AGM Information • May 17, 2022
AGM Information
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De conformidad con lo establecido en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. ("Colonial" o la "Sociedad") comunica la siguiente
El Consejo de Administración de Colonial ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar en el Hotel Villa Magna, Paseo de la Castellana núm. 22, 28046 Madrid, el día 20 de junio de 2022, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora y en el mismo lugar el día siguiente, 21 de junio de 2022, en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta General se celebre en segunda convocatoria.
Se adjuntan como Anexos I y II, respectivamente, el anuncio de la convocatoria y los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de Colonial.
En Madrid, a 17 de mayo de 2022.
__________________________________ D. Juan José Brugera Clavero Presidente del Consejo de Administración
Por acuerdo del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), se convoca a los señores accionistas de la Sociedad a la Junta General Ordinaria que se celebrará en el Hotel Villa Magna, Paseo de la Castellana núm. 22, 28046 Madrid el día 20 de junio de 2022, a las 11:00 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora y en el mismo lugar el día siguiente, 21 de junio de 2022, en segunda convocatoria.
La Junta General se celebrará de acuerdo con el siguiente
| III. | Puntos relativos a la reelección de Consejeros |
|---|---|
| Séptimo | Reelección de Consejeros |
| 7.1 | Reelección de D. Juan José Brugera Clavero como Consejero de la Sociedad |
| 7.2 | Reelección de D. Pedro Viñolas Serra como Consejero de la Sociedad |
| 7.3 | Reelección de D. Juan Carlos García Cañizares como Consejero de la Sociedad |
| 7.4 | Reelección de D. Javier López Casado como Consejero de la Sociedad |
| 7.5 | Reelección de D. Luis Maluquer Trepat como Consejero de la Sociedad |
| IV. | Puntos relativos a la retribución de los Consejeros |
| Octavo | Modificación de la política de remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. en relación con el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales. |
| Noveno | Votación, con carácter consultivo, del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio 2021. |
En atención a lo previsto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales y en el artículo 519 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), los accionistas de la Sociedad que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social, sito en Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid, dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento a la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con 15 días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán, en el mismo plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. A medida que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe, publicándolas ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.inmocolonial.com).
Desde la publicación de la presente convocatoria y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Durante la celebración de la Junta General, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar verbalmente las informaciones o aclaraciones que consideren convenientes acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día en aquellos supuestos en los que asistan físicamente a la celebración de la Junta General de Accionistas. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo o verbalmente durante la celebración de la Junta, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Sin perjuicio de lo anterior, aquellos accionistas que asistan telemáticamente a la Junta General y tengan intención de ejercitar este derecho, deberán seguir las indicaciones previstas al efecto en el apartado "Reglas para la Asistencia Telemática" de la presente convocatoria.
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 197, 272, 518, 520 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de la Sociedad tienen derecho a examinar y consultar en el domicilio social, sito en Madrid, Paseo de la Castellana 52, y en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), así como a solicitar su entrega o envío gratuito, la documentación que se indica a continuación. Asimismo, los accionistas de la Sociedad podrán examinar y consultar dicha documentación en las oficinas de la Sociedad, sitas en Barcelona, Avenida Diagonal 532.
Asimismo, en relación con los puntos del orden del día relativos a las cuentas anuales, a la aplicación de resultados, a la gestión social y a la reelección del auditor de cuentas, se pone a disposición:
En relación con los puntos del orden del día relativos a la reelección de Consejeros, se pone a disposición:
En relación con los puntos del orden del día relativos a la remuneración de Consejeros, se pone a disposición:
Asimismo, y con carácter general:
De acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos Sociales y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, podrán asistir y votar en la Junta General, por sí o debidamente representados, aquellos accionistas que, por sí mismos o por agrupación, posean, como mínimo, 500 acciones, que deberán estar inscritas en el registro de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación al día de la celebración de la Junta, lo que deberá acreditarse mediante la exhibición del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitidos por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta. Sin perjuicio de lo anterior, aquellos accionistas que asistan telemáticamente a la Junta General deberán seguir las indicaciones previstas al efecto en el apartado "Reglas para la Asistencia Telemática" de la presente convocatoria.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales y en el artículo 13 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, y con carácter especial para la presente Junta, de acuerdo con lo previsto en el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
El derecho de representación se deberá ejercer de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable y en la página web corporativa (www.inmocolonial.com). El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación.
La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General, ya sea personalmente o por haberse emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta.
El ejercicio del derecho de representación podrá acreditarse por el representante el día de la celebración de la Junta General mediante la presentación física de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada. Sin perjuicio de lo anterior, aquellos representantes que asistan telemáticamente a la Junta General deberán seguir las indicaciones previstas al efecto en el apartado "Reglas para la Asistencia Telemática" de la presente convocatoria.
Las delegaciones recibidas sin indicación de la persona concreta a la que el accionista confiere su representación se entenderán otorgadas a favor del Presidente de la Junta General o de quien le sustituya en caso de conflicto de interés.
De conformidad con los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que se encuentran en situación de conflicto de intereses: (i) todos los miembros del Consejo de Administración respecto de los puntos tercero, octavo y noveno del orden del día; (ii) los Consejeros cuya reelección se propone respecto de los puntos 7.1 a 7.5 del orden del día; y (iii) los miembros del Consejo de Administración afectados, en su caso, en los supuestos contemplados en los apartados b) y c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse al margen del orden del día. En relación con cualquiera de ellos, la representación se entenderá conferida, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, a favor del Secretario de la Junta General.
Con carácter previo a la celebración de la Junta General, los accionistas podrán comunicar a la Sociedad el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos comprendidos en el orden del día, a través de los siguientes medios:
a) La entrega personal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia recibida de las entidades depositarias o, en su caso, del modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia disponible en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), debidamente cumplimentado y firmado en el apartado "Delegación" o, en su caso, "Voto a distancia", en el domicilio social (Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid) o en las oficinas de la Sociedad en Barcelona (Avenida Diagonal 532, 08006 Barcelona), en horario de 09:00 horas a 14:00 horas, a la atención de la Oficina de Atención al Accionista.
Sin perjuicio de lo anterior, se recomienda que los accionistas que deseen comunicar a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos comprendidos en el orden del día, lo hagan a través de la plataforma de delegación o voto por medios electrónicos habilitada expresamente en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), o por correo electrónico ([email protected]).
La representación o el voto comunicados por cualquiera de los medios previstos en los apartados a), b) y c) anteriores habrán de recibirse por la Sociedad, junto con la documentación acreditativa, con al menos 24 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, esto es, antes de las 11:00 horas del 19 de junio de 2022, sin perjuicio de la facultad que asiste al Presidente de admitir votos y delegaciones recibidos con posterioridad. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido o la representación por no otorgada.
El voto emitido a distancia quedará sin efecto:
Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.
La asistencia telemática a la Junta General estará sujeta a las siguientes reglas básicas y, en todo lo no previsto expresamente, se estará a lo previsto en las instrucciones para asistir y votar en la Junta General por medios telemáticos publicadas en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2022 ("Asistencia Telemática") de la página web corporativa de la Sociedad (www.inmocolonial.com) ("Página Web"), en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad:
(i) Identificación y registro previo: para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas y representantes que deseen asistir telemáticamente a la Junta General deberán registrarse previamente en la Página Web, desde las 11:00 horas del día 15 de junio de 2022 hasta las 23:59 horas del día 19 de junio de 2022. Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática, en cuyo caso los accionistas podrán asistir físicamente la Junta General, así como comunicar a la Sociedad el ejercicio del derecho de representación o emitir su voto con carácter previo a la celebración de la Junta conforme a los medios previstos en el apartado "Medios para el ejercicio del derecho de representación y del derecho de voto a distancia con carácter previo a la celebración de la Junta".
El indicado registro previo se llevará a cabo mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad electrónico; o (ii) firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
Sin perjuicio de lo anterior, para que el representante pueda asistir telemáticamente a la Junta General se deberá acreditar la delegación y la identidad del representante ante la Sociedad mediante remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, y copia del Documento Nacional de Identidad, Número de Identidad de Extranjero o pasaporte del representante, que habrán de enviarse mediante correo electrónico a la dirección [email protected] o recibirse por la Sociedad en el domicilio social (Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid) o en las oficinas de la Sociedad en Barcelona (Avenida Diagonal 532, 08006 Barcelona), a la atención de la Oficina de Atención al Accionista, con al menos 24 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, esto es, antes de las 11:00 horas del 19 de junio de 2022.
La Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad del accionista. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto o la delegación.
Una vez que el accionista o, en su caso, su representante, se haya registrado con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la Junta General.
Desde el cierre del plazo de registro hasta el momento en el que se abra la conexión para la asistencia telemática a la Junta General, la Sociedad verificará la condición de accionista o representante de aquellas personas válidamente registradas. En este sentido, la asistencia telemática estará sujeta a la comprobación de que el accionista registrado tenga inscritas las acciones en el registro de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación al día de la celebración de la Junta.
(ii) Conexión y asistencia: con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista o representante que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General conforme al apartado (i) anterior, deberá conectarse en la Página Web entre las 08:45 horas y las 10:45 horas del día 20 de junio de 2022 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o del día 21 de junio de 2022 (si, como es previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria), e identificarse conforme a alguno de los medios previstos en el apartado (i) anterior o según se le indique en las instrucciones correspondientes.
En el supuesto de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria (como es previsible), los asistentes por medios telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán conectarse de nuevo para asistir telemáticamente a la Junta General en segunda convocatoria, es decir, entre las 08:45 horas y las 10:45 horas del día 21 de junio de 2022.
(iii) Intervención: las intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de información o aclaraciones que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirlas a la Sociedad por escrito y, en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la Página Web, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta.
El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes de información o aclaración de los accionistas que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito durante los 7 días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
La Sociedad retransmitirá la Junta General en directo para su seguimiento a través de la página web corporativa (www.inmocolonial.com).
La Sociedad podrá adaptar, con las debidas garantías, los medios para permitir la asistencia telemática a la Junta General en los casos de accionistas no residentes en España, inversores cualificados, personas jurídicas, representantes y otros supuestos análogos.
La asistencia telemática a la Junta General del accionista deja sin efecto la delegación o el voto mediante medios de comunicación a distancia otorgados con anterioridad a la Junta General.
Es responsabilidad exclusiva del accionista o su representante la custodia de los medios de identificación o, en su caso, claves, necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática.
La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que provocasen la falta ocasional de disponibilidad de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
De conformidad con el artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la fecha prevista para la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se ha habilitado en la página web corporativa (www.inmocolonial.com) un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones específicas y voluntarias debidamente constituidas y que se encuentren inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Junta General. En el citado Foro se podrán publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la presente convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas (y las asociaciones que puedan constituir), de tal manera que se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad (y las asociaciones voluntarias que puedan constituir) con ocasión de la celebración de la Junta General.
En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (principalmente, el Reglamento (UE) 2016/679, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos, y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales), se informa a los accionistas de que la Sociedad, con número de identificación fiscal (NIF) A-28027399, llevará a cabo el tratamiento automatizado de los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta General, así como de aquellos otros datos que puedan derivarse como consecuencia de ella. La finalidad de dicho fichero o tratamiento automatizado es únicamente la gestión y administración de las relaciones entre la Sociedad y los accionistas (así como, en su caso, sus representantes), en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. La base legal que legitima el tratamiento de dichos datos es la necesidad de cumplir con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. La Sociedad almacenará los datos mientras duren sus obligaciones relativas a la Junta General Ordinaria, así como durante los 6 años siguientes a su terminación.
Los accionistas o sus representantes tienen derecho a acceder, rectificar, suprimir y oponerse al tratamiento de sus datos, así como a ejercer el resto de los derechos que se reconocen en la normativa vigente en materia de protección de datos, con la extensión y limitaciones previstas en dicha normativa. Para ello deberán enviar una notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) a la siguiente dirección: Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid. Adicionalmente, los accionistas pueden enviar la referida notificación a la dirección de correo electrónico [email protected].
La Sociedad, en su condición de responsable del tratamiento, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de los datos personales correspondientes, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencias de la Ley o por requerimiento judicial y/o administrativo.
Si los interesados consideran que se ha llevado a cabo un tratamiento ilícito de su información, o que sus derechos no han sido debidamente atendidos, pueden presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es)./)
El acta de la reunión de la Junta General Ordinaria será extendida por fedatario público requerido a tales efectos por el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital y 101 del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio.
La Sociedad se reserva la posibilidad de realizar las modificaciones a la presente convocatoria que resulten necesarias o convenientes a la vista de las circunstancias concurrentes o de los cambios legales que puedan producirse, incluyendo, de ser el caso, la posibilidad de celebrar la Junta General de forma exclusivamente telemática si así lo habilitase la normativa aplicable. La Sociedad informará a través de su página web (www.inmocolonial.com) o por los medios que resulten convenientes de cuantas medidas resulten aplicables en función de las resoluciones o recomendaciones que puedan emitir las autoridades competentes.
Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista, a través de los siguientes medios:
En Madrid, a 17 de mayo de 2022.
D. Juan José Brugera Clavero Presidente del Consejo de Administración
* * * *
___________________________________
ANEXO II Textos completos de las propuestas de acuerdo
PROPUESTAS DE ACUERDOS SOBRE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A. A CELEBRAR EL 20 DE JUNIO DE 2022 EN PRIMERA CONVOCATORIA O, PREVISIBLEMENTE, EL 21 DE JUNIO DE 2022 EN SEGUNDA CONVOCATORIA.
I. Puntos relativos a las cuentas anuales, a la aplicación de resultados, a la gestión social y a la reelección del auditor de cuentas.
Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
1.1. Aprobación de las cuentas anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Se acuerda aprobar las cuentas anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria del ejercicio social.
1.2. Aprobación de las cuentas anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Se acuerda aprobar las cuentas anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, comprensivas del estado de situación financiera consolidado, el estado de resultado y estado de resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada del ejercicio social.
Segundo.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021. Distribución de dividendos.
A la vista de las cuentas anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. que reflejan un beneficio en el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021 por importe de 38.727.631,66 euros, se acuerda aplicar el resultado del ejercicio de la siguiente forma:
Se acuerda distribuir un dividendo de 0,24 euros por acción, que atendiendo al número de acciones actualmente en circulación, supondría un dividendo total máximo de 129.507.752,88 euros. En función de las acciones que Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. mantenga en autocartera, con carácter previo a la distribución se determinará el importe total del dividendo y, en consecuencia, el importe de las reservas destinadas al pago del dividendo. Este dividendo total máximo se distribuirá
con cargo a: (i) 34.854.868,49 euros destinados a dividendo referidos en el acuerdo 2.1 anterior; y (ii) la reserva procedente de la prima de emisión, hasta un máximo de 94.652.884.39 euros.
El reparto del dividendo previsto en el presente acuerdo se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración, con expresa facultad de sustitución, para que: (i) fije la fecha en la que se determinarán los titulares inscritos que tienen derecho a recibir dividendo (record date); (ii) fije la fecha concreta de abono del dividendo (payment date); (iii) designe a la entidad que deba actuar como agente de pago; y (iv) realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto.
Se acuerda aprobar los informes de gestión, individual y consolidado, de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021.
Asimismo, se acuerda aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad, la del Presidente y la del Consejero Delegado, durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, todo ello a la vista de los informes de gestión, individual y consolidado, de la Sociedad que han sido puestos a disposición de los accionistas.
Se acuerda, tras la expiración del nombramiento del actual auditor de cuentas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. y de su grupo consolidado que tendrá lugar una vez auditadas las cuentas anuales relativas al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022, reelegir, a propuesta del Comité de Auditoría y Control, a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. para llevar a cabo la auditoría de las cuentas anuales, individuales y consolidadas, de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2023.
Se hace constar que PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con número de identificación fiscal (NIF) B-79031290 y número S0242 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 259 B (28046 Madrid), y se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-87250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª.
Se acuerda autorizar al Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") para que pueda llevar a cabo, directa o indirectamente, y en la medida que lo estime conveniente en atención a las circunstancias, la adquisición derivativa de acciones de la propia Sociedad dentro de los límites legales existentes en cada momento, todo ello conforme a los términos y condiciones que se indican a continuación:
▪ Número máximo de acciones a adquirir: el valor nominal de las acciones adquiridas, directa o indirectamente, sumándose al de las que ya posean la Sociedad y sus filiales, no podrá exceder del 10% del capital social suscrito o del importe máximo que pudiera establecerse legalmente.
▪ Contravalor mínimo y máximo cuando la adquisición sea onerosa: el precio mínimo o contraprestación por la adquisición será de 0,01 euros por acción y el precio máximo o contraprestación por la adquisición será el valor de cotización de las acciones propias en el momento de la adquisición con un incremento máximo de un 5%.
En caso de que la adquisición de acciones propias se realice mediante una oferta pública dirigida a todos los accionistas, el referido límite máximo será del 25% sobre el valor de cotización y se aplicará en la fecha del anuncio de dicha oferta.
Expresamente se hace constar que la autorización otorgada para adquirir acciones propias puede ser utilizada, total o parcialmente, para su entrega o transmisión a administradores, directivos o empleados de la Sociedad o de sociedades de su grupo, directamente o como consecuencia del ejercicio por parte de aquéllos de derechos de opción, todo ello en el marco de los sistemas retributivos referenciados al valor de cotización de las acciones de la Sociedad aprobados en debida forma.
Se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Consejero Delegado, el Secretario y la Vicesecretaria del Consejo de Administración, así como en cualquier otra persona a la que el Consejo de Administración apodere expresamente al efecto, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución del presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para determinar la modalidad para instrumentar la adquisición de acciones propias, así como solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos sean necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo.
De conformidad con lo previsto en el artículo 515 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se acuerda autorizar y aprobar que las juntas generales extraordinarias de accionistas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") puedan ser convocadas con una antelación mínima de 15 días, siempre que la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos.
La presente autorización se concede hasta la fecha de celebración de la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
Se acuerda, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a D. Juan José Brugera Clavero como Consejero de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., con la calificación de "otro externo", por el plazo estatutario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
Se acuerda, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a D. Pedro Viñolas Serra como Consejero de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., con la calificación de ejecutivo, por el plazo estatutario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
Se acuerda, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a D. Juan Carlos García Cañizares como Consejero de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., con la calificación de dominical, por el plazo estatutario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
Se acuerda, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a D. Javier López Casado como Consejero de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., con la calificación de dominical, por el plazo estatutario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
Se acuerda, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, reelegir a D. Luis Maluquer Trepat como Consejero de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., con la calificación de independiente, por el plazo estatutario de 4 años a contar desde la fecha de adopción del presente acuerdo.
Se acuerda: (i) modificar el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales que se recoge en la política de remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") aprobada por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 30 de junio de 2021 (la "Política de Remuneraciones"), pasando a ser de 2,5 millones de euros (todo ello sin perjuicio de que, tal y como prevé la Política de Remuneraciones, dicho importe podrá incrementarse en un 10% por cada nuevo miembro del Consejo de Administración que implique un incremento del número actual de sus miembros); y (ii) que deje de ser aplicable la remuneración ligada a las funciones ejecutivas del Presidente del Consejo de Administración y a la figura del Consejero Coordinador.
En este sentido, tal y como se comunicó al mercado a través del correspondiente anuncio de "otra información relevante" (núm. 14657), el Consejo de Administración de la Sociedad acordó el cese de las funciones ejecutivas del Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad y su continuidad como Presidente no ejecutivo con la categoría de "otro externo", así como prescindir de la figura del Consejero Coordinador, ambos con efectos 30 de abril de 2022. Como consecuencia de lo anterior, desde el 1 de mayo de 2022: (i) la remuneración de D. Juan José Brugera Clavero se integra dentro de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales, suprimiéndose cualquier remuneración que le correspondiese anteriormente en su condición de Consejero ejecutivo; y (ii) D. Luis Maluquer Trepat ha dejado de percibir la retribución por el desempeño de las funciones como Consejero coordinador.
Se acuerda aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio 2021, que ha sido puesto a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General.
Se acuerda facultar expresamente al Presidente del Consejo de Administración, al Consejero Delegado, al Secretario del Consejo de Administración y a la Vicesecretaria del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, respecto de los acuerdos adoptados en esta Junta General de Accionistas, puedan:
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