AGM Information • May 26, 2021
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
De conformidad con lo establecido en el artículo 227 del texto refundido de la Ley del Mercado de Valores aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. ("Colonial" o la "Sociedad") comunica la siguiente
El Consejo de Administración de Colonial ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad a celebrar de forma exclusivamente telemática el día 29 de junio de 2021, a las 16:00 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora el día siguiente, 30 de junio de 2021, en segunda convocatoria. Se prevé que la Junta General se celebre en segunda convocatoria.
Se adjuntan como Anexos I y II, respectivamente, el anuncio de la convocatoria y los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración de Colonial.
En Madrid, a 26 de mayo de 2021.
__________________________________ D. Juan José Brugera Clavero Presidente del Consejo de Administración
Por acuerdo del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), se convoca a los señores accionistas de la Sociedad a la Junta General Ordinaria que se celebrará el día 29 de junio de 2021, a las 16:00 horas, en primera convocatoria, y a la misma hora el día siguiente, 30 de junio de 2021, en segunda convocatoria.
Se prevé que la Junta General Ordinaria de Accionistas se celebre en segunda convocatoria, esto es, el 30 de junio de 2021, a las 16:00 horas. De cambiar esta previsión, se comunicará oportunamente.
El Consejo de Administración ha acordado, al amparo de lo dispuesto en el Real Decreto-ley 5/2021, de 12 de marzo, de medidas extraordinarias de apoyo a la solvencia empresarial en respuesta a la pandemia de la COVID-19, y con el objetivo de salvaguardar la salud de los accionistas, empleados y demás personas que intervienen en la celebración de la Junta General, que la Junta General Ordinaria se celebrará de forma exclusivamente telemática, es decir, sin la asistencia física de accionistas ni representantes. En este sentido, los accionistas y sus representantes podrán ejercer sus derechos con carácter previo a la celebración de la Junta General a través de los medios de delegación y voto a distancia o asistiendo a ésta por vía telemática, todo ello en los términos previstos en la presente convocatoria. La Junta General se considerará celebrada en el domicilio social de la Sociedad.
La Junta General se celebrará de acuerdo con el siguiente
| I. | Puntos relativos a las cuentas anuales, a la aplicación de resultados, a la gestión social y a la reelección del auditor de cuentas. |
|
|---|---|---|
| Primero | Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020. |
|
| 1.1. | Aprobación de las cuentas anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020. |
|
| 1.2. | Aprobación de las cuentas anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020. |
|
| Segundo | Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020. Distribución de dividendos. |
|
| 2.1. | Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020. |
|
| 2.2. | Distribución de dividendos. | |
| Tercero | Examen y aprobación de los informes de gestión, individual y consolidado, de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., y aprobación de la gestión social del Consejo de Administración durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020. |
|
| Cuarto | Reelección del auditor de cuentas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. y de su grupo consolidado para el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022. |
11.4. Modificación del artículo 32 ("Comité de Auditoría y Control") de los Estatutos Sociales.
11.5. Inclusión de un nuevo artículo 19 bis ("Junta General exclusivamente telemática") en los Estatutos Sociales.
Decimotercero Información a la Junta General sobre la modificación del Reglamento del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A.
Decimocuarto Delegación de facultades.
En atención a lo previsto en el artículo 16 de los Estatutos Sociales y en el artículo 519 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital"), los accionistas de la Sociedad que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de la Junta General Ordinaria de Accionistas, incluyendo uno o más puntos en el orden del día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá efectuarse mediante notificación fehaciente a la Sociedad, que habrá de recibirse en el domicilio social, sito en Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid, dentro de los 5 días siguientes a la publicación de la presente convocatoria. El complemento a la convocatoria deberá publicarse, como mínimo, con 15 días de antelación a la fecha establecida para la reunión de la Junta General.
Asimismo, los accionistas que representen, al menos, el 3% del capital social, podrán, en el mismo plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la Junta General convocada. A medida
que se reciban, la Sociedad asegurará la difusión entre el resto de los accionistas de dichas propuestas y de la documentación que, en su caso, se acompañe, publicándolas ininterrumpidamente en la página web corporativa (www.inmocolonial.com).
Desde la publicación de la presente convocatoria y hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas de la Sociedad podrán solicitar por escrito las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Sin perjuicio de lo anterior, aquellos accionistas que asistan telemáticamente a la Junta General y tengan intención de ejercitar este derecho, deberán seguir las indicaciones previstas al efecto en el apartado "Reglas para la Asistencia Telemática" de la presente convocatoria.
De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 197, 272, 286, 287, 518, 520 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital, los accionistas de la Sociedad tienen derecho a examinar y consultar en el domicilio social, sito en Madrid, Paseo de la Castellana 52, y en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), así como a solicitar su entrega o envío gratuito, la documentación que se indica a continuación. Asimismo, los accionistas de la Sociedad podrán examinar y consultar dicha documentación en las oficinas de la Sociedad, sitas en Barcelona, Avenida Diagonal 532. Sin perjuicio de lo anterior, se recomienda que los accionistas que deseen obtener copia de alguno de los documentos indicados a continuación remitan su solicitud mediante correo electrónico dirigido a la dirección [email protected].
Asimismo, en relación con los puntos del orden del día relativos a las cuentas anuales, a la aplicación de resultados, a la gestión social y a la reelección del auditor de cuentas, se pone a disposición:
Informe del Comité de Auditoría y Control sobre su funcionamiento.
Informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones sobre su funcionamiento.
En relación con los puntos del orden del día relativos a autorizaciones al Consejo de Administración, se pone a disposición:
En relación con los puntos del orden del día relativos a la remuneración de Consejeros, se pone a disposición:
En relación con los puntos del orden del día relativos a la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento de la Junta:
En relación con el punto informativo del orden del día, se pone a disposición:
Asimismo, y con carácter general:
Modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
Medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General, así como para el ejercicio del voto a distancia, con carácter previo a la celebración de la Junta.
De acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de los Estatutos Sociales y en el artículo 12 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, podrán asistir y votar en la Junta General, por sí o debidamente representados, aquellos accionistas que, por sí mismos o por agrupación, posean, como mínimo, 500 acciones, que deberán estar inscritas en el registro de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación al día de la celebración de la Junta.
De conformidad con lo dispuesto en el artículo 20 de los Estatutos Sociales y en el artículo 13 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad, todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General por cualquier persona, aunque ésta no sea accionista. La representación deberá conferirse por escrito o por medios de comunicación a distancia, y con carácter especial para la presente Junta, de acuerdo con lo previsto en el artículo 184 de la Ley de Sociedades de Capital.
El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados. Cuando un representante tenga representaciones de varios accionistas, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.
El derecho de representación se deberá ejercer de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable y en la página web corporativa (www.inmocolonial.com). El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación.
La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General, ya sea personalmente o por haberse emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta.
Las delegaciones recibidas sin indicación de la persona concreta a la que el accionista confiere su representación se entenderán otorgadas a favor del Presidente de la Junta General o de quien le sustituya en caso de conflicto de interés.
De conformidad con los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se informa de que se encuentran en situación de conflicto de intereses: (i) todos los miembros del Consejo de Administración respecto de los puntos tercero, octavo y décimo del orden del día; (ii) el Presidente del Consejo de Administración y el Consejero Delegado respecto del punto noveno del orden del día; y (iii) los miembros del Consejo de Administración afectados, en su caso, en los supuestos contemplados en los apartados b) y c) del artículo 526.1 de la Ley de Sociedades de Capital que pudieran presentarse al margen del orden del día. En relación con cualquiera de ellos, la representación se entenderá conferida, si el representado no hubiera impartido instrucciones de voto precisas, a favor del Secretario de la Junta General.
Con carácter previo a la celebración de la Junta General, los accionistas podrán comunicar a la Sociedad el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos comprendidos en el orden del día, a través de los siguientes medios:
Sin perjuicio de lo anterior, se recomienda que los accionistas que deseen comunicar a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General el ejercicio del derecho de representación, así como emitir su voto sobre las propuestas de acuerdo relativas a los puntos comprendidos en el orden del día, lo hagan a través de la plataforma de delegación o voto por medios electrónicos habilitada expresamente en la página web corporativa (www.inmocolonial.com), o por correo electrónico ([email protected]).
La representación o el voto comunicados por cualquiera de los medios previstos en los apartados a), b) y c) anteriores habrán de recibirse por la Sociedad, junto con la documentación acreditativa, con al menos 24 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, esto es, antes de las 16:00 horas del 28 de junio de 2021, sin perjuicio de la facultad que asiste al Presidente de admitir votos y delegaciones recibidos con posterioridad. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido o la representación por no otorgada.
El voto emitido a distancia quedará sin efecto:
Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.
La asistencia telemática a la Junta General estará sujeta a las siguientes reglas básicas y, en todo lo no previsto expresamente, se estará a lo previsto en las instrucciones para asistir y votar en la Junta General por medios telemáticos publicadas en el espacio dedicado a la Junta General de Accionistas 2021 ("Asistencia Telemática") de la página web corporativa de la Sociedad (www.inmocolonial.com) ("Página Web"), en la Ley, en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General de la Sociedad:
(i) Identificación y registro previo: para garantizar la identidad de los asistentes, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad y el adecuado desarrollo de la reunión, los accionistas y representantes que deseen asistir telemáticamente a la Junta General deberán registrarse previamente en la Página Web, desde las 16:00 horas del día 24 de junio de 2021 hasta las 23:59 horas del día 28 de junio de 2021. Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente de la Junta General gozará de las más amplias facultades para, por causas justificadas, admitir registros previos para el ejercicio del derecho de asistencia telemática hasta 1 hora antes del día de celebración de la Junta General, esto es, hasta las 15:00 horas del día 29 de junio de 2021 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o del día 30 de junio de 2021 (si, como es previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria). Con posterioridad a dicha hora, no se admitirá ningún registro previo para el ejercicio del derecho de asistencia telemática.
El indicado registro previo se llevará a cabo mediante alguno de los siguientes medios: (i) Documento Nacional de Identidad electrónico; o (ii) firma electrónica reconocida o avanzada, basada en un certificado electrónico reconocido y vigente, emitido por la Entidad Pública de Certificación Española (CERES), dependiente de la Fábrica Nacional de Moneda y Timbre.
Sin perjuicio de lo anterior, para que el representante pueda asistir telemáticamente a la Junta General se deberá acreditar la delegación y la identidad del representante ante la Sociedad mediante remisión de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, y copia del Documento Nacional de Identidad, Número de Identidad de Extranjero o pasaporte del representante, que habrán de enviarse mediante correo electrónico a la dirección [email protected] o recibirse por la Sociedad en el domicilio social (Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid) o en las oficinas de la Sociedad en Barcelona (Avenida Diagonal 532, 08006 Barcelona), a la atención de la Oficina de Atención al Accionista, con al menos 24 horas de antelación a la fecha prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, esto es, antes de las 16:00 horas del 28 de junio de 2021.
La Sociedad podrá habilitar medios adicionales de identificación que garanticen debidamente la identidad del accionista. La Sociedad se reserva el derecho de solicitar a los accionistas medios de identificación adicionales que considere necesarios para comprobar su condición de accionistas y garantizar la autenticidad del voto o la delegación.
Una vez que el accionista o, en su caso, su representante, se haya registrado con arreglo a los medios indicados y en el plazo establecido, podrá asistir y votar en la Junta General a través de medios telemáticos realizando la correspondiente conexión el día de celebración de la Junta General.
Desde el cierre del plazo de registro hasta el momento en el que se abra la conexión para la asistencia telemática a la Junta General, la Sociedad verificará la condición de accionistas y
representantes de aquellas personas válidamente registradas. En este sentido, la asistencia telemática estará sujeta a la comprobación de que el accionista registrado tenga inscritas las acciones en el registro de anotaciones en cuenta con 5 días de antelación al día de la celebración de la Junta.
(ii) Conexión y asistencia: con la finalidad de permitir la adecuada gestión de los sistemas de asistencia telemática, el accionista o representante que se haya registrado previamente para asistir telemáticamente a la Junta General conforme al apartado (i) anterior, deberá conectarse en la Página Web entre las 13:45 horas y las 15:45 horas del día 29 de junio de 2021 (si la Junta se celebra en primera convocatoria) o del día 30 de junio de 2021 (si, como es previsible, la Junta se celebra en segunda convocatoria), e identificarse conforme alguno de los medios previstos en el apartado (i) anterior o según se le indique en las instrucciones correspondientes.
En el supuesto de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria (como es previsible), los asistentes por medios telemáticos que se hubieran conectado en primera convocatoria deberán conectarse de nuevo para asistir telemáticamente a la Junta General en segunda convocatoria, es decir, entre las 13:45 horas y las 15:45 horas del día 30 de junio de 2021.
(iii) Intervención: las intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de información o aclaraciones que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, deberán remitirlas a la Sociedad, por escrito y en todo caso, en la forma, términos y condiciones establecidos en la Página Web, al realizar el registro previo o desde las 13:45 horas del día 29 de junio de 2021 o, en su caso, del día 30 de junio de 2021, según se celebre la Junta General en primera o en segunda convocatoria, respectivamente, y hasta el momento de constitución de la misma. Sin perjuicio de lo anterior, el Presidente de la Junta General gozará de las más amplias facultades para, por causas justificadas, admitir durante la celebración de la Junta General, a través de la Página Web, propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día.
En el supuesto de que la Junta General se celebre en segunda convocatoria (como es previsible), los asistentes por medios telemáticos que habiéndose conectado a la reunión en primera convocatoria hubieran remitido intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de informaciones o aclaraciones tendrán que remitirlas de nuevo al día siguiente, en los términos indicados en el presente apartado (iii); de lo contrario se tendrán por no formuladas.
El asistente por medios telemáticos que desee que su intervención conste literalmente en el acta de la Junta habrá de indicarlo expresamente en el texto de aquélla. Las solicitudes de información o aclaración de los accionistas que asistan telemáticamente serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito durante los 7 días siguientes a la Junta, con arreglo a lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.
(iv) Votaciones: la emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión como asistente del accionista o, en su caso, del representante, el día de celebración de la Junta General y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación de las propuestas de acuerdo relativas a los puntos comprendidos en el orden del día. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes por medios telemáticos podrán emitir sus votos a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación y hasta
que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación de dichas propuestas de acuerdo. En relación con la votación de las propuestas de acuerdos, se aplicará el procedimiento y reglas de voto previstas en los Estatutos Sociales y en el Reglamento de la Junta General. La votación de las propuestas de acuerdos se realizará a través de la Página Web y conforme al correspondiente formulario de voto.
La Sociedad retransmitirá la Junta General en directo para su seguimiento a través de la página web corporativa (www.inmocolonial.com).
La Sociedad podrá adaptar, con las debidas garantías, los medios para permitir la asistencia telemática a la Junta General en los casos de accionistas no residentes en España, inversores cualificados, personas jurídicas, representantes y otros supuestos análogos.
El Presidente de la Junta General gozará de las más amplias facultades para, por causas justificadas, admitir con posterioridad a los plazos recogidos en el presente apartado registros previos, intervenciones y propuestas de acuerdos o solicitudes de información o aclaraciones solicitados por accionistas de la Sociedad.
La asistencia telemática a la Junta General del accionista deja sin efecto la delegación o el voto mediante medios de comunicación a distancia otorgados con anterioridad a la Junta General.
Es responsabilidad exclusiva del accionista o su representante la custodia de los medios de identificación o, en su caso, claves, necesarios para acceder y utilizar el servicio de asistencia telemática.
La Sociedad no será responsable de los daños y perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad de igual o similar índole, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que provocasen la falta ocasional de disponibilidad de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes.
De conformidad con el artículo 11 del Reglamento de la Junta General de Accionistas de la Sociedad y con el artículo 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital, desde la publicación de la presente convocatoria y hasta la fecha prevista para la celebración de la Junta General Ordinaria de Accionistas, se ha habilitado en la página web corporativa (www.inmocolonial.com) un Foro Electrónico de Accionistas al que podrán acceder, con las debidas garantías, tanto los accionistas individuales como las asociaciones específicas y voluntarias debidamente constituidas y que se encuentren inscritas en el Registro especial habilitado al efecto en la Comisión Nacional del Mercado de Valores (la "CNMV"), con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de las Junta General. En el
citado Foro se podrán publicar propuestas que pretendan presentarse como complemento del orden del día anunciado en la presente convocatoria, solicitudes de adhesión a tales propuestas, iniciativas para alcanzar el porcentaje suficiente para ejercer un derecho de minoría previsto en la Ley, así como ofertas o peticiones de representación voluntaria.
El Foro no constituye un canal de comunicación entre la Sociedad y sus accionistas (y las asociaciones que puedan constituir), de tal manera que se habilita con el fin exclusivo de facilitar la comunicación entre los accionistas de la Sociedad (y las asociaciones voluntarias que puedan constituir) con ocasión de la celebración de la Junta General.
En virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos de carácter personal (principalmente, el Reglamento (UE) 2016/679, de 27 de abril de 2016, relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos, y la Ley Orgánica 3/2018, de 5 de diciembre, de Protección de Datos Personales y garantía de los derechos digitales), se informa a los accionistas de que la Sociedad, con número de identificación fiscal (NIF) A-28027399, llevará a cabo el tratamiento automatizado de los datos de carácter personal facilitados por los accionistas o por las entidades bancarias, sociedades y agencias de valores en las que dichos accionistas tengan depositadas sus acciones, a través de la entidad legalmente habilitada para la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, Iberclear, con ocasión de la Junta General, así como de aquellos otros datos que puedan derivarse como consecuencia de ella. La finalidad de dicho fichero o tratamiento automatizado es únicamente la gestión y administración de las relaciones entre la Sociedad y los accionistas (así como, en su caso, sus representantes), en el ámbito de la Junta General de Accionistas de la Sociedad. La base legal que legitima el tratamiento de dichos datos es la necesidad de cumplir con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital. La Sociedad almacenará los datos mientras duren sus obligaciones relativas a la Junta General Ordinaria, así como durante los 6 años siguientes a su terminación.
Los accionistas o sus representantes tienen derecho a acceder, rectificar, suprimir y oponerse al tratamiento de sus datos, así como a ejercer el resto de los derechos que se reconocen en la normativa vigente en materia de protección de datos, con la extensión y limitaciones previstas en dicha normativa. Para ello deberán enviar una notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) a la siguiente dirección: Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., Paseo de la Castellana 52, 28046 Madrid. Adicionalmente, los accionistas pueden enviar la referida notificación a la dirección de correo electrónico [email protected].
La Sociedad, en su condición de responsable del tratamiento, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de los datos personales correspondientes, salvo en los supuestos en que éstos deban ser facilitados por exigencias de la Ley o por requerimiento judicial y/o administrativo.
Si los interesados consideran que se ha llevado a cabo un tratamiento ilícito de su información, o que sus derechos no han sido debidamente atendidos, pueden presentar una reclamación ante la Agencia Española de Protección de Datos (www.aepd.es).
El acta de la reunión de la Junta General Ordinaria será extendida por fedatario público requerido a tales efectos por el Consejo de Administración, de conformidad con lo establecido en los artículos 203 de la Ley de Sociedades de Capital y 101 del Reglamento del Registro Mercantil aprobado por el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio.
Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la Oficina de Atención al Accionista, a través de los siguientes medios:
En Madrid, a 26 de mayo de 2021.
___________________________________
* * * *
D. Juan José Brugera Clavero Presidente del Consejo de Administración
ANEXO II Textos completos de las propuestas de acuerdo
PROPUESTAS DE ACUERDOS SOBRE LOS PUNTOS DEL ORDEN DEL DÍA DE LA JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS DE INMOBILIARIA COLONIAL, SOCIMI, S.A. A CELEBRAR EL 29 DE JUNIO DE 2021 EN PRIMERA CONVOCATORIA O, PREVISIBLEMENTE, EL 30 DE JUNIO DE 2021 EN SEGUNDA CONVOCATORIA.
I. Puntos relativos a las cuentas anuales, a la aplicación de resultados, a la gestión social y a la reelección del auditor de cuentas.
Primero.- Examen y aprobación de las cuentas anuales individuales y consolidadas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
1.1. Aprobación de las cuentas anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Se acuerda aprobar las cuentas anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, comprensivas del balance de situación, la cuenta de pérdidas y ganancias, el estado de cambios en el patrimonio neto, el estado de flujos de efectivo y la memoria del ejercicio social indicado.
1.2. Aprobación de las cuentas anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020.
Se acuerda aprobar las cuentas anuales consolidadas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. y sus sociedades dependientes correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, comprensivas del estado de situación financiera consolidado, el estado de resultado y estado de resultado global consolidado, el estado de cambios en el patrimonio neto consolidado, el estado de flujos de efectivo consolidado y la memoria consolidada del ejercicio social indicado.
Segundo.- Examen y aprobación de la propuesta de aplicación de resultados correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020. Distribución de dividendos.
A la vista de las cuentas anuales individuales de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. que reflejan pérdidas en el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020 por importe de 27.009.988,42 euros, se acuerda aplicar el resultado del ejercicio a resultados negativos de ejercicios anteriores.
Se acuerda distribuir, con cargo a prima de emisión, un dividendo de 0,22 euros por acción, que atendiendo al número de acciones actualmente en circulación, supondría un dividendo total máximo de 111.785.251,82 euros. El importe total del dividendo será determinado con carácter previo a la distribución en función de las acciones que Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. mantenga en autocartera.
El reparto del dividendo previsto en el presente acuerdo se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), facultándose a tal efecto al Consejo de Administración, con expresa
facultad de sustitución, para que: (i) fije la fecha en la que se determinarán los titulares inscritos que tienen derecho a recibir dividendo (record date); (ii) fije la fecha concreta de abono del dividendo (payment date); (iii) designe a la entidad que deba actuar como agente de pago; y (iv) realice las demás actuaciones necesarias o convenientes para el buen fin del reparto.
Se acuerda aprobar los informes de gestión, individual y consolidado, de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, que incluyen el informe anual de gobierno corporativo de la Sociedad a 31 de diciembre de 2020.
Asimismo, se acuerda aprobar la gestión del Consejo de Administración de la Sociedad, la del Presidente y la del Consejero Delegado, durante el ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2020, todo ello a la vista de los informes de gestión, individual y consolidado, de la Sociedad que han sido puestos a disposición de los accionistas.
Se acuerda, tras la expiración del nombramiento del actual auditor de cuentas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. y de su grupo consolidado que tendrá lugar una vez auditadas las cuentas anuales relativas al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2021, reelegir, a propuesta del Comité de Auditoría y Control, a PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L. para llevar a cabo la auditoría de las cuentas anuales, individuales y consolidadas, de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2022.
Se hace constar que PricewaterhouseCoopers Auditores, S.L., con número de identificación fiscal (NIF) B-79031290 y número S0242 del Registro Oficial de Auditores de Cuentas (ROAC), tiene su domicilio social en Madrid, Paseo de la Castellana, 259 B (28046 Madrid), y se halla inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, hoja M-87250-1, folio 75, tomo 9.267, libro 8.054, sección 3ª.
Quinto.- Autorización al Consejo de Administración, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1 b) de la Ley de Sociedades de Capital, para aumentar el capital social mediante aportaciones dinerarias hasta la mitad de la cifra del capital social, dentro del plazo máximo de 5 años, en una o varias veces, y en la oportunidad y cuantía que considere adecuadas. Dentro de la cuantía máxima indicada, se atribuye al Consejo de Administración la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente hasta un máximo del 20% del capital social.
Se acuerda autorizar al Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. ("Colonial" o la "Sociedad"), de conformidad con lo dispuesto en el artículo 297.1 b) del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio (la "Ley de Sociedades de Capital") y tan ampliamente como en Derecho sea necesario, para aumentar el capital social mediante contraprestaciones dinerarias, en el plazo de 5 años contado desde la fecha de celebración de esta Junta General de Accionistas, en una o varias veces y en cualquier momento, sin necesidad de convocatoria ni acuerdo posterior de la Junta General.
La delegación incluye la facultad de emitir y poner en circulación las nuevas acciones de Colonial, ya sean ordinarias o de cualquier otro tipo permitidas por la Ley, con o sin prima de emisión y con o sin voto, pudiendo fijar las características de las nuevas acciones y los términos y condiciones del aumento de capital, así como ofrecer libremente las nuevas acciones no suscritas en el periodo de suscripción preferente y establecer que, en caso de suscripción incompleta, el capital social de Colonial quede aumentado sólo en la cuantía de las suscripciones efectuadas. Se delega, a su vez, la facultad de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos Sociales relativo al capital de Colonial una vez acordado y ejecutado el acuerdo de aumento de capital correspondiente.
Las facultades así delegadas se extienden a la fijación de los distintos términos y condiciones de cada emisión que se decida realizar al amparo de la autorización a que se refiere el presente acuerdo, según las características de cada una de ellas, así como realizar todos los trámites necesarios para que las nuevas acciones objeto del aumento de capital sean admitidas a negociación en las Bolsas de Valores españolas y, en su caso, extranjeras en las que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución de cualquiera de los aumentos realizados al amparo del presente acuerdo, de conformidad con los procedimientos previstos en cada una de ellas.
El importe nominal del aumento o de los aumentos de capital que, en su caso, acuerde el Consejo de Administración de la Sociedad en ejercicio del presente acuerdo no podrá, en ningún caso, exceder conjuntamente del importe correspondiente a la mitad del capital social de la Sociedad en el momento de la autorización. Asimismo, se faculta al Consejo para excluir, total o parcialmente, el derecho de suscripción preferente en los términos del artículo 308 –en relación con el artículo 506– de la Ley de Sociedades de Capital y disposiciones concordantes. No obstante, de conformidad con lo previsto en el referido acuerdo 506 de la Ley de Sociedades de Capital, se limita al Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital con exclusión del derecho de suscripción preferente a un máximo del 20% del capital social en el momento de la autorización.
En caso de que el Consejo de Administración decidiera suprimir el derecho de suscripción preferente al amparo de la presente autorización, este órgano emitirá, al tiempo de adoptar el correspondiente acuerdo de aumento de capital, un informe detallando las concretas razones de interés social que justifiquen dicha medida. Dicho informe irá acompañado, en caso de ser preceptivo de conformidad con la normativa aplicable, del correspondiente informe de un experto independiente distinto del auditor de cuentas. El informe del Consejo de Administración será puesto a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión junto con, en su caso, el informe de experto independiente.
Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en el presente acuerdo (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en las personas aquí detalladas), se acuerda facultar al Consejo de Administración de la Sociedad, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en el Presidente, el Consejero Delegado, así como en el Secretario y la Vicesecretaria del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda realizar todas las actuaciones necesarias o convenientes para la ejecución del presente acuerdo y, en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:
▪ Ampliar y desarrollar el presente acuerdo, fijando en todo lo no previsto en el mismo los términos y condiciones de las emisiones que, en su caso, se lleven a cabo, incluyendo, en todo caso, la facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente. En particular, y sin carácter exhaustivo, establecer la fecha en que deban llevarse a efectos los diferentes aumentos de capital, fijando en su caso el inicio del periodo de suscripción preferente, la
prima de emisión de las nuevas acciones y, por tanto, el tipo de emisión de las nuevas acciones, establecer, previendo la posibilidad de suscripción incompleta, el número de acciones a emitir y el importe nominal de cada aumento de capital en función del precio de emisión, el plazo, forma y procedimiento de suscripción y desembolso en cada uno de los periodos de suscripción, la relación de canje para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente, incluyendo la facultad de proponer a uno o varios accionistas la renuncia a aquel número de derechos de suscripción preferente de su titularidad que resulte necesario para garantizar que el número de acciones a emitir mantenga exactamente la proporción resultante de la aplicación de la ecuación de canje acordada, prever supuestos para suspender la oferta de las nuevas acciones en caso de resultar necesario o conveniente y, en general, cualesquiera otras circunstancias necesarias o convenientes para la realización del aumento y la emisión de acciones en contrapartida de las aportaciones dinerarias;
Redactar, suscribir y presentar, en caso de que resulte necesario o conveniente, un folleto internacional con el fin de facilitar la difusión de la información relativa a los aumentos del capital entre los accionistas e inversiones internacionales, asumiendo en nombre de la Sociedad, la responsabilidad por su contenido;
Negociar y firmar, en su caso, en los términos que estime más oportunos, los contratos que sean necesarios o convenientes para el buen fin de la ejecución de los aumentos de capital, incluyendo el contrato de agencia y, en su caso, los contratos de colocación y/o aseguramiento que pudieran ser necesarios o convenientes;
La aprobación de este acuerdo implicará dejar sin efecto alguno, desde el momento de la aprobación del acuerdo propuesto por la Junta General de Accionistas, el anterior acuerdo de autorización al Consejo de Administración aprobado bajo el punto quinto del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 14 de junio de 2019.
Sexto.- Autorización al Consejo de Administración para emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, y por un plazo máximo de 5 años, obligaciones convertibles en nuevas acciones de la Sociedad u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción de acciones de la Sociedad, con expresa atribución de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas hasta un máximo del 20% del capital social, así como de aumentar el capital en la cuantía necesaria para atender la conversión. Fijación de los criterios para determinar las bases y modalidades de la conversión.
Se acuerda autorizar al Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad"), con expresas facultades de sustitución, al amparo de lo dispuesto en los artículos 297.1. b), 401 y siguientes y 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital y 319 del Reglamento del Registro Mercantil, para emitir valores de acuerdo con las condiciones que se especifican a continuación.
Los valores a los que se refiere la presente delegación podrán ser bonos, obligaciones, participaciones preferentes y cualesquiera otros valores de renta fija o instrumentos de naturaleza análoga convertibles en acciones de la Sociedad o que puedan dar derecho, directa o indirectamente a la suscripción de acciones de la Sociedad, incluyendo warrants (los "Valores").
Los Valores que se emitan al amparo de la presente delegación podrán incorporar la posibilidad de ser adicional o alternativamente canjeables en acciones en circulación de la Sociedad o liquidables por diferencias a decisión de la Sociedad.
Los Valores podrán emitirse en una o en varias veces, en cualquier momento, dentro del plazo máximo de 5 años, que comenzará a contar desde la fecha de la adopción del presente acuerdo.
El importe máximo de la emisión o emisiones de los Valores, que puedan realizarse al amparo de la presente delegación no podrá exceder en un importe conjunto de 500.000.000 euros o su equivalente en otra divisa.
Las emisiones realizadas al amparo de la presente delegación podrán dirigirse a todo tipo de inversores, nacionales o extranjeros.
Corresponderá al Consejo de Administración determinar los términos y condiciones para cada emisión, incluyendo a título meramente enunciativo y no limitativo:
(k) La liquidación mediante la entrega física de las acciones o, en su caso, por diferencias.
(l) En el caso de los warrants y valores análogos, el precio de emisión y/o prima, el precio de ejercicio – que podrá ser fijo o variable – y el procedimiento, plazo y demás condiciones aplicables al ejercicio del derecho de suscripción de las acciones subyacentes o, en su caso, la exclusión de dicho derecho.
El Consejo de Administración queda facultado para modificar, cuando lo estime conveniente, y sujeto, de resultar aplicable, a la obtención de las autorizaciones oportunas y, en su caso, a la conformidad de las asambleas de los correspondientes sindicatos u órganos de representación de los tenedores de los valores, las condiciones de amortización de los valores emitidos y su respectivo plazo y el tipo de interés que, en su caso, devenguen los comprendidos en cada una de las emisiones que se efectúen al amparo de esta autorización.
Se delega expresamente en el Consejo de Administración, al amparo de los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, la facultad de excluir, total o parcialmente, el ejercicio del derecho de suscripción preferente de accionistas en las emisiones de Valores cuando ello sea necesario o conveniente para el interés social. En caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el derecho de suscripción preferente de los accionistas, la Sociedad solo emitirá valores convertibles cuando el aumento de capital necesario para su conversión, sumado a los aumentos con exclusión del derecho de suscripción preferente que, en su caso, se hubieran acordado al amparo de otras autorizaciones concedidas por la Junta General, no excediera del 20% de dicha cifra total del capital social, todo ello en los términos previstos en la Ley de Sociedades de Capital.
En todo caso, si se decidiera ejercer la facultad conferida de supresión del derecho de suscripción preferente, el Consejo elaborará el preceptivo informe de administradores. Dicho informe irá acompañado, en caso de ser preceptivo de conformidad con la normativa aplicable, del correspondiente informe de un experto independiente distinto del auditor de cuentas. El informe del Consejo de Administración será puesto a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión junto con, en su caso, el informe de experto independiente.
Para el caso de emisión de obligaciones convertibles, y a los efectos de la determinación de las bases y modalidades de la conversión, las mismas serán fijadas por el Consejo de Administración en cada una de las concretas emisiones que se lleven a cabo haciendo uso de la delegación conferida, de conformidad con los siguientes criterios:
(f) Cuando proceda la conversión, las fracciones de acción que, en su caso, correspondiera entregar al titular de las obligaciones o bonos se redondearán por defecto hasta el número entero inmediatamente inferior, y cada tenedor recibirá en metálico la diferencia que en tal supuesto pueda producirse.
Se delega en el Consejo de Administración la facultad de desarrollar y concretar las bases y modalidades de la conversión anteriormente establecidos y, especialmente, la de determinar el momento de la conversión o de ejercicio de los warrant, que podrá limitarse a un período fijado de antemano, la titularidad del derecho de conversión, que podrá corresponder a la propia Sociedad o a los titulares de obligaciones y/o bonos y/o warrants, la forma de satisfacer a los obligacionistas o titulares de los warrants y, en general, cuantos otros elementos o condiciones sean necesarios o convenientes establecer para cada emisión.
Tal y como disponen los artículos 417 y 511 de la Ley de Sociedades de Capital, al tiempo de aprobar una emisión de obligaciones o bonos convertibles con exclusión total o parcial del derecho de suscripción preferente al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo, el Consejo de Administración emitirá un informe desarrollando y concretando, a partir de los criterios anteriormente descritos, las bases y modalidades de la conversión específicamente aplicables a la indicada emisión. Este informe será acompañado, en caso de ser preceptivo de conformidad con la normativa aplicable, del correspondiente informe del auditor de cuentas, quien será distinto al auditor de la Sociedad y designado a tal efecto por el Registro Mercantil. Asimismo, el informe del Consejo de Administración será puesto a disposición de los accionistas y comunicados a la primera Junta General que se celebre tras el correspondiente acuerdo de emisión junto con, en su caso, el informe de experto independiente.
En caso de emisiones de warrants u otros valores análogos que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción de acciones de la Sociedad, a las que se aplicará en cuanto resulte de aplicación por analogía lo establecido en el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital para las obligaciones convertibles, el Consejo de Administración queda facultado para determinar, en los más amplios términos, las bases y modalidades de su ejercicio, aplicándose en relación con tales emisiones los criterios establecidos en el anterior apartado 7, con las necesarias adaptaciones a fin de hacerlas compatibles con el régimen jurídico y financiero de esta clase de valores.
Los titulares de los Valores que eventualmente se emitan al amparo de la autorización contenida en el presente acuerdo gozarán de cuantos derechos les reconoce la normativa aplicable a la emisión y el acuerdo de emisión.
Se delega en el Consejo de Administración la facultad de aumentar el capital mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión de los valores convertibles emitidos al amparo de este acuerdo. Dicha facultad estará condicionada a que el total de los aumentos del capital social acordados por el Consejo de Administración, contando tanto aquellos que se acuerden en ejercicio de las facultades ahora delegadas como los que puedan serlo de conformidad con otras autorizaciones de la Junta, no supere el límite de la mitad del actual capital social previsto en el artículo 297.1 b) in fine de la Ley de Sociedades de Capital, ni el 20% de dicha cifra total del capital social en caso de que en la emisión de los valores convertibles se excluya el
derecho de suscripción preferente de los accionistas. Esta autorización para aumentar el capital incluye la de emitir y poner en circulación, en una o varias veces, las acciones representativas del mismo que sean necesarias para llevar a efecto la conversión, así como la de dar nueva redacción al artículo de los Estatutos sociales relativo a la cifra del capital y para, en su caso, anular la parte de dicho aumento de capital que no hubiere sido necesaria para la conversión en acciones.
Se delega en el Consejo de Administración, con expresas facultades de sustitución en el Presidente del Consejo de Administración, el Consejero Delegado, el Secretario y la Vicesecretaria del Consejo de Administración, la facultad de solicitar la admisión a negociación en mercados secundarios oficiales o no, organizados o no, nacionales o extranjeros, de los Valores emitidos en ejercicio de la presente delegación, así como realizar los trámites y actuaciones necesarios o convenientes para su admisión a negociación ante los organismos competentes de los distintos mercados de valores nacionales o extranjeros.
Asimismo, se delega en el Consejo de Administración la facultad de solicitar la admisión a negociación de las nuevas acciones ordinarias que puedan emitirse para atender las solicitudes de conversión de los Valores emitidos al amparo de este acuerdo en las Bolsas de Valores de Madrid y Barcelona y en cualesquiera otros mercados en los que las acciones de la Sociedad coticen en el momento de la ejecución del presente acuerdo, así como su integración en el Sistema de Interconexión Bursátil Español (SIBE).
Se hace constar expresamente que, en el caso de posterior solicitud de exclusión de la negociación, ésta se adoptará con las mismas formalidades que la solicitud de admisión, en la medida en que sean de aplicación, y, en tal supuesto, se garantizará el interés de los accionistas u obligacionistas que se opusieren o no votaran el acuerdo en los términos previstos en la legislación vigente. Asimismo, se declara expresamente el sometimiento de la Sociedad a las normas que existan o puedan dictarse en un futuro en materia de Bolsas y, especialmente, sobre contratación, permanencia y exclusión de la negociación.
Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores (las cuales se deben entender que se han concedido con expresas facultades de sustitución en los órganos y personas aquí detalladas), se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en derecho y con expresas facultades de sustitución en el Presidente, el Consejero Delegado, así como en el Secretario y la Vicesecretaria del Consejo de Administración, para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, pueda solicitar cuantas autorizaciones y adoptar cuantos acuerdos sean necesarios o convenientes en orden al cumplimiento de la normativa legal vigente, ejecución y buen fin del presente acuerdo, incluyendo la realización de cualesquiera trámites, la suscripción de cualesquiera documentos públicos o privados, contratos de agencia, aseguramiento, cálculo y demás necesarios para una emisión de valores de estas características, incluyendo la facultad de solicitar voluntariamente, en aquellos casos en los que no resulte preceptivo y lo considere conveniente el Consejo de Administración, un informe de experto independiente designado por el Registro Mercantil o un informe de experto designado por la propia Sociedad a los efectos de la exclusión del derecho de suscripción preferente, así como la elaboración de folletos informativos que pudieran ser necesarios en uso de la delegación del presente acuerdo.
La aprobación de este acuerdo implicará dejar sin efecto alguno, desde el momento de la aprobación del acuerdo propuesto por la Junta General de Accionistas, el anterior acuerdo de autorización al Consejo de Administración aprobado bajo el punto sexto del orden del día de la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 24 de mayo de 2018.
De conformidad con lo previsto en el artículo 515 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, se acuerda autorizar y aprobar que las juntas generales extraordinarias de accionistas de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") puedan ser convocadas con una antelación mínima de 15 días, siempre que la Sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos.
La presente autorización se concede hasta la fecha de celebración de la siguiente Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad.
Se acuerda aprobar la política de remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad") para los ejercicios 2021, 2022 y 2023 (la "Política de Remuneraciones"), que ha sido puesta a disposición de los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General. La Política de Remuneraciones incluye el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales, todo ello a los efectos de lo previsto en los artículos 217 y 529 septdecies del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.
Previo informe favorable y a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. ("Colonial" o la "Sociedad", conjuntamente con las sociedades de su grupo, el "Grupo Colonial" o el "Grupo"), se aprueba un plan de incentivo a largo plazo consistente en la entrega de acciones de Colonial, dirigido a directivos, incluidos los consejeros ejecutivos de la Sociedad, y otros empleados del Grupo Colonial (el "Plan"), de conformidad con los términos y condiciones que se indican a continuación.
La aprobación del Plan deja sin efecto el plan de entrega de acciones que fue aprobado por la Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de enero de 2014 bajo el punto sexto del orden del día, prorrogado por un periodo de 2 años por acuerdo de la Junta General de Accionistas de 29 de junio de 2017 y prorrogado por última vez por un periodo de 2 años adicionales por acuerdo de la Junta General de Accionistas de 30 de junio de 2020.
En todo caso, los beneficiarios del Plan deberán suscribir y aceptar las condiciones del Plan para tener derecho al mismo. Asimismo, la entrega de las acciones quedará supeditada en todo caso a que los beneficiarios del Plan sean consejeros ejecutivos de la Sociedad o tengan relación laboral o mercantil con cualquier sociedad del Grupo en las fechas en que se produzca la entrega, sin perjuicio de los supuestos especiales establecidos en el apartado 7 del presente acuerdo.
Todo ello sin perjuicio de las obligaciones de mantenimiento de las acciones entregadas en virtud del Plan que se describen en el apartado 6 del presente acuerdo.
En concreto, el número máximo de acciones a entregar a los consejeros ejecutivos en el primer ciclo (2021-2023) del Plan es de 170.196 acciones para el Presidente ejecutivo del Consejo de Administración de la Sociedad y de 340.392 acciones para el Consejero Delegado de Colonial.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará el número máximo de acciones a entregar a los consejeros ejecutivos en el segundo ciclo (2022-2024) y tercer ciclo (2023-2025) del Plan sin que pueda exceder, para el conjunto de los referidos 2 ciclos, de 1.021.175 acciones de la Sociedad.
Asimismo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará el número máximo de acciones a entregar a los directivos y empleados del Grupo Colonial beneficiarios del Plan en cada uno de sus ciclos, sin que puede exceder, junto con las acciones que perciban los consejeros ejecutivos, del número máximo de acciones asignadas al Plan (4.055.205 acciones de la Sociedad).
El número máximo de acciones al que tendrá derecho cada beneficiario del Plan en cada uno de sus ciclos, en función de las métricas y parámetros que se establezcan, consistirá en un importe equivalente al 150% del importe target de cada uno de ellos en caso de que se cumpliese el 100% de los objetivos a los que se vincula cada uno de los ciclos del Plan.
Como regla general, el número máximo total de acciones de la Sociedad que, en ejecución del Plan, procederá entregar a los beneficiarios del Plan a la finalización de cada ciclo será el que resulte de dividir el importe máximo destinado al correspondiente ciclo entre el precio medio ponderado de cotización de las acciones de la Sociedad en los 30 días hábiles bursátiles anteriores al 1 de enero del primer año del correspondiente ciclo.
El número de acciones que le corresponda a cada beneficiario del Plan en cada uno de sus ciclos de conformidad con lo señalado en este acuerdo se incrementará en un número de acciones equivalente al importe de los dividendos por acción distribuidos por Colonial a sus accionistas durante cada ciclo en función del número de acciones que le hayan sido asignadas al beneficiario en el ciclo. A estos efectos se tomará como valor de referencia de la acción la media ponderada de la cotización de la acción de Colonial en las fechas de abono de los dividendos en cada uno de los años del ciclo.
La determinación del incentivo a largo plazo para el primer ciclo (2021-2023) del Plan se realizará en función de las siguientes métricas que están asociadas fundamentalmente a la creación de valor para los accionistas:
| Peso | Métrica | Justificación |
|---|---|---|
| 50% | Retorno Total para el Accionista relativo respecto a un grupo de comparación, y ajustado (al alza o a la baja) por el Retorno Total para el Accionista absoluto. |
Mide tanto el performance respecto a compañías comparables como el propio Colonial respecto a un objetivo establecido. |
| 30% | NAV/acción a 31 de diciembre de 2023. | Mide la valoración de la totalidad de los activos en cartera. |
| 10% | Gestión del pipeline: variación en el valor de tasación de los activos incluidos en el pipeline desde el inicio al final del ciclo, teniendo en cuenta el capex incurrido durante el periodo 2021- 2023. |
Mide la creación de valor generada para el accionista en los proyectos en curso. |
| 10% | Beneficio ajustado por acción. | Mide la consecución de uno de los parámetros que permite garantizar la remuneración al accionista. |
Se considera el Retorno Total para el Accionista ("RTA") como la métrica para determinar la generación de valor en Colonial a medio y largo plazo, al medir el retorno de la inversión para el accionista, definiéndose, a efectos del Plan y para cada ciclo, como el cociente (expresado como relación porcentual) entre el valor final de una hipotética inversión en acciones de Colonial (reinvirtiendo los dividendos en cada momento) y el valor inicial de esa misma hipotética inversión.
Para determinar el cumplimiento del objetivo de RTA y calcular el número concreto de acciones a entregar por este concepto, se medirá, en primer lugar, la evolución del RTA de la acción de Colonial durante el periodo de duración de cada ciclo, con relación al RTA de un índice (el "Índice") formado por las siguientes 11 compañías del sector, tanto nacionales como extranjeras: Gecina, Merlin Propertires, Covivio, Icade, Cegereal, British Land, Landsec, Great Portland Estates, Aroundtown, Alstria y Prime Swiss Property.
Para determinar el resultado del Índice, cada compañía tendrá asignada una ponderación, calculada según su grado de comparabilidad respecto a Colonial en función de determinados parámetros, tales como el alcance geográfico de sus operaciones, el subsector donde opera (asset class) y su tamaño (capitalización bursátil). A estos efectos, el Consejo de Administración asignará una ponderación a cada compañía del Índice y determinará los parámetros para su cálculo, pudiendo incluso modificar las compañías incluidas en el Índice cuando las circunstancias así lo aconsejen.
El Plan prevé que el número preliminar de acciones a entregar asociadas al cumplimiento de este objetivo oscilará entre el 50% del número de acciones teóricas asignadas, para el supuesto de que la evolución del RTA de Colonial represente, al menos, un 75% del RTA del Índice, 100% en caso de que el RTA de Colonial sea igual al RTA del Índice, y el 150% para el caso de que el RTA de Colonial sea un 125% del RTA del índice o superior. Para valores intermedios, el número preliminar de acciones a entregar se calculará mediante interpolación lineal.
No se entregarán acciones asociadas al cumplimiento de este objetivo en caso de que el RTA de Colonial represente menos del 75% del RTA del Índice.
Posteriormente, se deberá calcular el número final de acciones a entregar que será el resultado de multiplicar el número preliminar de acciones por un factor modificador basado en el RTA absoluto de Colonial. A este respecto, se determina una escala de logro que incluirá un umbral mínimo de RTA, donde el factor modificador es igual a 0, y un nivel máximo, donde el factor modificador asciende a 1,5.
Para determinar el cumplimiento de los objetivos de NAV/acción, gestión del pipeline y beneficio ajustado por acción, y calcular el número concreto de acciones a entregar por estos conceptos, al inicio de cada ciclo, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará una escala de logro por cada objetivo que incluirá (i) un umbral mínimo, por debajo del cual no se abona incentivo y cuyo cumplimiento supondrá la entrega del 50% de las acciones teóricas asignadas; (ii) un nivel target, que supondrá la entrega del 100% de las acciones teóricas asignadas; y (iii) un nivel máximo, que supondrá la entrega del 150% de las acciones teóricas asignadas.
Para el segundo ciclo (2022-2024) y tercer ciclo (2023-2025) del Plan, cuyos periodos de medición comienzan el 1 de enero de 2022 y el 1 de enero de 2023, respectivamente, el Consejo de Administración establecerá la elegibilidad, los criterios para determinar el número concreto de acciones a conceder, las métricas, el peso de cada una y las escalas de logro en función de las prioridades estratégicas en cada momento, dentro de los límites establecidos en la política de remuneraciones de los consejeros en vigor. En todo caso, el informe anual sobre remuneraciones de los consejeros informará sobre cualquier modificación que, en su caso, se introduzca en el segundo ciclo (2022-2024) y en el tercer ciclo (2023-2025) del Plan respecto a las condiciones descritas anteriormente en relación con el primer ciclo (2021-2023) del Plan.
El Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, determinará los niveles de pago, una vez cerrado el periodo de medición de objetivos, en función de su grado de cumplimiento, y podrá ajustar el nivel de pago para garantizar que el resultado es justo y equilibrado, a la luz de los resultados globales de la Sociedad, teniendo en cuenta cualquier riesgo asociado. En este sentido, los efectos económicos positivos o negativos derivados de eventos extraordinarios que pudieran introducir distorsiones en los resultados de la evaluación podrán ser eliminados al proponer el nivel de consecución de los objetivos cuantitativos. La evaluación de los resultados y la determinación del pago correspondiente a algunas métricas podrá realizarse con base en los datos proporcionados por asesores externos.
En todo caso, en el supuesto de variación del número de acciones de Colonial, por disminución o incremento del valor nominal de las acciones, u operación de efecto equivalente como una fusión, integración o escisión, se ajustará, en su caso, el número máximo de acciones a entregar para que se mantenga la equivalencia de prestaciones del Plan.
Por otro lado, el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, tendrá la competencia de proponer la cancelación (malus) y/o recuperación (clawback) total o parcial de las acciones que sean objetos de entrega a los beneficiarios del Plan si: (i) la Sociedad sufre pérdidas significativas y el Consejo de Administración entiende que se debe a fallos importantes en la gestión de riesgos cometidos por la Sociedad, a los que ha contribuido la conducta dolosa o gravemente negligente del Consejero Ejecutivo; (ii) hay un incumplimiento grave por parte del beneficiario de la normativa y políticas internas de la Sociedad; (iii) hay una reformulación de los estados financieros de la Sociedad, siempre que dicha reformulación sea confirmada por los auditores externos y no responda a una modificación de la normativa contable, y siempre que, de acuerdo con la citada reformulación, resultase una retribución variable a liquidar inferior a la inicialmente devengada o no hubiera procedido el pago de retribución alguna de acuerdo con el sistema de retribución variable de la Sociedad; y (iv) la remuneración abonada fue calculada con base en datos que posteriormente se han demostrado inexactos y resultase una retribución variable a liquidar inferior a la inicialmente devengada o no hubiera procedido el pago de retribución alguna de acuerdo con el sistema de retribución variable de la Sociedad. La cláusula clawback podrá ser aplicada por el Consejo de Administración durante los 2 años posteriores al abono de la retribución variable en cuestión.
El Consejo de Administración podrá fijar para los directivos y empleados del Grupo Colonial beneficiarios del Plan requisitos de mantenimiento específicos de las acciones de Colonial que les sean entregadas al amparo del Plan.
No obstante, en caso de que, de conformidad con la normativa aplicable, se formulara una oferta pública de adquisición sobre Colonial cuyo resultado positivo implicara un cambio de control en la Sociedad y además se produzca la terminación por cualquier causa de la relación de cualquiera de los beneficiarios del Plan con Colonial en un plazo de 6 meses desde la liquidación de la oferta pública de adquisición, se producirá la liquidación anticipada del Plan para todos los beneficiarios del Plan que hubieran terminado su relación con Colonial en el plazo estipulado procediéndose a la entrega del número máximo de acciones que se les hubiera asignado en cada uno de los ciclos vivos del Plan.
Por otro lado, en el supuesto de que, durante la vigencia del Plan, los consejeros ejecutivos fueran cesados de sus cargos sin justa causa, la Junta General no prorrogara su mandato o se produzca una modificación sustancial de sus funciones (incluida la pérdida de la condición de ejecutivo), estos tendrán derecho a la liquidación anticipada del Plan conforme a lo establecido a continuación. En caso de que el hecho que motivara la liquidación anticipada del Plan tuviera lugar en los primeros 18 meses de uno de los ciclos del Plan, estos tendrán derecho a recibir el número target de acciones que les corresponda en dicho ciclo del Plan prorrateado por el número de días entre la fecha de inicio del ciclo en que se hubiera producido el hecho que motivara la liquidación anticipada del Plan y la fecha efectiva de cese, no prórroga o modificación sustancial de sus funciones. En caso de que el hecho que motivara la liquidación anticipada del Plan tuviera lugar en la segunda mitad del periodo de medición de objetivos de un ciclo, estos tendrán derecho a recibir el número target de acciones que les corresponda para dicho ciclo.
Los beneficiarios del Plan perderán su derecho a la entrega de acciones en caso de despido procedente salvo causas objetivas, rescisión de su contrato con justa causa o en caso de dimisión por iniciativa de los mismos, así como en caso de incumplimiento contractual en materia de confidencialidad, prohibición de ofrecimiento de servicios o competencia. En estos casos, los beneficiarios perderán igualmente cualquier derecho sobre acciones otorgadas.
Sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho, para que pueda proceder al desarrollo, aclaración e interpretación de las condiciones del Plan, así como fijar, precisar y desarrollar, en todo lo necesario, sus términos y condiciones, y en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:
Acordar motivadamente no ejecutar, cancelar, liquidar anticipadamente o dejar sin efecto total o parcialmente el Plan o cualquiera de sus ciclos, así como excluir a determinados beneficiarios cuando las circunstancias así lo aconsejen, todo ello sin perjuicio de que el Consejo de Administración pueda proponer a la Junta General la aprobación de un nuevo plan de incentivo a largo plazo.
Adaptar el contenido del Plan a las circunstancias vigentes en cada momento teniendo en cuenta los cambios significativos tanto internos como externos que pudieran afectar a la Sociedad y, entre otros, la ampliación de su perímetro y los derivados de cuestiones regulatorias o macroeconómicas que pudieran producirse, así como las operaciones societarias que pudieran realizarse durante su vigencia, en los términos y condiciones que se consideren necesarios o convenientes en cada momento para mantener la equivalencia y finalidad del Plan.
▪ Realizar cuantas acciones, adoptar cuantos acuerdos y suscribir cuantos documentos sean necesarios o meramente convenientes para la validez, eficacia, implantación, desarrollo, ejecución, liquidación y buen fin del Plan y de los acuerdos anteriormente adoptados.
Por otro lado, sin perjuicio de las delegaciones de facultades específicas contenidas en los apartados anteriores, se acuerda facultar al Consejo de Administración, con toda la amplitud que se requiera en Derecho y con expresas facultades de sustitución en el Presidente, el Consejero Delegado, la Presidenta de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, así como en el Secretario y la Vicesecretaria del Consejo de Administración, en lo que no les afecte por ser beneficiarios del Plan, para que cualquier de ellos, de forma solidaria e indistintamente, pueda proceder a la puesta en práctica de los ciclos del Plan y a su liquidación, así como fijar, precisar y desarrollar, en todo lo necesario a estos efectos, sus términos y condiciones, y en particular, con carácter indicativo y no limitativo, para:
Décimo.- Votación, con carácter consultivo, del informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio 2020.
Se acuerda aprobar, con carácter consultivo, el informe anual sobre remuneraciones de los Consejeros de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. correspondiente al ejercicio 2020, que ha sido puesto a disposición de todos los accionistas al tiempo de la convocatoria de la Junta General.
Undécimo.- Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. para la adaptación de los mismos a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas:
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 5 ("Capital social") de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
El capital social se fija en MIL DOSCIENTOS SETENTA MILLONES DOSCIENTOS OCHENTA Y SEIS MIL NOVECIENTOS CINCUENTA Y DOS EUROS CON CINCUENTA CÉNTIMOS (1.270.286.952,50 euros), dividido en 508.114.781 acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta nominativas de 2,50 EUROS de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una única clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas.
La llevanza del registro contable de las acciones corresponderá a la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (lberclear) y a las entidades participantes en la misma.
La Sociedad o un tercero nombrado por la misma tendrán derecho a obtener en cualquier momento del depositario central de valores la información que permita determinar la identidad de sus accionistas."
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 29 ("Composición, constitución, adopción de acuerdos, régimen interno y delegación de facultades") de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
1. El Consejo de Administración estará integrado por un mínimo de cinco miembros y un máximo de quince miembros. Los Consejeros se integrarán en la categoría de Consejeros ejecutivos o Consejeros no ejecutivos. En esta última categoría, podrán tener la condición de
Consejeros dominicales, independientes u otros externos. Estos términos tendrán el significado que les atribuya la legislación vigente y que concrete el Reglamento del Consejo de Administración.
Si durante el plazo para el que fueron nombrados se produjeren vacantes, el Consejo podrá designar a las personas que hayan de ocuparlas hasta la primera Junta General, salvo que ésta estuviera ya convocada, en cuyo caso el Consejo de Administración podrá designar a un Consejero hasta la celebración de la siguiente Junta General.
El Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, designará de entre sus miembros a un Presidente y, en su caso, a uno o varios Vicepresidentes, los cuales serán reelegibles y revocables a voluntad del propio Consejo.
El Consejo designará, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones, a un Secretario y, en su caso, a un Vicesecretario. El Secretario y Vicesecretario podrán o no ser Consejeros. En caso de no ser Consejeros, estos tendrán voz pero no voto. El mismo procedimiento se seguirá para acordar la separación del Secretario y, en su caso, del Vicesecretario. El Vicesecretario podrá asistir a las reuniones del Consejo de Administración en ausencia del Secretario o cuando así lo solicite el Presidente del Consejo.
Cuando así lo decida el propio Consejo y, en todo caso, cuando su Presidente tenga la condición de Consejero ejecutivo, el Consejo de Administración nombrará, con la abstención de los Consejeros ejecutivos, a un Consejero coordinador entre los Consejeros independientes, que estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día de un Consejo ya convocado, coordinar y reunir a los Consejeros no ejecutivos y dirigir, en su caso, la evaluación periódica del Presidente del Consejo de Administración.
El Consejo se reunirá, al menos, una vez al trimestre y, en cualquier caso, siempre que lo convoque el Presidente o quien haga sus veces. El Presidente estará obligado a convocar reunión del Consejo de Administración cuando lo solicite, al menos, un tercio de los miembros del Consejo. En este último caso, si el Presidente, sin causa justificada no lo hubiera convocado en el plazo de un mes, el Consejo podrá ser convocado por los administradores que hayan solicitado la reunión, indicando el orden del día, para su celebración en la localidad donde radique el domicilio social. Adicionalmente, el Consejero coordinador estará especialmente facultado para solicitar la convocatoria del Consejo de Administración.
4. El Consejero se abstendrá de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada tenga un conflicto de intereses, directo o indirecto. Los votos de los Consejeros afectados por el conflicto y que han de abstenerse se deducirán a efectos del cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria. Se excluirán de la anterior obligación de abstención los acuerdos o decisiones que le afecten en su condición de administrador, tales como su designación o revocación para cargos en el órgano de administración u otros de análogo significado.
La votación por escrito y sin sesión será válida si ningún Consejero se opone a ello. Las discusiones y acuerdos del Consejo se llevarán a un Libro de Actas, que estarán firmadas por el Presidente y Secretario.
5. Sin perjuicio de los apoderamientos que pueda conferir a cualquier persona, el Consejo podrá delegar permanentemente algunas o todas sus facultades, salvo las excepciones legales, en una comisión ejecutiva así como en uno o varios Consejeros Delegados estableciendo el contenido, los límites y las modalidades de delegación. La delegación permanente de alguna facultad del Consejo de Administración en una comisión ejecutiva o en uno o varios Consejeros Delegados y la designación de los administradores que hayan de ocupar tales cargos requerirán para su validez el voto favorable de las dos terceras partes de los componentes del Consejo de Administración y no producirán efecto alguno hasta su inscripción en el Registro Mercantil."
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 30 ("Retribución") de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
La remuneración de las funciones que están llamados a desarrollar los Consejeros en su condición de tales, como miembros del Consejo de Administración o sus Comisiones, deberá ajustarse al sistema de remuneración previsto en estos Estatutos Sociales y a la política de remuneraciones aprobada.
3. La política de remuneraciones de los Consejeros deberá ajustarse al sistema previsto en el apartado anterior y se aprobará por la Junta General de Accionistas como punto separado del orden del día, para su aplicación durante un periodo máximo de tres ejercicios. No obstante, las propuestas de nuevas políticas de remuneraciones de los Consejeros deberán ser sometidas a la Junta General de Accionistas con anterioridad a la finalización del último ejercicio de aplicación de la anterior, pudiendo la Junta General determinar que la nueva política sea de aplicación desde la fecha misma de aprobación y durante los tres ejercicios siguientes. Cualquier modificación o sustitución de la misma durante dicho plazo requerirá la previa aprobación de la Junta General de Accionistas conforme al procedimiento establecido para su aprobación en la Ley y en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.
La política de remuneraciones establecerá cuando menos el importe máximo de la remuneración anual a satisfacer al conjunto de los Consejeros en su condición de tales y los criterios para su distribución en atención a las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno de ellos. Corresponde al Consejo de Administración la fijación individual de la remuneración de cada Consejero en su condición de tal dentro del marco previsto en los presentes Estatutos Sociales y de la política de remuneraciones, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
La aplicación del presente sistema de remuneración guardará una proporción razonable con la importancia de la Sociedad, la situación económica que tuviera en cada momento y los estándares de mercado de empresas comparables. Igualmente, se orientará a promover la rentabilidad y sostenibilidad a largo plazo de la Sociedad y evitará la asunción excesiva de riesgos y la recompensa de resultados desfavorables.
4. La remuneración de las funciones ejecutivas de los Consejeros Delegados y demás Consejeros a los que se atribuyan funciones de esa índole en virtud de otros títulos deberá ajustarse a lo previsto en los presentes Estatutos Sociales y, en todo caso, a la política de remuneraciones y contratos aprobados.
La política de remuneraciones establecerá cuando menos la cuantía de la retribución fija anual correspondiente a los Consejeros por el desempeño de sus funciones ejecutivas.
Corresponde al Consejo de Administración la determinación individual de la remuneración de cada Consejero por el desempeño de las funciones ejecutivas que tenga atribuidas dentro del marco de la política de remuneraciones y de conformidad con lo previsto en su contrato, previo informe de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones.
5. El Consejo elaborará un Informe Anual sobre las retribuciones de sus Consejeros, que incluirá información completa, clara y comprensible sobre la política de remuneraciones de los Consejeros aplicable al ejercicio en curso. Incluirá también un resumen global sobre la aplicación de la política de remuneraciones durante el ejercicio cerrado, así como el detalle de las remuneraciones individuales devengadas por todos los conceptos por cada uno de los Consejeros en dicho ejercicio. El Informe se difundirá y someterá a votación, con carácter consultivo y como punto separado del orden del día, a la Junta General Ordinaria de accionistas."
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 32 ("Comité de Auditoría y Control") de los Estatutos Sociales que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
El Comité de Auditoría y Control estará integrado por un mínimo de tres y un máximo de ocho Consejeros, nombrados por el Consejo de Administración y debiendo ser todos ellos exclusivamente Consejeros no ejecutivos. Formarán parte del Comité de Auditoría y Control el número de Consejeros independientes que determine la Ley en cada momento y uno de ellos, al menos, será designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o en ambas.
En su conjunto, los miembros del Comité de Auditoría y Control tendrán los conocimientos técnicos pertinentes en relación con el sector de actividad al que pertenezca la Sociedad.
El Comité de Auditoría y Control designará a un Presidente de entre sus miembros, que en todo caso habrá de ser un Consejero independiente. El Presidente del Comité de Auditoría y Control deberá ser sustituido cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese.
Adicionalmente, el Comité designará a un Secretario de entre sus miembros, o bien podrá designar como tal al Secretario del Consejo. En ausencia de Secretario del Comité ejercerá sus funciones el Secretario del Consejo o, en su caso, el Vicesecretario del mismo. El Comité podrá designar, en su caso, a un Vicepresidente que tendrá que tener asimismo la condición de independiente.
En todo caso, el Comité podrá contar en sus reuniones con la asistencia técnica del Secretario del Consejo, o del Vicesecretario del mismo, a requerimiento del Presidente del Comité.
Los miembros del Comité cesarán en su cargo cuando lo hagan en su condición de Consejeros o cuando así lo acuerde el Consejo de Administración.
Sin perjuicio de las demás funciones que le atribuya la Ley, los Estatutos Sociales o, de conformidad con éstos, el Reglamento del Consejo de Administración, el Comité de Auditoría y Control tendrá, como mínimo, las siguientes:
3. Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera preceptiva y presentar recomendaciones o propuestas al Consejo de Administración, dirigidas a salvaguardar su integridad.
4. Elevar al Consejo de Administración las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor de cuentas, responsabilizándose del proceso de selección de conformidad con lo previsto en la normativa vigente, así como las condiciones de su contratación y recabar regularmente de él información sobre el plan de auditoría y su ejecución, además de preservar su independencia en el ejercicio de sus funciones.
El Comité de Auditoría y Control se reunirá siempre que lo soliciten, al menos, dos de sus miembros o lo acuerde el Presidente, a quien corresponde convocarlo, para el cumplimiento de sus funciones. La convocatoria será válida siempre que se realice por cualquier medio que deje constancia de su recepción.
El Comité de Auditoría y Control quedará válidamente constituido cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros, adoptándose sus acuerdos por mayoría de los miembros presentes o representados. El miembro del Comité afectado se abstendrá de participar en la deliberación y votación de acuerdos o decisiones en las que él o una persona vinculada a él tenga un conflicto de interés, directo o indirecto. Los votos de los Consejeros afectados por el
conflicto y que han de abstenerse se deducirán a efectos del cómputo de la mayoría de votos que sea necesaria. La representación se conferirá por escrito y con carácter especial para cada reunión, y sólo a favor de otro miembro del Comité. En caso de empate, el Presidente tendrá voto de calidad.
De las reuniones del Comité se levantarán las correspondientes actas que estarán a disposición de todos los miembros del Consejo de Administración.
A través del Reglamento del Consejo de Administración se desarrollarán estas normas relativas al Comité de Auditoría y Control, favoreciendo siempre la independencia en su funcionamiento."
Se acuerda la inclusión de un nuevo artículo 19 bis ("Junta General exclusivamente telemática") en los Estatutos Sociales que tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
La Junta General podrá ser convocada para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes, cuando así lo decida el Consejo de Administración.
La convocatoria, celebración y desarrollo de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las garantías y requisitos legales y estatutarios, así como a lo previsto en el Reglamento de la Junta General."
Duodécimo.- Modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A. para la adaptación de los mismos a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas:
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 5 ("Competencias") del Reglamento de la Junta General que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
La Junta General será competente para adoptar todos los acuerdos propios de su condición de órgano soberano de la Sociedad, de conformidad con la Ley y los Estatutos Sociales. A título enunciativo, es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes asuntos:
El nombramiento y separación de los administradores, de los liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
La modificación de los Estatutos Sociales.
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 10 ("Derecho de información del accionista") del Reglamento de la Junta General que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
Los accionistas tienen derecho a disponer de amplia y precisa información sobre los asuntos que hayan de ser objeto de debate y decisión en la Junta General. El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales.
Desde la fecha de la convocatoria de la Junta General, los accionistas podrán examinar, en el domicilio social y a través de la página web corporativa, las propuestas de acuerdos, los informes y demás documentación cuya puesta a disposición sea exigible conforme a la Ley o los Estatutos. En los casos en los que legalmente proceda, los accionistas podrán solicitar la entrega o envío gratuito del texto íntegro de los documentos puestos a su disposición.
A partir de la convocatoria de la Junta General, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como, en su caso, el informe de gestión y el informe de auditores de cuentas.
Desde la publicación del anuncio de convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, la Sociedad deberá publicar ininterrumpidamente en la página web corporativa, al menos, la siguiente información:
Los accionistas podrán solicitar de los administradores, hasta el quinto día anterior al previsto para la celebración de la Junta, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas acerca de los asuntos comprendidos en el orden del día, o formular por escrito las preguntas que consideren pertinentes. Asimismo, los accionistas podrán solicitar a los administradores, por escrito y dentro del mismo plazo, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor. Los administradores facilitarán la información por escrito hasta el día de la celebración de la Junta General.
Las solicitudes de información podrán realizarse en el modo que se indique en el anuncio de la convocatoria de la Junta General. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio del derecho de los accionistas de obtener los documentos de forma impresa y de solicitar su envío gratuito cuando así lo establezca la Ley.
El Consejo de Administración podrá facultar a cualquiera de sus miembros así como a su Secretario y Vicesecretario o a algún alto directivo de la Sociedad a fin de que se responda a las solicitudes de información formuladas por los accionistas. Las solicitudes de información o aclaraciones que, en relación con los asuntos señalados anteriormente, formulen los accionistas verbalmente al Presidente durante la celebración de la Junta General o por escrito desde el quinto día anterior al previsto para la celebración de ésta, serán facilitadas también verbalmente y durante el propio acto de la Junta General por cualquiera de los administradores presentes, a indicación del Presidente.
Si no fuera posible satisfacer el derecho del accionista en ese momento la información pendiente de facilitar será proporcionada por escrito dentro de los siete días siguientes a aquél en que hubiere finalizado la Junta General.
Los administradores estarán obligados a proporcionar la información a que se refieren los párrafos anteriores salvo en los casos en que esa información sea innecesaria para la tutela de los derechos del socio, o existan razones objetivas para considerar que podría utilizarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la Sociedad o a las sociedades vinculadas. La vulneración del derecho de información durante la celebración de la Junta General no será causa de impugnación de la Junta General.
No obstante, la información solicitada no podrá denegarse cuando la solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, el veinticinco por ciento del capital. En el supuesto de utilización abusiva o perjudicial de la información solicitada, el accionista será responsable de los daños y perjuicios causados.
Las solicitudes válidas de informaciones, aclaraciones o preguntas realizadas por escrito y las contestaciones facilitadas a las mismas por escrito por los administradores se incluirán en la página web de la Sociedad. No obstante, cuando con anterioridad a la formulación de una pregunta concreta, la información solicitada esté disponible de forma clara, expresa y directa para todos los accionistas en la página web de la Sociedad bajo el formato pregunta-respuesta, los administradores podrán limitar su contestación a remitirse a la información facilitada en dicho formato.
Lo previsto en los párrafos anteriores en relación con el ejercicio del derecho de información por los accionistas o sus representantes se entenderá sin perjuicio de las normas especiales previstas en el artículo 12 bis del presente Reglamento cuando el Consejo de Administración de la Sociedad haya habilitado, con ocasión de la convocatoria de la Junta General, la asistencia a la misma de accionistas y representantes por vía telemática y simultánea."
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 12 ("Derecho de asistencia y voto") del Reglamento de la Junta General que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
Podrán asistir y votar en las Juntas Generales, por sí o debidamente representados, aquellos accionistas que, por sí mismos o por agrupación, posean, como mínimo, quinientas acciones, que deberán estar inscritas en el registro de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta y así lo acrediten mediante exhibición, en el domicilio social o en las entidades que se indiquen en la convocatoria, del correspondiente certificado de legitimación o tarjeta de asistencia emitidos por la Sociedad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta, o en cualquier otra forma admitida por la legislación vigente.
Los accionistas podrán votar en la Junta General, así como otorgar la correspondiente representación, mediante medios de comunicación a distancia previamente a la reunión de la Junta General, siempre que se garantice debidamente la identidad del accionista y, en su caso, la seguridad de las comunicaciones electrónicas, todo ello con arreglo a la legislación vigente en cada momento.
Asimismo, los accionistas y sus representantes podrán asistir y ejercer sus derechos en la Junta General de forma remota por vía telemática y simultánea en los casos y en los términos previstos en el art. 12 bis del presente Reglamento.
Cada acción da derecho a un voto.
Para la emisión del voto por correspondencia postal, el accionista deberá remitir a la Sociedad, debidamente cumplimentada y firmada, la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia expedida a su favor por la entidad o entidades encargadas de la llevanza del registro de anotaciones en cuenta o por la Sociedad, en la que hará constar el sentido de su voto, la abstención o el voto en blanco.
El voto mediante comunicación electrónica se emitirá bajo firma electrónica reconocida u otra clase de garantía que el Consejo de Administración estime idónea para asegurar la autenticidad y la identificación del accionista que ejercita el derecho de voto, a la que se acompañará copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
Sin perjuicio de lo anterior, la Sociedad podrá crear en la página web corporativa una aplicación informática específica para el ejercicio del derecho del voto a distancia, en cuyo caso, no resultará necesario remitir copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.
El voto emitido por cualquiera de los medios previstos en los apartados anteriores habrá de recibirse por la Sociedad con veinticuatro (24) horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta General en primera convocatoria, salvo por los plazos especiales que se prevean, en su caso, para la asistencia y voto telemático, sin perjuicio de la facultad que asiste al Presidente para admitir votos recibidos con posterioridad. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.
Cuando el accionista haya emitido el voto por medios electrónicos, la Sociedad deberá enviarle una confirmación electrónica de la recepción de su voto. Asimismo, en el plazo de un mes desde la fecha de celebración de la Junta General, el accionista o su representante y el beneficiario último podrán solicitar una confirmación de que los votos correspondientes a sus acciones han sido registrados y contabilizados correctamente por la Sociedad, salvo que ya dispongan de esta información. La Sociedad deberá remitir esta confirmación en el plazo establecido en la normativa aplicable.
El voto emitido a distancia a que se refiere este artículo quedará sin efecto:
Los accionistas que emitan sus votos a distancia deberán ser tenidos en cuenta a efectos de constitución de la Junta como presentes.
La Sociedad podrá proponer a las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores S.A. (lberclear) el formato de las tarjetas de asistencia a la Junta que dichas entidades expidan a favor de sus respectivos accionistas depositantes, procurando que las tarjetas sean uniformes e incorporen un código de barras u otro sistema que permita realizar su lectura electrónica para facilitar el computo informático de los asistentes a la reunión, así como la fórmula a la que deberá ajustarse tal documento para delegar la representación a favor de otro accionista. La tarjeta de asistencia podrá prever la identidad del representante a falta de designación expresa por el accionista representado.
Antes del comienzo de la sesión se pondrá a disposición a los asistentes el texto de las propuestas de acuerdo que se someterán a la decisión de la Junta General y, en su caso, el texto de aquellas respuestas proporcionadas a los accionistas para atender las solicitudes de información que hubiesen formulado por escrito con anterioridad a la celebración de la Junta, cuando el Consejo de Administración considere necesario o conveniente su conocimiento por los accionistas asistentes a la reunión.
Los miembros del Consejo de Administración deberán asistir a las Juntas Generales no siendo su presencia necesaria, sin embargo, para la válida constitución de la Junta. Asimismo, podrán asistir a la Junta los directores, técnicos y demás personas que, a juicio del Consejo de Administración, tengan interés en la buena marcha de los asuntos sociales y cuya intervención en la Junta pueda, si fuera precisa, resultar útil para la Sociedad. El Presidente de la Junta General podrá autorizar la asistencia de cualquier persona que juzgue conveniente si bien la Junta podrá revocar dicha autorización."
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 12 bis ("Asistencia telemática") del Reglamento de la Junta General que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
Todos los accionistas con derecho de asistencia y voto en las Juntas Generales de conformidad con lo previsto en el artículo 12 del presente Reglamento podrán ejercer sus derechos en las mismas, por sí o debidamente representados, mediante medios telemáticos que permitan su conexión simultánea con el lugar donde se desarrolle la Junta, siempre que así lo determine el Consejo de Administración en relación con una concreta reunión de la Junta General. En todo caso, los medios de conexión que se utilicen deberán ser adecuados para garantizar la identidad de los asistentes mediante conexión remota, el correcto ejercicio de sus derechos, la interactividad en tiempo real y, en general, el adecuado desarrollo de la reunión.
La asistencia telemática de los accionistas o sus representantes a la Junta General, en el supuesto de haberse contemplado esta posibilidad en la convocatoria de la Junta General, se sujetará a las siguientes reglas, que podrán ser desarrolladas y completadas por el Consejo de Administración:
Salvo que concurra alguna de las circunstancias de denegación previstas en la Ley, los Estatutos Sociales o en este Reglamento, las solicitudes de información o aclaración formuladas por los asistentes por vía telemática y simultánea serán contestadas verbalmente durante la Junta General o por escrito dentro de los siete días siguientes a la Junta.
(iv) La emisión del voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el orden del día podrá realizarse desde el momento de la conexión como asistente del accionista o, en su caso, del representante y hasta que el Presidente o, en su caso, el Secretario de la Junta, anuncie la conclusión del periodo de votación de las propuestas de acuerdo relativas a los puntos comprendidos en el orden del día. En cuanto a las propuestas de acuerdos sobre aquellos asuntos que, por mandato legal, no sea necesario que figuren en el orden del día, los asistentes por vía telemática y simultánea podrán emitir sus votaciones a partir del momento en que se dé lectura a dichas propuestas para proceder a su votación.
El Consejo de Administración podrá desarrollar y completar los medios y procedimientos adecuados para instrumentar la asistencia por vía telemática y simultánea a la Junta, ajustándose, en su caso, a las normas legales que desarrollen este sistema y a lo previsto en los Estatutos Sociales y en el presente Reglamento. Dichos medios y procedimientos se publicarán en la página web de la Sociedad.
Asimismo, el Consejo de Administración podrá acordar convocar la Junta para su celebración de forma exclusivamente telemática y, por tanto, sin asistencia física de los accionistas y sus representantes. La convocatoria, celebración y desarrollo de la Junta General de forma exclusivamente telemática se ajustará a las garantías y requisitos legales y estatutarios. En particular, el anuncio de convocatoria informará de los trámites y procedimientos que habrán de seguirse para el registro y formación de la lista de asistentes, para el ejercicio de sus derechos y para el adecuado reflejo en el acta del desarrollo de la junta. La asistencia no podrá supeditarse en ningún caso a la realización del registro con una antelación superior a una hora antes del comienzo previsto de la reunión. La Junta exclusivamente telemática se considerará celebrada en el domicilio social con independencia de dónde se halle el presidente de la Junta.
En todo aquello no regulado expresamente en este artículo, resultará de aplicación al ejercicio por vía telemática y simultánea de los derechos de los accionistas las mismas normas previstas con carácter general en el presente Reglamento para el ejercicio de dichos derechos, sin perjuicio de las necesarias adaptaciones que, en su caso, establezca el Consejo de Administración.
No serán imputables a la Sociedad los perjuicios que pudieran ocasionarse al accionista o representante derivados de averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra eventualidad, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que provoquen la falta ocasional de disponibilidad de su página web, sin perjuicio de que se adopten las medidas que cada situación requiera, entre ellas, la eventual suspensión temporal o prórroga de la Junta si ello fuese preciso para garantizar el pleno ejercicio de sus derechos por los accionistas o sus representantes."
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 20 ("Desarrollo de la Junta. Intervención de los accionistas en la Junta") del Reglamento de la Junta General que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
Una vez constituida la Junta, el Presidente invitará a los accionistas que deseen intervenir en la Junta General con el fin de solicitar informaciones o de realizar cualquier otra manifestación en relación con los puntos del orden del día, para que lo hagan constar así ante el Notario o, en su
caso, ante la Mesa de la Junta, previa indicación, por medio de su tarjeta de asistencia o certificado correspondiente, de sus datos de identidad y del número de acciones de que sean titulares o, en su caso, representen.
Los Administradores podrán establecer en la convocatoria que las intervenciones y propuestas de acuerdos que, conforme a la Ley, tengan intención de formular quienes vayan a asistir por medios telemáticos, en el supuesto de haberse contemplado esta posibilidad en la convocatoria de la Junta, se remitan a la Sociedad con anterioridad al momento de la constitución de la Junta, todo ello sin perjuicio de lo previsto para las Juntas exclusivamente telemáticas en la Ley y en el artículo 12 bis del presente Reglamento. En esa convocatoria se describirán los plazos, formas y modos de ejercicio de los derechos de los accionistas previstos por los administradores para permitir el ordenado desarrollo de la Junta.
Una vez que la Mesa de la Junta disponga de la lista de accionistas que deseen intervenir, y tras la exposición por parte del Presidente de la Junta, o de las personas que éste designe al efecto, de los informes correspondientes, y, en todo caso, antes de la votación sobre los asuntos incluidos en el orden del día, el Presidente abrirá el turno de intervención de los accionistas. La intervención de los accionistas se producirá por el orden en que sean llamados al efecto por la Mesa.
En el caso en que el accionista que intervenga tuviere intención de que su intervención constase por escrito en el acta de la Junta deberá entregarla por escrito, en ese momento, al Notario o a la Mesa, con el fin de poder proceder a su cotejo cuando tenga lugar la intervención.
El Presidente, en ejercicio de sus facultades, podrá regular el desarrollo de las intervenciones. En particular, y sin perjuicio de otras actuaciones, el Presidente:
Corresponde al Presidente, en los términos establecidos por la Ley, proporcionar las informaciones o aclaraciones solicitadas, si bien, cuando lo estime conveniente por razón de la materia sobre la que versen aquéllas, podrá encomendar esta misión a cualquiera de los Administradores presentes, a un miembro de la Mesa, o a cualquier directivo, empleado, experto o asesor de la Compañía.
El Presidente podrá responder a las intervenciones de los accionistas de manera individual, cuando concluyan su intervención, o de manera conjunta cuando terminen todas las intervenciones. En
este último caso, en función de las informaciones o aclaraciones que sean solicitadas, podrá contestar de forma individualizada o agrupada por materias, debiendo tenerse en cuenta lo previsto en el artículo 10 del presente Reglamento."
Se acuerda la modificación de la redacción del artículo 22 ("Adopción de los acuerdos") del Reglamento de la Junta General que, en lo sucesivo, tendrá el tenor literal que se indica a continuación:
Una vez finalizadas las intervenciones de los accionistas, se someterán a votación las propuestas de acuerdos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día o sobre aquellos otros que por mandato legal no sea preciso que figuren en él.
Los acuerdos sociales de la Junta se adoptarán por mayoría simple de los votos de los accionistas presentes o representados en la Junta, entendiéndose adoptado un acuerdo cuando obtenga más votos a favor que en contra del capital presente o representado.
Para que la Junta General pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones convertibles en acciones o de obligaciones que atribuyan a los obligacionistas una participación en las ganancias sociales, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo, el traslado de domicilio al extranjero o cualquier otro asunto que determine la Ley, si el capital presente o representado supera el cincuenta por ciento bastará con que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta. Sin embargo, se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la Junta cuando en segunda convocatoria concurran accionistas que representen el veinticinco por ciento o más del capital suscrito con derecho de voto sin alcanzar el cincuenta por ciento.
Cada acción da derecho a un voto.
Deberán votarse separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. En todo caso, aunque figuren en el mismo punto del orden del día, deberán votarse de forma separada: (i) el nombramiento, la ratificación, la reelección o la separación de cada Consejero; (ii) en la modificación de Estatutos, la de cada artículo o grupo de artículos que tengan autonomía propia; y (iii) aquellos asuntos en los que así se disponga en la Ley o en los Estatutos.
Las entidades intermediarias que aparezcan legitimadas como accionistas en virtud del registro contable de las acciones pero que actúen por cuenta de diversos beneficiarios últimos, podrán fraccionar el voto y ejercitarlo en sentido divergente en cumplimiento de instrucciones de voto diferentes, si así las hubieran recibido.
Asimismo, estas entidades intermediarias podrán delegar el voto a cada uno de los beneficiarios últimos o a terceros designados por estos, sin que pueda limitarse el número de delegaciones otorgadas.
En relación a cada punto del orden del día, se someterán a votación las propuestas de acuerdo que en cada caso haya formulado el Consejo de Administración y, a continuación si procediese, se votarán las otras propuestas formuladas por orden de prioridad temporal. En todo caso, aprobada una propuesta de acuerdo, decaerán automáticamente todas las demás relativas al mismo asunto que sean incompatibles con ella, sin que, por tanto, proceda someterlas a votación.
No será necesario que el Secretario exponga o dé lectura previa a aquellas propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido puestos a disposición de los accionistas antes de la sesión, salvo cuando, para todas o alguna de las propuestas, bien en todo o bien en parte de ellas, así lo solicite cualquier accionista o, de otro modo, el Presidente lo considere conveniente. En todo caso, se indicará a los asistentes el punto del orden del día al que se refiere la propuesta de acuerdo que se somete a votación.
Asimismo, el Secretario podrá explicar o dar una lectura de manera resumida a las propuestas de acuerdo cuyos textos hubiesen sido puestos a disposición de los accionistas antes de la sesión.
Como regla general para favorecer el desarrollo de la Junta y partiendo de la base que se presume que todo accionista que se ausenta antes de la votación, sin dejar constancia de su abandono y punto del orden del día en que éste se produce, da su voto favorable a las propuestas presentadas o asumidas por el Consejo respecto a los puntos incluidos en el orden del día, la votación de los acuerdos se realizará conforme al siguiente procedimiento y determinación de voto:
a) Cuando se trate de acuerdos sobre asuntos incluidos en el orden del día, se considerarán votos favorables a la propuesta presentada o asumida por el Consejo y sometida a votación, los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión presentes o representadas según la lista de asistencia, deducidos: 1) los votos que correspondan a las acciones cuyos titulares o representantes hayan puesto en conocimiento del Secretario –o del personal por el mismo dispuesto a tal efecto- su abandono de la sesión con anterioridad a la votación de que se trate; 2) los votos en contra; 3) las abstenciones; 4) los votos en blanco si los hubiere.
A los efectos de la votación, el Presidente, o la persona que éste designe, preguntará por los votos en contra que se formulen y seguidamente por las abstenciones, resultando innecesaria la manifestación de los votos a favor.
Respecto a los votos en blanco sólo se tendrán en cuenta cuando el accionista que lo desee formular así lo solicite expresamente, sin que el Presidente, o la persona que éste designe, deba formular pregunta alguna al respecto.
b) Cuando se trate de acuerdos sobre asuntos no incluidos en el orden del día o de propuestas no asumidas por el Consejo, se considerarán votos contrarios a la propuesta sometida a votación, los correspondientes a todas las acciones concurrentes a la reunión presentes o representadas según la lista de asistencia deducidos: 1) los votos que correspondan a las acciones cuyos titulares o representantes hayan puesto en conocimiento del Secretario –o del personal por el mismo dispuesto a tal efecto- su abandono de la sesión con anterioridad a la votación de que se trate; 2) los votos a favor; 3) las abstenciones; 4) los votos en blanco si los hubiere.
No obstante, cuando algún accionista legitimado haya ejercitado, con anterioridad a la celebración de la Junta General, el derecho a completar el orden del día o a presentar nuevas propuestas de acuerdo, la Sociedad someterá todos esos puntos o propuestas alternativas a votación y les aplicará las mismas reglas de voto que a las formuladas por el
Consejo de Administración, incluidas, en particular, las presunciones o deducciones sobre el sentido del voto.
A los efectos de votación, el Presidente, o la persona que éste designe, preguntará por los votos a favor que se formulen y seguidamente por las abstenciones, resultando innecesaria la manifestación de los votos en contra.
Respecto a los votos en blanco sólo se tendrán en cuenta cuando el accionista que lo desee formular así lo solicite expresamente, sin que el Presidente deba formular pregunta alguna al respecto.
La comunicación de abandono de la sesión por un accionista al Secretario –o al personal por él dispuesto a estos efectos- deberá efectuarse por escrito firmado por el accionista o su representante indicando el número de acciones propias y/o representadas y el punto del orden del día con anterioridad a la votación del cual se produce el abandono. A los anteriores efectos podrá utilizarse la tarjeta que en su caso se hubiere entregado al accionista o representante al registrarse para la lista de asistencia en previsión de una votación escrita.
No obstante lo establecido anteriormente, si el Presidente lo considera más conveniente podrá establecer cualquier otro sistema de votación que permita constatar la obtención de los votos favorables necesarios para su aprobación y dejar constancia en acta del resultado de la votación, como puede ser la votación por escrito mediante papeleta suministrada en la propia Junta y a cuyo efecto se podrán utilizar las mesas y sistemas dispuestos para el registro de la asistencia, o los medios técnicos que estén disponibles según el estado de la técnica que permitan efectuar una votación con las características de las de una Junta General. En todo caso, y sea cual sea el sistema de votación empleado, podrán los accionistas que lo deseen hacer constar en acta su oposición al acuerdo, lo que, si la votación no se hubiere efectuado verbalmente, deberá hacerse mediante manifestación expresa ante el Secretario y el Notario, si éste asistiere para levantar acta de la Junta.
Si no se hubiesen designado previamente por la Junta dos accionistas escrutadores, serán responsables del recuento el Presidente y el Secretario.
Para cada acuerdo se determinará el número de acciones respecto de las que se hayan emitido votos válidos, la proporción de capital social representado por dichos votos, el número total de votos válidos, el número de votos a favor y en contra de cada acuerdo y, en su caso, el número de abstenciones."
Se informa a los señores accionistas de las modificaciones llevadas a cabo en determinados artículos del Reglamento del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., así como de la inclusión de un nuevo artículo, que han tenido como objeto: (i) la adaptación de los mismos a las modificaciones introducidas por la Ley 5/2021, de 12 de abril, por la que se modifica el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y otras normas financieras, en lo que respecta al fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas; (ii) la adaptación de los mismos al Código de Buen Gobierno de las Sociedades Cotizadas, que fue revisado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores en junio de 2020; (iii) la regulación del funcionamiento de la Comisión de Sostenibilidad; y (iv) la inclusión en el texto de mejoras técnicas y de redacción.
Se acuerda facultar expresamente al Presidente del Consejo de Administración, al Consejero Delegado, al Secretario del Consejo de Administración y a la Vicesecretaria del Consejo de Administración de Inmobiliaria Colonial, SOCIMI, S.A., para que cualquiera de ellos, indistintamente y con su sola firma, respecto de los acuerdos adoptados en esta Junta General de Accionistas, puedan:
* * * *
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.