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Feb 6, 2018

光大证券股份有限公司

关于

引力传媒股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二零一八年二月

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声明与承诺

光大证券股份有限公司（以下简称 “ 光大证券 ” 或 “ 本独立财务顾问 ” ）接受引 “ ” “ ” “ ” 力传媒股份有限公司（以下简称 引力传媒 、 上市公司 或 公司 ）委托，担任引 力传媒拟支付现金购买上海致趣广告有限公司（以下简称“上海致趣”） 40% 股 权交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问核查意见系依据上海证券交易所颁布的《关于配合做好并购 重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔 2013 〕 3 号）等法律法规的要求， 按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度， 经过审慎的尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具。

作为本次交易的独立财务顾问，光大证券未参与引力传媒本次交易相关协 议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相 关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的， 本独立财务顾问特作如下声明：

1 、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着 客观、公正的原则对本次交易出具本财务顾问核查意见。

2 、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务 顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方 保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法 性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是 在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务 的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何 风险责任。

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第一节 独立财务顾问核查意见

根据上交所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法规规 定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《引力传媒股份有限公司重 大资产购买报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次交易涉及的产业政策和 交易类型进行核查，发表如下核查意见：

一、本次重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等 12 部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产 业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

（一）上市公司所属行业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，上市公司所 处行业属于租赁和商务服务业，分类代码为 L72 。根据国家统计局发布的《国民 经济行业分类和代码表》（ GB/T4754-2011 ），上市公司所处行业为租赁和商 务服务业（ L ） / 商务服务业 / 广告业（ L7240 ）。

（二）标的公司所属行业

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）》，上海致趣所 处行业属于租赁和商务服务业，分类代码为 L72 。根据国家统计局发布的《国民 经济行业分类和代码表》（ GB/T4754-2011 ），上海致趣所处行业为租赁和商 务服务业（ L ） / 商务服务业 / 广告业（ L7240 ）。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，上市公司引力传媒和标的公 司上海致趣不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部 委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的 “ 汽车、钢铁、水 泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业 ” 等重点支 持推进兼并重组的行业。

二、本次重组所涉及的交易类型是否属于同行业并购或上下游并购，是否 构成借壳上市

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（一）本次重组交易类型属于同行业并购

本次交易前，上市公司主要从事媒介代理、数据策略与咨询、植入广告、互 联网公关、品牌管理以及内容制作和运营等业务的综合性广告传媒公司，标的公 司主要从事广告媒介代理及移动端整合营销服务。根据中国证监会《上市公司行 业分类指引（ 2012 年修订）》，上市公司引力传媒和上海致趣所处行业均属于 租赁和商务服务业，分类代码为 L72 。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组属于同行业并购。

（二）本次资产重组不构成借壳上市

本次交易系引力传媒以现金方式实施重大资产购买，不涉及上市公司股份发 行，不会导致公司控股股东或实际控制人发生变更。因此 , 根据《上市公司重大 资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司控制权亦不会发 生变化，本次交易不构成借壳上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

经本独立财务顾问核查，本次交易拟以现金支付交易对价 , 不涉及发行股 份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中 国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《引力传媒股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及相关文件， 本独立财务顾问认为：

一、本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意 见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确 定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化 龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业和企业；

二、本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借壳上市；

三、本次交易不涉及发行股份；

四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于引力传媒股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

程刚 刘立冬

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