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北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层邮编： 100025 34/F, Tower 3, China Central Place, 77 Jianguo Road, Beijing 100025, China T:(86-10)5809 1000 F:(86-10)5809 1100

北京市竞天公诚律师事务所

关于引力传媒股份有限公司

2020 年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

致：引力传媒股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受引力传媒股份有限公司（以下称“公司”或“引力传媒”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修订）（以下称“《激励管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《引力传媒股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，就公司股票期权激励计划事宜（以下称“激励计划”、“本激励计划”或“本次计划”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。

本所律师依据本法律意见书出具之日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对引力传媒本次股票期权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律

意见。

本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：

本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认；
本所及经办律师声明，截止本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有引力传媒的股份，与引力传媒之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
本法律意见书仅供公司为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的；
本所同意将本法律意见书作为公司激励计划所必备的法律文件，随其他申报

材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对引力传媒实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下。

1 公司实行本激励计划的条件

1.1 公司依法设立并有效存续

经核查，引力传媒现持有北京市工商行政管理局海淀分局于2018年8月2 日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000779543497B），住所为北京市海淀区阜外亮甲店1号中水园乙3号楼105室，法定代表人为罗衍记。公司已在上海证券交易所上市交易，股票代码为603598，截至本激励计划草案摘要公告日，注册资本及实收资本均为27,062.30万元人民币，经营范围为“制作发行动画片、专题片、电视综艺；不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系服务；销售工艺美术品及收藏品；信息产品的技术开发；电子计算机硬件、软件的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。”

1.2 公司不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

经查验信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日出具的《引力传媒股份有限公司 2019 年度审计报告》（报告编号： XYZH/2020BJA120222）以及于2020年4月29日出具的《引力传媒股份有限公内部控制审计报告》（报告编号：XYZH/2020BJA120223）、公司 2020年半年度报告、公司2019年年度报告、2018年年度报告、2017年年

度报告及《公司章程》，并经本所律师核查，引力传媒不存在《激励管理办法》第七条规定的不得实行股票期权激励计划的下述情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定不得实施股权激励的其他情形。

综上，经核查，引力传媒为依法设立、合法有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具之日，引力传媒不存在有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形；引力传媒不存在《激励管理办法》第七条所规定的不得实施本激励计划的情形。因此，本所律师认为，引力传媒具备实施本激励计划的主体资格。

2 本激励计划的内容

根据公司第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于<引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，本激励计划为股票期权激励计划：

2.1 激励计划载明事项

经审阅《引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下称“激励计划草案”），激励计划草案包含激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及确定方法、股票期

权的授予与行权条件、本激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理、附则等内容。

经核查，本所认为激励计划中载明的事项包含了《激励管理办法》第九条所规定的全部内容。

2.2 本激励计划具体内容

2.2.1 拟授出的权益情况

(1) 激励计划的股票来源及种类

根据激励计划草案，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票，符合《激励管理办法》第十二条的规定。

(2) 激励计划的数量、占比

根据激励计划草案，本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为810.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 27,062.30万股的2.99%。其中首次授予680.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,062.30万股的2.51%，占本激励计划拟授予股票期权总量的83.95%；预留授予130.00万份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额27,062.30万股的 0.48%，占本激励计划拟授予股票期权总量的16.05%。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股公司人民币A股普通股

股票的权利。

2.2.2 激励对象名单及拟授出权益分配情况

激励计划的激励对象、授予的股票期权数量及比例情况如下所示：

					占本激励计划公告日股本总额比例
			获授的股票期权数量(万份)	占本激励计划拟授予股票期权数量的比例
序号	姓名	职务


1	李浩	董事、副总裁	40.00	4.94%	0.15%
2	潘欣欣	董事、助理总裁	40.00	4.94%	0.15%
3	王晓颖	董事、财务总监	20.00	2.47%	0.07%
4	马长兴	董事会秘书	10.00	1.23%	0.04%
核心骨干人员（74人）			570.00	70.37%	2.11%
预留			130.00	16.05%	0.48%
合计			810.00	100.00%	2.99%

根据激励计划草案，公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《激励管理办法》第十四条第二款的规定；预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20.00%，符合《激励管理办法》第十五条的规定。

2.2.3 激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排和禁售期

(1) 有效期

根据激励计划草案，激励计划的有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月，符合《激励管理办法》第十三条的规定。

(2) 授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

预留部分股票期权授权日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

上述内容符合《激励管理办法》第十六条和第四十四条的规定。

(3) 等待期

根据激励计划草案，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权完成登记日起计。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月，符合《激励管理办法》第三十条的

规定。

(4) 行权安排

根据激励计划草案，本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1 日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权系数
第一个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自首次授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

预留部分的股票期权行权计划安排如下：

行权安排	行权期间	行权系数
第一个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起24个月内的最后	50%


行权安排	行权期间	行权系数
	一个交易日当日止
第二个行权期	自预留授予部分股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

上述内容符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十八条、三十一条、第三十二条的规定。

(5) 本激励计划禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

上述内容符合《激励管理办法》第十六条的规定。

2.2.4 股票期权的行权价格及确定方法
(1) 首次授予股票期权的行权价格

本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每股 8.72 元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以 8.72 元的价格购买 1 股公司股票。

(2) 首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

(a) 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 75%，为每股 8.19 元；
(b) 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 75%，为每股 8.72 元。

给予激励对象股票期权行权价格一定的折扣，可以充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益和激励对象利

益结合在一起，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。从激励性角度看，定价方式具有合理性和科学性。

上述内容符合《激励管理办法》第二十九条的规定。

(3) 预留部分股票期权的行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权的行权价格相同，为 8.72 元/股，符合《激励管理办法》第二十九条的规定。

2.2.5 股票期权的授予与行权条件
(1) 股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：
1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。

上述内容符合《激励管理办法》第七条、第八条的规定。

(2) 股票期权的行权条件

行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

（一）公司未发生如下任一情形：
1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
5) 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根

据本次计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6) 中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三）公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在2021年至2022年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划首次授予和预留授予部分股票期权的业绩考核目标和行权安排如下表所示：


行权期	公司业绩达成目标A 档	公司业绩达成目标B 档

第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2021


行权期	公司业绩达成目标A 档	公司业绩达成目标B 档

	年营业收入增长率不低于150%，即不低于75亿元； 2、2021年净利润不低于2亿元；	年营业收入增长率不低于120%，即不低于66亿元； 2、2021年净利润不低于1.8亿元；
第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于200%，即不低于90亿元； 2、2022年净利润不低于2.5亿元	公司需满足下列两个条件之一： 1、以2019年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于160%，即不低于78亿元； 2、2022年净利润不低于2亿元

注：① 上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

② 上述 “ 净利润 ” 指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费用、商誉影响的数值作为计算依据；
③ 上述考核营业收入目标值为四舍五入结果。

若公司营业收入及净利润均未达到上述业绩目标B，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销；若公司营业收入或净利润达到上述业绩目标B，但均未达到上述业绩目标A，则以营业收入或净利润中业绩完成比例较高者确定公司层面的行权系数，即公司层面行权系数为公司考核当年实际营业收入/ 考核当年营业收入目标A、公司考核当年实际净利润/考核当年净利润目标A之孰高值；若公司营业收入或净利润之一达到上述业绩考核目标A，则公司层面的行权系数为100%。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行

权份额。

（四）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制 “ ” “ 度实施。激励对象个人考核评价结果分为合格、不合格”两个等级。

考核等级	合格	不合格
个人行权系数	100%	0%

个人当年可行权额度=个人当年计划行权额度×公司行权系数×个人行权系数。

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本激励计划规定比例行权其获授的股票期权，激励对象不得行权的股票期权，由公司注销；若激励对象在上一年度绩效考核结果为“不合格”，则其当年度所对应的已获授但尚未行权的股票期权不可行权，由公司进行注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》执行。

上述内容符合《激励管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条的规定。

2.2.6 其他

根据激励计划草案，激励计划草案还对激励计划的目的、激励计

划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本激励计划实施、授予、行权及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等内容进行了规定。

综上所述，本次计划规定的事项、具体内容符合《公司法》、《证券法》和《激励管理办法》的相关规定。

3 本次计划的拟订、审议、公示程序

3.1 已履行的主要程序

3.1.1 公司薪酬委员会负责拟定了本激励计划草案及《引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
3.1.2 2020年12月31日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的李浩、潘欣欣、王晓颖已回避表决。
3.1.3 2020年12月31日，公司第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于<引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3.1.4 2020年12月31日，公司独立董事对激励计划草案及相关事项进行了审核，发表了关于《引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计

划（草案）》及其摘要的独立意见和关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见。

(一) 关于《引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
未发现公司存在《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。
公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授权日、等待期、行权安排、禁售期、授予条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划，同意将《关于<引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交公司股东大会审议。

(二) 关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

引力传媒股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核，个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润。营业收入增长率是反映企业经营状况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，净利润指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，上述指标均能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公

司本次《股票期权激励计划》设定了2021-2022年营业收入增长率相比于2019年分别不低于150%、200%或2021-2022年净利润分别不低于2亿元、2.5亿元的业绩考核目标。

除公司层面的业绩考核外，引力传媒对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

独立董事认为：公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

3.2 后续须履行的主要程序

3.2.1 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3.2.2 公司应当对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
3.2.3 独立董事应当在股东大会召开前就本次计划向所有股东征集委托投票权。

3.2.4 公司股东大会审议通过本次计划。

综上所述，本所认为，公司已就本次计划履行了现阶段相关中国法律规定的必要的法律程序，符合《激励管理办法》的有关规定，公司仍须按照本次计划进展情况根据相关中国法律继续履行后续相关程序。

4 激励对象的确定

4.1 激励对象的确定依据

根据激励计划草案，本次计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划的激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员以及核心骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定，符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》的相关规定。

4.2 激励对象的范围

根据激励计划草案，本激励计划首次授予涉及的激励对象共计78人，具体包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员和公司核心骨干人员。激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。

预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相

关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

4.3 激励对象的核实

根据激励计划草案，激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10 天。公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明，经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。上述安排符合《激励管理办法》第三十七条的规定。

综上所述，本所认为，本次计划激励对象的确定符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》等有关中国法律的规定。

5 本次计划的信息披露义务

在公司董事会审议通过本次计划后2个交易日内，公司应当按照《激励管理办法》的规定公告与本次计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、激励计划草案及其摘要、独立董事意见、《引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》等文件。此外，随着本次计划的进展，公司还应按照《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等中国法律规定，就本次计划持续履行其他相关的信息披露义务。

6 公司未为激励对象提供财务资助

根据激励计划草案及公司书面确认，激励对象参与本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所认为，本次计划符合《激励管理办法》第二十一条第二款的规定。

7 本次计划对公司及全体股东利益的影响

7.1 本次计划内容符合《激励管理办法》的有关规定，不存在违反中国法律的情形。
7.2 本次计划依法履行了现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东大会审议通过，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
7.3 公司独立董事及监事会分别对本次计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，本所认为，公司本次计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反中国法律的情形，符合《激励管理办法》第三条第一款的规定。

8 拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避

2020年12月31日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<引力传媒股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司董事中作为激励对象的李浩、潘欣欣、王晓颖已回避表决。

9 结论意见

综上所述，本所认为，

（一）截至本法律意见书出具之日，公司符合《激励管理办法》规定的实施激励计划的条件。
（二）本次计划的内容符合《激励管理办法》的规定。
（三）本次计划已获得现阶段必要的批准和授权，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，符合《激励管理办法》的有关规定。
（四）本次计划激励对象的确定符合《激励管理办法》等的相关规定。
（五）公司已经按照《激励管理办法》的要求履行了截至本法律意见书出具之日所必要的信息披露义务，尚需根据《激励管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
（六）公司不存在为激励对象依本次计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情形。
（七）公司本次计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反中国法律的情形，符合《激励管理办法》的规定。
（八）公司董事会审议本次计划，关联董事已进行了回避表决，符合《激励管理办法》的相关规定。

本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。

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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于引力传媒股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》签字盖章页）

北京市竞天公诚律师事务所（盖章）

律师事务所负责人（签字）：

赵洋

经办律师（签字）：

姚培华