Inly Media Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Apr 11, 2019

证券代码：603598 证券简称：引力传媒 公告编号：2019-024

引力传媒股份有限公司

关于上海致效趣联科技有限公司2018 年度

业绩承诺实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年通过现金购买资产 的方式收购了上海致趣广告有限公司（已更名为上海致效趣联科技有限公司，以 下简称“上海致趣”）60%股权；2018 年6 月，公司以现金方式收购了上海致趣 剩余40%股权，根据上海证券交易所相关规定，现将上海致趣2018 年度业绩承 诺实现情况报告如下：

一、购买资产的情况

公司于2017 年9 月13 日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关 于收购上海致趣广告有限公司60%股权的议案》（2018 年7 月3 日，上海致趣广 告有限公司更名为上海致效趣联科技有限公司，以下简称“上海致趣”），公司拟 以现金方式购买宁波保税区致趣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波致 趣”）、刘晓磊、张霞（以下简称“交易对方”）合计持有的上海致趣60%股权。

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》，截止2017 年6 月30 日，上海致趣的股东全部权益价值为48,081.06 万元。经公司与交易对方 协商确认，本次收购的转让对价为人民币28,800.00 万元。

2017 年9 月29 日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于收购上海致趣60%股权的议案》，同意公司以人民币28,800.00 万元受让交易 对方持有的上海致趣60%股权。

本次交易完成后，上海致趣的股权结构变更为：公司持股60%，宁波致趣持 股40%，上海致趣成为本公司的控股子公司。

2018 年2 月6 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于 引力传媒股份有限公司60%股权收购交易与40%股权收购交易合计构成重大资产 重组的议案》、《关于引力传媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》等议 案，公司拟以1.92 亿元收购上海致趣剩余40%股权。2018 年3 月26 日，公司召 开2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于引力传媒股份有限公司60% 股权收购交易与40%股权收购交易合计构成重大资产重组的议案》、《关于引力传 媒股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》等议案。2018 年6 月15 日，上 海致趣办理完毕股权过户的工商变更等交割手续，成为本公司的全资子公司。 二、业绩承诺及实现情况

1、业绩承诺

根据交易对方对上海致趣盈利情况的预测，交易对方向本公司做出业绩承 诺，上海致趣2017 年度、2018 年度、2019 年度和2020 年度的净利润（以扣除 非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于4,000.00 万元、4,800.00 万元、 5,760.00 万元、6,912.00 万元。

同时，交易对方做出了业绩补偿承诺，同时满足以下两个条件即视为完成业 绩承诺：（1）上海致趣累积实际净利润不低于上海致趣累积承诺净利润；（2）上 海致趣当年度实际净利润数不低于上海致趣当年度承诺净利润的最低完成额；否 则，按照交易对方与本公司约定的补偿计算方法进行现金补偿。其中，当年度承 诺净利润的最低完成额等于当年度承诺净利润乘以该年度的最低完成率。上海致 趣业绩承诺期内2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年的每一年度的当年 最低完成率分别为上海致趣当年度承诺净利润的100%、80%、80%、70%。

2、业绩承诺实现情况

2018 年度，上海致趣经审计后实现的净利润为5,964.37 万元，扣除非经常 性损益的净利润为5,414.89 万元，实现了2018 年度的业绩承诺，完成率为 112.81%。

2017 年度，上海致趣经审计后实现的净利润为4,453.81 万元，扣除非经常 性损益的净利润为4,333.20 万元，实现了2017 年度的业绩承诺，完成率为 108.33%。

2017 年度、2018 年度，上海致趣经审计后实现的累计净利润为10,418.18 万 元，扣除非经常性损益的累计净利润为9,748.09 万元，实现了累计业绩承诺， 完成率为110.77%。

特此公告。

引力传媒股份有限公司董事会