Inly Media Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Apr 28, 2021

引力传媒股份有限公司独立董事

对第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》和《引力传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，本着勤 勉尽责的态度，客观公正的原则，作为引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）之独 立董事，我们对公司第四届董事会第三次会议审议的相关议案及事项发表独立意见如下：

一、关于对公司《2020年度内部控制评价报告》的独立意见

我们认为公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，并得到了有效地执 行。经审阅，公司《2020年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部 控制体系建设和运作的实际情况。

二、关于对公司《2020年度利润分配预案》的独立意见

根据经审计的2020年度财务报告，结合公司资产负债率及经营性现金流等状况，按 照《公司法》、《公司章程》有关利润分配的相关规定，公司拟定的2020年度利润分配 预案为：本年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

我们认为：公司拟定的2020年度利润分配预案符合有关法律、法规、《公司章程》 的规定，也符合公司当前的实际情况，符合公司发展的长远利益，有利于公司健康持续 发展。我们对董事会提出的公司2020年度利润分配预案无异议，同意将《公司2020年度 利润分配预案》提交股东大会审议。

三、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的通 知》（证监会[2003]56号）规定，作为公司的独立董事，我们对公司控股股东及其关联 方占用公司资金情况进行了认真的了解和查验，报告期内，公司不存在控股股东及其他 关联方占用公司资金的情况。

四、关于2020年发生的关联交易的独立意见

经核查，报告期内，公司未发生重大关联交易行为，不存在损害公司和中小股东利 益的行为。

五、关于对公司高级管理人员2021年薪酬方案的独立意见

2021年度，公司将在2020年度薪酬的基础上，结合公司经营情况、相关薪酬制度以及 高级管理人员的绩效考核结果，确定高级管理人员的薪酬。薪酬方案的拟定及审核符合 国家有关法律、法规及公司章程、规章制度等规定，有利于公司的独立性和长远发展。因 此，我们同意该议案。

六、关于对公司董事2021年薪酬方案的独立意见

公司董事2021年薪酬方案是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实 际经营情况制定的。薪酬方案的拟定及审核符合国家有关法律、法规及公司章程、规章 制度等规定，有利于公司的独立性和长远发展。因此，我们同意将此议案提交股东大会 审议。

七、关于公司会计政策变更的独立意见

本次会计政策变更是公司根据财政部修订发布的《企业会计准则第21号——租赁》 的相关规定进行的合理变更。本次会计政策变更符合财政部、中国证券监督管理委员会 和上海证券交易所的有关规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影 响；本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在 损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

八、关于对公司续聘信永中和会计师事务所的独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货等相关业务审计从业资 格，具有承办上市公司审计业务所必需的专业知识结构和实践经验。在审计工作中信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职 业道德基本原则中关于保持独立性的要求。在公司进行审计期间,勤勉尽责,遵循了独 立、客观、公正的职业准则。考虑到公司年度审计的连续性及审计机构的业务水平，我 们认为续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年财务审计、内控审计 机构符合公司及股东的利益，我们同意将此议案提交股东大会审议。

九、关于公司与全资子公司申请综合授信互相提供担保事项的独立意见

北京九合、天津引力、天津九合、上海九合、上海致趣、珠海视通为公司的全资子 公司，公司对其具有形式上和实质上的控制权，公司与全资子公司之间互相提供担保风 险可控，申请的授信额度用于日常经营，公司与全资子公司互相提供担保不会损害公司 的利益。

十、关于公司计提商誉减值准备的独立意见

公司本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》的规定，符合公司实际情 况，可保证公司会计信息质量，公允地反映公司2020 年12 月31 日的财务状况和2020 年度的经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。

十一、关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票的独立意见

由于激励计划规定的第二个考核期和第三个考核期公司层面的业绩考核要求未能达 成，董事会审议决定回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票276.01万股。

我们认为：回购注销上述已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公 司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划》和《2016年限制性股票激 励计划实施考核管理办法》等相关法律、法规的规定，程序合法、合规，我们同意上述 事项。

十二、关于减少公司注册资本事项的独立意见

我们认为：公司按照《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激 励计划》等相关规定，回购注销部分限制性股票，并相应的减少注册资本，符合相关法 律法规的要求，不存在损害中小股东合法权益的情形。我们同意公司本次减少注册资本 事项，同意将此事项提交公司股东大会审议。

十三、关于修改《公司章程》的独立意见

我们认为：公司本次修改《公司章程》相关条款，符合《公司法》、《上市公司章 程指引》、《公司章程》等法律法规的要求和公司实际情况，决策程序合法有效，不存 在损害中小股东合法权益的情形。

十四、关于对公司重组资产整合进展情况的独立意见

1、重组资产过户情况

珠海视通和上海致趣分别于2017年10月11日和2018年6月15日完成了100%股权转让 手续，成为上市公司的全资子公司。

2、报告期内，上市公司从财务报告、公司治理、信息披露等方面进一步加强对包 括重组标的企业在内的全部下属企业的统一管理，并对各子公司关键岗位进行相关上市 规则的培训和交流。

上市公司指派董事、监事完善标的公司的治理结构，派驻专职人员参与重组标的企 业的经营管理，确保上市公司对重组标的企业实施有效管控。

3、相关业绩承诺完成情况

2017年度、2018年度，重组标的企业珠海视通及上海致趣均完成了业绩承诺。

2019年度，上海致趣完成了业绩承诺；珠海视通受传统广告业务市场萎缩，业务调 整缓慢，未及时跟进外部市场环境和客户需求变化，业绩出现大幅下滑，未能完成2019 年度业绩承诺。

2020年度，上海致趣主要受疫情、个别媒体经营策略调整等突发因素影响，业绩出 现波动，未能完成2020年度业绩对赌；珠海视通主要受疫情影响，原有品牌广告业务规 模萎缩，及新业务标准化程度高毛利率较低，导致利润规模下滑，未能完成2020年度业 绩承诺。

4、标的公司业务发展情况

（1）上海致趣业务发展情况

上海致趣主营业务为移动端APP流量商业化，累计合作200多个垂类头部APP，主要 业务集中于音乐、出行、社交三大垂类场景app，如：网易云音乐、酷狗音乐、知乎、 携程、滴滴、高德等；合作客户主要系国际4A公司和国际品牌公司，如群邑、 Burberry、Chanel、宝马、兰蔻、NIKE、百胜集团、联合利华、宝洁等客户，常年保持 稳定合作。2020年受疫情影响，线下商业低迷，国际品牌商缩减移动端APP品牌广告预 算或延迟广告投放，音乐、出行类APP商业化业务开展受到较大影响。

上海致趣在APP的独家商业化合作中具有较高的议价权，且在以往年度独家合作APP 的收入规模和利润规模占比较高。2020年度，由于主要独家合作APP战略调整，由其内

部自建团队开展商业化运营，未对市场开展独家商业化合作，而新增独家合作APP，尚 处于磨合期，实现规模化效益需要一定的周期，并且遭遇疫情，未能及时扭转上述情况 对主营业务的影响，导致APP独家商业化收入规模和利润总额均出现下滑。

2020年，上海致趣为进一步降低疫情和APP商业化业务下滑对盈利水平的影响，开 展与字节跳动系媒体的媒介代理业务，虽然该类业务收入规模大幅增长，业务占比提 高，但该类业务盈利水平较低，拉低了整体毛利水平。

（2）珠海视通业务发展情况

珠海视通的主营业务是品牌营销业务，主要系以影视剧、综艺节目等长视频为媒介 资源的广告营销业务模式，收入主要来源于电视媒体和互联网视频媒体的品牌广告业 务。近年来，以抖音（字节跳动）、快手等为主的短视频媒体发展迅猛，成为重要的流 量入口。2019年第四季度，珠海视通积极布局信息流广告和短视频营销业务以期实现业 务转型，以适应行业的发展变化和应对传统业务下滑的影响。2020年，受新冠疫情影 响，上下游复工复产均受到一定影响，客户广告预算转向更加精准可带来转化效果的广 告形式，减少、调整或延迟传统品牌广告投放预算；同时，2020年线下商业较往年低 迷，一些线下商业的广告主缩减了广告预算或延迟广告投放。上述因素导致珠海视通原 有品牌广告业务规模萎缩。新发展的信息流广告等业务在营收规模和业务占比上均有较 大幅度提高，但信息流广告等业务较品牌业务更标准化，因此毛利率相较品牌业务相对 较低，降低了综合毛利率水平，导致珠海视通2020年度利润规模下滑，未达成承诺业 绩。

经审议，我们认为，此次重组整合的进展情况符合实际情况，相关交易对方严格遵 守业绩补偿承诺。我们一致同意重组整合情况进展情况相关事宜。

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（此页无正文，为引力传媒股份有限公司独立董事对第四届董事会第三次会议相关事项 的独立意见的签字页）

公司独立董事：

卢闯 郭秀华 郎劲松

2021 年 4 月 28 日