Inly Media Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Jan 3, 2021

引力传媒股份有限公司独立董事

关于公司第二届董事会第二十九次会议

相关事项发表的独立意见

作为引力传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共 和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《独立董事任职及议事 制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着认真负责的态度，基于独立判断 立场，我们对公司第二届董事会第二十九次会议审议的相关议案进行了认真审阅，并经 讨论后发表如下独立意见：

一、关于提名公司第三届董事会董事候选人事项的独立意见

1、本次提名的董事候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，具备相关专业知 识，能够胜任相关职责的要求，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解 除的情况，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法 律法规及《公司章程》的有关规定。

2、本次提名董事候选人的程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准 则》等法律法规的要求及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法有效。

我们同意提名罗衍记先生、王晓颖女士、李浩先生、潘欣欣女士为非独立董事候选 人，同意提名卢闯先生、郭秀华女士、郎劲松女士为独立董事候选人。其中，罗衍记先 生、王晓颖女士、李浩先生、潘欣欣女士、郭秀华女士、郎劲松女士任期自股东大会决 议通过之日起三年；卢闯先生因自2016 年8 月12 日至今担任公司独立董事，根据《公 司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，独立董事在上市 公司连续任职时间不得超过六年，卢闯先生任期自股东大会决议通过之日起至2022 年8 月11 日。同意将相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于为机构或媒体平台提供反担保事项的独立意见

为顺利推进公司向商业银行等金融机构申请综合授信额度，公司向被担保人提供信 用反担保，或由公司使用总额不超过5 亿元的应收账款或其他等价物提供质押，担保或 质押风险可控，申请的授信额度用于日常经营，公司对其提供担保不会损害公司的利益。 同意将相关议案提交公司股东大会审议。

三、关于《引力传媒股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的

独立意见

公司拟实施《引力传媒股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简 称“《股票期权激励计划》”），我们认为：

1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股票期 权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公 司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12 个月内被证券交 易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定 为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任 公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权 激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《股票期 权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格 合法、有效。

3、公司《股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包 括授予额度、授权日、等待期、行权安排、禁售期、授予条件、行权价格等事项）未违 反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制， 增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公 司的持续发展，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文 件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，同意将相关议案提交公司股 东大会审议。

四、关于本次股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

引力传媒股票期权激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、 个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率或净利润。营业收入增长率是反映企业经营状 况和市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，净利润指标是公司盈利能 力及企业成长性的最终体现，上述指标均能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确 定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等 相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。经 过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本次激励计划公司业绩考核目标A 档为：以 2019 年营业收入为基数，2021 年、2022 年营业收入增长率分别不低于150%、200%，或 2021 年、2022 年公司净利润分别不低于2.00 亿元、2.50 亿元；公司业绩考核目标B 档为：以2019 年营业收入为基数，2021 年、2022 年营业收入增长率分别不低于120%、 160%，或2021 年、2022 年公司净利润分别不低于1.80 亿元、2.00 亿元，上述净利润 指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它股权激励计划股份支付费 用、商誉减值影响的数值作为计算依据。

除公司层面的业绩考核外，引力传媒对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩 效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，我们认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 次激励计划的考核目的。

（以下无正文）

（本页无正文，为《引力传媒股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十九次会议 相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事签字：

____________ ____________ ____________ 卢闯 郭秀华 郎劲松

引力传媒股份有限公司 2020 年12 月31 日