Inly Media Co., Ltd. — Audit Report / Information 2020

Apr 29, 2021

华融证券股份有限公司

关于引力传媒股份有限公司重大资产购买

之

标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见

“ ” “ ” 华融证券股份有限公司（以下简称 华融证券 、 独立财务顾问 ）作为引力 传媒股份有限公司（以下简称 “ 引力传媒 ” 或 “ 上市公司 ” ） 2017 年度重大资产购买 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等规定对补偿义务人胡金慰、李超（以下合称“交易 “ ” “ 对方”）做出的关于珠海视通超然文化传媒有限公司（以下简称 珠海视通 、 标 ” “ ” 的资产 、 目标集团 ） 2020 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如 下：

一、购买资产的情况

上市公司于 2017 年 9 月 13 日召开第二届董事会第二十五次会议审议通过 了关于收购珠海视通超然文化传媒有限公司（以下简称“珠海视通”）的相关议 案，公司拟以现金方式购买自然人胡金慰、李超（以下简称“交易对方”）合计 持有的珠海视通公司 100% 股权。

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字 【 2017 】第 01-295 号《资产评估报告》，以 2017 年 3 月 31 日为评估基准日， 本次交易标的公司珠海视通 100% 股权的评估值为 39,003.00 万元，上市公司与 珠海视通股东协商确定本次交易价格为 38,500.00 万元。

2017 年 9 月 29 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了关 于收购珠海视通的相关议案，同意公司以人民币 38,500.00 万元受让交易对方持 有的珠海视通 100% 股权。

本次交易完成后，珠海视通成为上市公司的全资子公司。

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二、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺和补偿安排

根据交易对方对珠海视通盈利情况的预测，交易对方向引力传媒做出业绩承 诺，珠海视通 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度和 2020 年度的净利润（扣除 非经常性损益后的净利润）分别不低于 3,500.00 万元、 4,200.00 万元、 5,040.00 万元、 6,048.00 万元。

同时，交易对方做出了业绩补偿承诺，同时满足以下两个条件即视为完成业 绩承诺：（ 1 ）珠海视通累积实际净利润不低于珠海视通累积承诺净利润；（ 2 ） 珠海视通当年度实际净利润数不低于珠海视通当年度承诺净利润的最低完成额； 否则，按照交易对方与上市公司约定的补偿计算方法进行现金补偿。其中，当年 度承诺净利润的最低完成额等于当年度承诺净利润乘以该年度的最低完成率。珠 海视通业绩承诺期内 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年的每一年度 的当年最低完成率分别为珠海视通当年度承诺净利润的 100% 、 80% 、 80% 、 70% 。

（二）补偿数额的确定

现金补偿金额的计算公式如下：

利润补偿期间该年度现金补偿的金额 =Max{[( 截止该年度期末目标集团累积的 净利润承诺数－截止该年度期末目标集团累积实际净利润数 ) ÷ 利润补偿期间各 － 年度净利润承诺数之和 × 转让对价总额 截止该年度期末转让方累积实际已 向受让方支付的现金补偿的金额 ] ； [ （该年度目标集团净利润承诺数 × 目标集团 该年度的最低完成率－该年度目标集团实际净利润数）÷ 利润补偿期间各年度净 利润承诺数之和 × 转让对价总额 ] ； 0}

（三）补偿时间安排

如经确认需进行现金补偿的，上市公司应当在该年度的专项审核意见出具之 日起十个工作日内，以书面方式通知补偿义务人关于目标集团在该期间实际实现 的净利润数低于净利润承诺数的事实及应当进行现金补偿的金额，并要求补偿义 务人以支付现金的方式进行补偿。补偿义务人应在收到上市公司上述书面通知之 日起十个工作日内，将应补偿的现金金额支付至上市公司指定银行账户。

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三、珠海视通 2020 年度业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺实现情况

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于珠海视通超然文 化传媒有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（ XYZH/2021BJAA120215 ）， 珠海视通 2020 年度和各年度的业绩承诺实现情况如下：

2020 年度，珠海视通经审计后实现的净利润为 2,530.05 万元，扣除非经常 性损益的净利润为 2,231.25 万元，未实现 2020 年度的业绩承诺，完成率为 36.89% 。

2019 年度，珠海视通经审计后实现的净利润为 3,631.61 万元，扣除非经常 性损益的净利润为 3,333.46 万元，未实现 2019 年度的业绩承诺，完成率为 66.14% 。

2018 年度，珠海视通经审计后实现的净利润为 5,025.39 万元，扣除非经常 性损益的净利润为 4,275.85 万元，实现了 2018 年度的业绩承诺，完成率为 101.81% 。

2017 年度，珠海视通经审计后实现的净利润为 6,682.11 万元，扣除非经常 性损益的净利润为 6,545.36 万元，实现了 2017 年度的业绩承诺，完成率为 187.01% 。

2017 年度、 2018 年度、 2019 年度、 2020 年度，珠海视通经审计后实现的 累计净利润为 17,869.16 万元，扣除非经常性损益的累计净利润为 16,385.92 万 元，未实现累计业绩承诺，完成率为 87.21% 。

（二） 2020 年度未能实现业绩承诺的原因

珠海视通的主营业务是品牌营销业务，主要系以影视剧、综艺节目等长视频 为媒介资源的广告营销业务模式，收入主要来源于电视媒体和互联网视频媒体的 品牌广告业务。近年来，以抖音（字节跳动）、快手等为主的短视频媒体发展迅 猛，成为重要的流量入口。 2019 年第四季度，珠海视通积极布局信息流广告和 短视频营销业务以期实现业务转型，以适应行业的发展变化和应对传统业务下滑

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的影响。 2020 年，受新冠疫情影响，上下游复工复产均受到一定影响，客户广 告预算转向更加精准可带来转化效果的广告形式，减少、调整或延迟传统品牌广 告投放预算；同时， 2020 年线下商业较往年低迷，一些线下商业的广告主缩减 了广告预算或延迟广告投放。上述因素导致珠海视通原有品牌广告业务规模萎缩。 新发展的信息流广告等业务在营收规模和业务占比上均有较大幅度提高，但信息 流广告等业务较品牌业务更标准化，因此毛利率相较品牌业务相对较低，降低了 综合毛利率水平，导致珠海视通 2020 年度利润规模下滑，未达成承诺业绩。

四、华融证券对珠海视通 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见

华融证券通过查阅引力传媒与交易对方签署的《股权转让协议》、《盈利预 测补偿协议》等文件，以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关 于珠海视通超然文化传媒有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》 （ XYZH/2021BJAA120215 ），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为： 2020 年度，珠海视通经审计后实现的净利 润为 2,530.05 万元，扣除非经常性损益的净利润为 2,231.25 万元，未完成当年 的业绩承诺；同时，珠海视通 2017 年至 2020 年经审计后实现的累计净利润为 17,869.16 万元，扣除非经常性损益的累计净利润为 16,385.92 万元，未实现累 计业绩承诺，触发了业绩补偿条款，按照交易对方与上市公司约定的补偿计算公 式计算，交易对方需向上市公司支付现金补偿共 4,103.17 万元。结合 2019 年 业绩补偿的金额，交易对方向上市公司合计支付现金补偿共 5,534.61 万元。。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华融证券股份有限公司关于引力传媒股份有限公司重大资产 购买之标的资产 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）

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财务顾问主办人： __ __
何辛欣 赵思恩
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华融证券股份有限公司
2021 年 月 日
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