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Nov 15, 2021

引力传媒股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会资料封面

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引力传媒股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会

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会议资料

2021 年11 月22 日

引力传媒股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

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目 录

会议须知 ............................................................................................................................................................... 2 会议议程............................................................................................................................................................... 3 议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ............................................................................... 5 议案二：关于公司2021 年非公开发行股票方案的议案 ......................................................................... 6 议案三：关于公司2021 年非公开发行股票预案的议案 ....................................................................... 10 议案四：关于公司2021 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案 .................. 11 议案五：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案 ................................................................ 12 议案六：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案 ............................................... 13 议案七：关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案 ....................................... 14 议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案 .................... 15

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会议须知

为维护投资者合法权益，确保股东大会正常有序召开，根据《公司法》、《股 东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，请出席现场股东大 会的全体人员遵照执行。

一、参会股东应认真阅读公司在中国证监会指定信息披露媒体发布的关于本次 股东大会的会议通知、会议资料及相关公告，按照会议通知要求办理相关参会手续。

二、本次股东大会设立会务组，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理 人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级 管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

四、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席会议的股东 或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使表决权，每一股份享 有一票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一 表决权出现重复表决的以第1次投票结果为准。

五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主 持人的同意后发言。

六、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损 害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好或调至静音状态。谢绝 个人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和 侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查 处。

引力传媒股份有限公司 2021 年11 月22 日

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会议议程

• 一、 会议召开时间：2021 年11 月22 日下午14：30

• 二、 现场会议地点：北京市朝阳区建国路甲92 号世茂大厦B 座12 层公司会议 室

• 三、 网络投票时间：2021 年11 月22 日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00

  • （交易系统投票平台），2021 年11 月22 日9:15-15:00（互联网投票平台）

• 四、 会议召集人：董事会

• 五、 会议主持人：董事长 罗衍记先生

• 六、 出席会议人员：

• 1、 股权登记日2021 年11 月15 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本 人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内 参加网络投票。

• 2、 公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、 公司聘请的律师。

• 4、 其他人员。

• 七、 现场会议安排：

• 1、参会股东或股东代理人、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代

• 表签到；

• 2、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证，并

• 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；

• 3、会议主持人宣布会议开始；

• 4、主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入议

• 题的审议阶段；

• 5、审议事项：

议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

• 议案二：关于公司2021 年非公开发行股票方案的议案

• 议案三：关于公司2021 年非公开发行股票预案的议案

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议案四：关于公司2021 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的

议案

• 议案五：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

• 议案六：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案

• 议案七：关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议案 议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议

案

• 6、董事及高管人员解答股东提问；

• 7、推举两名股东代理人参加计票和监票;

• 8、股东及股东代理人对上述议案进行表决并填写投票表决书；

• 9、休会，由现场见证律师、两名股东代理人和公司一名监事代表共同计票、

监票；

• 10、监票人宣读会议各项议案现场审议及表决结果；

• 11、等待网络投票结果，汇总现场和网络投票表决情况；

• 12、主持人宣读股东大会决议；

• 13、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；

• 14、签署会议决议和会议记录；

• 15、主持人致结束语并宣布大会结束。

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议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券 发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、 法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和条件 进行自查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件 和资格，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

该议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通 过。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

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议案二：关于公司2021 年非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代理人：

为整合公司上下游资源、完善产业布局，加快实现公司战略目标，增强公司资 金实力，进一步提升公司的市场竞争力和持续盈利能力，公司拟向不超过三十五名 特定对象非公开发行股票，非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格 确定，且不超过发行前总股本的 30% ，方案如下：

1 、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

2 、发行方式

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管 理委员会核准批文有效期内择机发行。

3 、发行股票的定价依据、定价基准日和发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易 均价的 80% （定价基准日前二十个交易日股票交易均价 = 定价基准日前二十个交易 日股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基 准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次 发行价格将作相应调整。调整公式如下：

派息： P1 ＝ P0 － D ；

送红股或转增股本： P1 ＝ P0/ （ 1 ＋ N ）；

－ 派息同时送红股或转增股本： P1 ＝（ P0 D ） / （ 1 ＋ N ）

其中， P0 为调整前发行价格， D 为每股派发现金股利， N 为每股送红股或转增 股本数， P1 为调整后发行价格。

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最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按 照《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2020 年修订）》等相关规定，由公司董事 会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先等原则确定。

4 、发行数量

本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发 行前总股本的 30% ，最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述 范围内，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若 按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 80,358,870 股（含本数）。

若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、回 购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将 进行相应调整。

5 、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名特定对象，范围为符合中国证监 会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管 理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有 资金认购。

最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按 照《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2020 年修订）》等相关规定，由公司董事 会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情 况，遵照价格优先等原则确定。所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购 本次非公开发行的股票。

6 、限售期

本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不 得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

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本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因分配股票利、 公积金转增本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

7 、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股 东按照本次非公开发行完成后的持股比例共享。

8 、上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

9 、募集资金金额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 50,486.30 万元（含 本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金额
1	兴趣与信任电商综合服务平台建 设项目	30,750.60	25,396.90
2	CDP 数据中台建设项目	14,432.50	10,089.40
3	补充流动资金	15,000.00	15,000.00
合计		60,183.10	50,486.30

如本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司 将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金 的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自 筹资金方式解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据项目进度的 实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予 以置换。

10 、本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若国 家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定对本次发行进行 调整。

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该议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通 过。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

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议案三：关于公司2021 年非公开发行股票预案的议案

各位股东及股东代理人：

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法（ 2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2020 年修 订）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公 开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合 公司具体情况，编制了《引力传媒股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案》，具 体内容详见公司 2021 年 10 月 30 日在上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn ）披 露的《引力传媒股份有限公司 2021 年非公开发行股票预案》。

该议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通 过。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

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议案四：关于公司2021 年非公开发行股票募集资金使用的可行性分析

报告的议案

各位股东及股东代理人：

为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次 非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，并按照《上市公司证券发行管理办 法（ 2020 年修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（ 2020 年修订）》的要求， 结合公司实际情况，制定《引力传媒股份有限公司 2021 年非公开发行股票募集资 金使用的可行性分析报告》，具体内容详见公司 2021 年 10 月 30 日在上海证券交 易所网站（ www.sse.com.cn ）披露的《引力传媒股份有限公司 2021 年非公开发行 股票募集资金使用的可行性分析报告》。

该议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通 过。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

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议案五：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监 发行字[2007]500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账 时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报 告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外） 募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后 提请股东大会批准”。

公司自2015 年首次公开发行股票后，最近五个会计年度不存在通过配股、增 发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满 五个会计年度。鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使 用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

具体内容详见公司2021 年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《引力传媒股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。

该议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通 过。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

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议案六：关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小 投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真 分析并编制了《引力传媒股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险 提示及采取措施的报告》。

具体内容详见公司2021 年10月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施的公告》。

该议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通 过。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

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议案七：关于公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划的议

案

各位股东及股东代理人：

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）的 有关规定，为健全公司科学、持续、稳定的分红政策，积极回报投资者，不断完善 董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司董事会对股东分红 回报事宜进行了研究论证，并制定了《引力传媒股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”，具体内容详见公司2021 年 10 月30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《引力传媒股份有限 公司未来三年（2021-2023 年）股东分红回报规划》）。

公司制定的《分红回报规划》与现行有效的公司章程中涉及股东分红的内容相 一致。

该议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通 过。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

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议案八：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关

事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为合法、高效地完成本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会 授权董事会，在符合相关法律法规的提前下，从维护公司利益最大化的原则出发全 权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1、按照经股东大会审议通过的本次非公开发行股票方案，在股东大会决议范围 内，董事会根据具体情况决定本次非公开发行的发行起止时间、具体认购办法、发 行时机，以及其他与发行上市有关的事项；

2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等与本次发行有关的中介机构，办理本次 非公开发行股票申报事宜；

3、制作、修改、批准并签署与本次非公开发行股票有关的各项文件、合同及协 议，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协 议等；

4、就本次非公开发行股票和上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登 记、备案、核准、同意等手续；制作、签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、 组织提交的合同、协议、决议等其他法律文件；

5、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的 意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内， 终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，包括但 不限于发行规模、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象，调整后继续办理本 次非公开发行的相关事宜；

6、办理本次非公开发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情况和公司运 营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内， 董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；

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• 7、批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

• 8、在本次非公开发行股票完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市

• 等相关事宜；

9、根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本、修改《引力传媒 股份有限公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

10、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项。

该议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通 过。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

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