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Jan 11, 2021

引力传媒股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会资料封面

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引力传媒股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会

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会议资料

2021 年1 月19 日

引力传媒股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

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目 录

会议须知 ................................................................................................................................................ 2 会议议程 ................................................................................................................................................ 3 议案一：关于为机构或媒体平台提供反担保的议案 ......................................................................... 5 议案二：关于《引力传媒股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案 . 6 议案三：关于《引力传媒股份有限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案 7 议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 ......................... 8 议案五：关于公司监事会换届选举监事的议案 ............................................................................... 10 议案六：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案 ................................................................... 11 议案七：关于公司董事会换届选举独立董事的议案 ....................................................................... 12

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会议须知

为维护投资者合法权益，确保股东大会正常有序召开，根据《公司法》、《股 东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，请出席现场股东大 会的全体人员遵照执行。

一、参会股东应认真阅读公司在中国证监会指定信息披露媒体发布的关于本次 股东大会的会议通知、会议资料及相关公告，按照会议通知要求办理相关参会手续。

二、本次股东大会设立会务组，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人） 的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人 员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法拒绝其 他人员进入会场。

四、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席会议的股东或 其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使表决权，每一股份享有一 票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第1次投票结果为准。

五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持 人的同意后发言。

六、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害 公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好或调至静音状态。谢绝个 人录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯 其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

引力传媒股份有限公司 2021 年1 月19 日

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会议议程

• 一、 会议召开时间：2021 年1 月19 日下午14：30

• 二、 现场会议地点：北京市朝阳区建国路甲92 号世茂大厦12 层公司会议室

• 三、 网络投票时间：2021 年1 月19 日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交 易系统投票平台），2021 年1 月19 日9:15-15:00（互联网投票平台）

• 四、 会议召集人：董事会

• 五、 会议主持人：董事长 罗衍记先生

• 六、 出席会议人员：

• 1、 股权登记日2021 年1 月13 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本 人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内 参加网络投票。

• 2、 公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、 公司聘请的律师。

• 4、 其他人员。

• 七、 现场会议安排：

• 1、参会股东或股东代理人、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代

• 表签到；

• 2、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证，并

• 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；

• 3、会议主持人宣布会议开始；

• 4、主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入议

• 题的审议阶段；

• 5、审议事项：

• （一）《关于为机构或媒体平台提供反担保的议案》

• （二）《关于<引力传媒股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及

• 其摘要的议案》

• （三）《关于<引力传媒股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理

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办法>的议案》

• （四）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》

• （五）《关于公司监事会换届选举监事的议案》

• （六）《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》

• （七）《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

• 6、董事及高管人员解答股东提问；

• 7、推举两名股东代理人参加计票和监票。

• 8、股东及股东代理人对上述议案进行表决并填写投票表决书；

• 9、休会，由现场见证律师、两名股东代理人和公司一名监事代表共同计票、

监票；

• 10、监票人宣读会议各项议案现场审议及表决结果；

• 11、等待网络投票结果，汇总现场和网络投票表决情况；

• 12、主持人宣读股东大会决议；

• 13、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；

• 14、签署会议决议和会议记录；

• 15、主持人致结束语并宣布大会结束。

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议案一：关于为机构或媒体平台提供反担保的议案

各位股东及股东代理人：

为顺利推进公司向商业银行等金融机构申请综合授信额度，同意公司向为公司 及其子公司申请综合授信提供担保或其他信用支持的机构或媒体平台提供信用反 担保或总额不超过5 亿元的应收账款或其他等价物质押，担保期限按照具体担保或 质押协议约定确定。

拟授权公司董事长或其授权代表在前述额度范围内对授权期内发生的相关反 担保事项进行商谈、签批及签署相关担保文件。授权有效期为自此次事项经股东大 会审议通过之日起两年内。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案已经本公司于2020 年12 月31 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

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议案二：关于《引力传媒股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草

案）》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和 留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心骨干人员的积极性和创 造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团 队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经 营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司 制定了《引力传媒股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要，拟 向激励对象授予股票期权810.00 万份，其中首次授予为680.00 万份，预留授予 130.00 万份。具体参见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《引 力传媒股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

公司独立董事对本议案发表了独立意见。本议案已经本公司于2020 年12 月31 日召开的第三届董事会第二十九次会议审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

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议案三：关于《引力传媒股份有限公司2020 年股票期权激励计划实施

考核管理办法》的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司2020 年股票期权激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营 目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《引力传媒股份有限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体参见公司在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《引力传媒股份有限公司2020 年股票期权激励计划实 施考核管理办法》。

本议案已经本公司于2020 年12 月31 日召开的第三届董事会第二十九次会议 审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

引力传媒股份有限公司

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议案四：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项

的议案

各位股东及股东代理人：

为高效、有序地完成公司本次激励计划的相关事项，公司董事会提请股东大会 授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定 本次股票期权的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的 股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩 股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行 相应的调整；

4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额调整到预留部 分或在激励对象之间进行分配和调整；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股 票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算 公司申请办理有关登记结算业务等；

• 6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事

• 会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

• 8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交

• 易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、 办理公司注册资本的变更登记；

• 9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

• 10、授权董事会确定本次激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权

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价格和授权日等全部事宜；

11、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励 对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权予以注销，办理已身故的激励对 象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止公司激励计划等；

12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其 他相关协议；

13、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划 的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法 规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董 事会的该等修改必须得到相应的批准；

14、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确 规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办 理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、 机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记 （包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或 合适的所有行为。

三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、 律师、证券公司等中介机构；

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期 一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权 激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

本议案已经本公司于2020 年12 月31 日召开的第三届董事会第二十九次会议 审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

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议案五：关于公司监事会换届选举监事的议案

各位股东及股东代理人：

公司第三届监事会任期届满，需进行换届选举，第三届监事会同意提名张一成 先生作为公司第四届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起 三年。张一成先生简历如下：

张一成先生：1996 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。2017 年11 月进入公司策略中心，2018 年6 月至今担任公司策略中心项目经理。张一成 先生与公司控股股东、实际控制人无关联关系，目前未持有公司股票，未受过中国 证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

本议案已经本公司于2020 年12 月31 日召开的第三届监事会第二十三次会议 审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

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议案六：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第三届董事会任期届满，公司董事会需进行换届选举，按照《公司法》、 《证券法》及《公司章程》相关规定，经公司董事会提名、董事会提名委员会进行 资格审查，本届董事会提名第四届董事会非独立董事候选人为罗衍记先生、王晓颖 女士、李浩先生、潘欣欣女士。

非独立董事候选人简历如下：

1、罗衍记先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。自2005 年8 月起至今任公司董事长、总裁。

2、王晓颖女士： 1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 自2008 年8 月至今任公司财务总监。

3、李浩先生：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 2005 年8 月加入公司，历任公司客户总监、北京营销中心总经理、公司助理总裁， 自2016 年7 月至今担任公司副总裁。

4、潘欣欣女士：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。 2005 年8 月加入公司，历任公司媒介总监、媒介中心总经理、大客户中心总经理及 广州公司总经理。自2015 年8 月至今担任公司助理总裁。

本议案已经本公司于2020 年12 月31 日召开的第三届董事会第二十九次会议 审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

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议案七：关于公司董事会换届选举独立董事的议案

各位股东及股东代理人：

鉴于公司第三届董事会任期届满，公司董事会需进行换届选举，按照《公司法》、 《证券法》及《公司章程》相关规定，经公司董事会提名、董事会提名委员会进行 资格审查，本届董事会提名第四届董事会独立董事候选人为卢闯先生、郭秀华女士、 郎劲松女士。第四届董事会独立董事候选人中卢闯先生、郭秀华女士、郎劲松女士 均已取得独立董事任职资格。

独立董事候选人简历如下：

1、卢闯先生： 1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，财务学博士，具 有会计学专业教授资格，2007 年7 月至今任教于中央财经大学会计学院。自2016 年8 月至今，任公司独立董事。

2、郭秀华女士：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，法 学副教授，律师。曾任北京市中闻律师事务所律师，北京大学企业与公司法研究中 心助理研究员，清华大学法学院博士后科研流动站课题研究员；现任北京市炜衡律 师事务所合伙人律师，北京工业大学耿丹学院国际商学院副教授，中国商业法研究 会理事。

3、郎劲松女士： 1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，文学博士。2002 年7 月至今，就职于中国传媒大学新闻学院，教授、博士生导师。

本议案已经本公司于2020 年12 月31 日召开的第三届董事会第二十九次会议 审议通过。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

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