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Dec 18, 2017

引力传媒股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会资料封面

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引力传媒股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会

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会议资料

2017 年12 月28 日

引力传媒股份有限公司 2017 年第三次临时股东大会会议资料

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目 录 1. 会议须知 ..................................................................................................................... 2 2. 会议议程 ..................................................................................................................... 4 3. 议案一：关于公司为子公司使用北京银行综合授信额度提供担保的议案 ......... 6 4. 议案二：关于减少公司注册资本的议案 ................................................................. 7 5. 议案三：关于增加公司经营范围的议案 ................................................................. 8 6. 议案四：关于修改《公司章程》的议案 ................................................................. 9 7. 议案五：关于监事会换届选举的议案 ................................................................... 11 8. 议案六：关于选举非独立董事的议案 ................................................................... 12 9. 议案七：关于选举独立董事的议案 ....................................................................... 13

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会议须知

为维护投资者合法权益，确保股东大会正常有序召开，根据《公司法》、《股 东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知，请出席现场股东大 会的全体人员遵照执行。

一、参会股东应认真阅读公司在中国证监会指定信息披露媒体发布的关于本次 股东大会的会议通知、会议资料及相关公告，按照会议通知要求办理相关参会手续。 二、本次股东大会设立会务组，具体负责股东大会的程序安排和会务工作。 三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代 表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级 管理人员、公司聘请的律师、董事会邀请的人员及相关工作人员外，公司有权依法 拒绝其他人员进入会场。

四、大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。出席会议的股东或 其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使表决权，每一股份享有一 票表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第1次投票结果为准。选举董事和监事采取累计投票制进行，即 股东所持的每一股份拥有与待选董事或监事总人数相等的投票权。

五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持 人的同意后发言。

六、股东发言（或提问）应围绕会议议题进行，涉及公司商业秘密或可能损害

公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。

七、公示聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

八、为确保会场秩序，进入会场后，请将手机关闭好调至静音状态。谢绝个人

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录音、拍照及录像，场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

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会议议程

• 一、 会议召开时间：2017 年12 月28 日下午14：00

• 二、 现场会议地点：北京市朝阳区西大望路甲12 号通惠国际传媒广场2 号楼5 层公司会议室

• 三、 网络投票时间：2017 年12 月28 日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00

  • （交易系统投票平台），2017 年12 月28 日9:15-15:00（互联网投票平台）

• 四、 会议召集人：董事会

• 五、 会议主持人：董事长 罗衍记先生

• 六、 出席会议人员：

• 1、 股权登记日2017 年12 月21 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的公司股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本 人授权委托书参加会议（该代理人不必为公司股东），或在网络投票时间内 参加网络投票；

• 2、 公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、 公司聘请的律师。

• 4、 其他人员

• 七、 现场会议安排：

• 1、参会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管人员及其他与会代表

• 签到；

• 2、董事会与公司聘请的现场见证律师共同对股东资格的合法性进行验证，并

• 登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数；

• 3、会议主持人宣布会议开始；

• 4、主持人宣布股东及其代表到会情况，并介绍与会的其他嘉宾，会议进入议

• 题的审议阶段；

• 5、审议事项：

  • 议案一：《关于公司为子公司使用北京银行综合授信额度提供担保的议案》 议案二：《关于减少公司注册资本的议案》

  • 议案三、《关于增加公司经营范围的议案》

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议案四：《关于修改<公司章程>的议案》

• 议案五：《关于公司监事会换届选举的议案》

议案六：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》：

• （1） 选举罗衍记先生为第三届董事会非独立董事；

• （2） 选举王晓颖女士为第三届董事会非独立董事；

• （3） 选举李浩先生为第三届董事会非独立董事；

• （4） 选举潘欣欣女士为第三届董事会非独立董事。

• 注：选举非独立董事采取累积投票制。

议案七：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》：

• （1）选举卢闯先生为第三届董事会独立董事；

• （2）选举郭秀华女士为第三届董事会独立董事；

• （3）选举郎劲松女士为第三届董事会独立董事。

• 注：选举独立董事采取累积投票制。

• 6、董事及高管人员解答股东提问；

• 7、推举两名股东代表参加计票和监票。

• 8、股东及股东代表对上述议案进行表决并填写投票表决书；

• 9、休会，由现场见证律师、两名股东代表和公司一名监事代表共同计票、监

票；

10、监票人宣读会议各项议案现场审议及表决结果；

• 11、等待网络投票结果，汇总现场和网络投票表决情况；

• 12、主持人宣读股东大会决议；

• 13、现场见证律师宣读股东大会见证法律意见；

14、签署会议决议和会议记录；

• 15、主持人致结束语并宣布大会结束。

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议案一：关于公司为子公司使用北京银行综合授信额度提供担保的议案

各位股东及股东代表：

2017 年10 月20 日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公 司为子公司使用北京银行综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为天津引力、 上海九合、天津九合和北京九合四家全资子公司与公司共同使用北京银行股份有限 公司玉渊潭支行为本公司提供的不超过10,000 万元综合授信额度提供担保，担保 方式为连带责任保证，担保期限为两年。

公司董事会已就此事项于2017 年10 月21 日在上海证券交易所网站上发布了 《关于公司和子公司对外担保事项的公告》（公告编号：2017-055 号），请股东查阅。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案二：关于减少公司注册资本的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司 2016 年限制性股票股权激励计划首次授予的激励对象王瑞军等7 人 因个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，现 拟取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 49 万股。

本次回购注销完成后，公司总股本将由27111.3 万股减至27062.3 万股，公司 注册资本也相应由27111.3 万元减少为27062.3 万元。

本次回购注销完成后，《公司章程》中相应的条款应进行修改并授权董事会办 理工商变更登记手续。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案三：关于增加公司经营范围的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司业务发展的需要，公司拟增加经营范围，在原有的经营范围基础上 增加“信息产品的技术开发与应用；电子计算机硬件、软件的技术开发、技术服务” 项目。公司经营范围将变更为：

制作发行动画片、专题片、电视综艺（不得制作时政新闻及同类专题、专栏等 广播电视节目）；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动； 市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；公共关系 服务；销售工艺美术品及收藏品；信息产品的技术开发与应用；电子计算机硬件、 软件的技术开发、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。）（最终以工商管理部门核准登记内容为准）

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案四：关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

由于公司将回购注销部分离职激励对象所持未解锁的限制性股票，公司总股本 将减少，同时为满足公司业务经营发展需要，公司拟对公司章程做出如下修改：

原章程条款内容 修订后条款内容 第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币 27,111.3 万元。 27,062.3 万元。 第二十条：公司股份总数为 第二十条：公司股份总数为 27,111.30 万股，每股面值人民币壹元， 27,062.30 万股，每股面值人民币壹元， 全部为普通股。 全部为普通股。 第十三条 经依法登记，公司经营 第十三条 经依法登记，公司经营 范围是：制作发行动画片、专题片、电 范围是：制作发行动画片、专题片、电 视综艺（不得制作时政新闻及同类专 视综艺（不得制作时政新闻及同类专题、 题、专栏等广播电视节目）；设计、制 专栏等广播电视节目）；设计、制作、代 作、代理、发布广告；会议服务；承办 理、发布广告；会议服务；承办展览展 展览展示活动；市场调查；经济贸易咨 示活动；市场调查；经济贸易咨询；投 询；投资咨询；企业管理咨询；企业策 资咨询；企业管理咨询；企业策划、设 划、设计；公共关系服务；销售工艺美 计；公共关系服务；销售工艺美术品及 术品及收藏品。（依法须经批准的项目， 收藏品；信息产品的技术开发与应用； 经相关部门批准后依批准的内容开展 电子计算机硬件、软件的技术开发、技 经营活动。） 术服务。（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活 动。）（最终以工商管理部门核准登记内 容为准）

第十一条 本章程所称“其他高级 管理人员”是指公司的副经理（副总 裁）、助理经理（助理总裁）、财务总监 和董事会秘书等。

第一百三十五条 公司设经理 （总裁）1 名，由董事会聘任或解聘。

公司设高级副经理（高级副总裁）、 副经理（副总裁）、助理经理（助理总 裁）、财务总监、董事会秘书，由董事 会聘任或解聘。

公司经理（总裁）、高级副经理（高 级副总裁）、副经理（副总裁）、助理经

第十一条 本章程所称“其他高级管 理人员”是指公司的副经理（副总裁）、 财务总监和董事会秘书等。

第一百三十五条 公司设经理（总 裁）1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设高级副经理（高级副总裁）、 副经理（副总裁）、财务总监、董事会秘 书，由董事会聘任或解聘。

公司经理（总裁）、高级副经理（高 级副总裁）、副经理（副总裁）、财务总

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理（助理总裁）、财务总监和董事会秘 监和董事会秘书为公司高级管理人员。 书为公司高级管理人员。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案五：关于公司监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届监事会任期已届满，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《监事会议事规则》的相关规定，拟进行公司监事会换届选举。

公司第三届监事会将由3 名监事组成，其中，1 名股东代表监事由股东大会选 举产生，2 名职工监事由公司职工代表大会选举产生。经第二届监事会研究决定， 提名陈富华女士为公司第三届监事会股东监事候选人。任期自股东大会审议通过之 日起三年。

股东代表监事候选人简历如下：

陈富华女士：1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，2013 年加入公司，任职于人力资源部，从事招聘、培训与员工关系等工作。2017 年4 月 至今，任公司股东代表监事。陈富华女士与公司控股股东、实际控制人无关联关系， 目前未持有公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。 以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案六：关于公司董事会换届选举非独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，拟进 行换届选举。第三届董事会由4 名非独立董事、3 名独立董事组成，任期为经股东 大会审议通过之日起三年。

根据有关规定，经第二届董事会提名，公司第二届董事会提名委员会对董事候 选人的职业、学历、职称及工作经历等进行详细了解和审核后，拟定第三届董事会 非独立董事候选人为罗衍记先生、王晓颖女士、李浩先生、潘欣欣女士。相关人员 简历如下：

1、罗衍记先生：1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学 历。自2005 年8 月起至今任公司董事长、总裁。

2、王晓颖女士： 1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 自2008 年8 月至今任公司财务总监。

3、李浩先生：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 2005 年8 月加入公司，历任公司客户总监、北京营销中心总经理、公司助理总裁， 自2016 年7 月至今担任公司副总裁。

4、潘欣欣女士：1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学专科学历。 2005 年8 月加入公司，历任公司媒介总监、媒介中心总经理、大客户中心总经理及 广州公司总经理。自2015 年8 月至今担任公司助理总裁。

以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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议案七：关于公司董事会换届选举独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司第二届董事会的任期已届满，根据《公司法》、《公司章程》等规定，拟进 行换届选举。第三届董事会由4 名非独立董事、3 名独立董事组成，任期为经股东 大会审议通过之日起三年。

根据有关规定，经第二届董事会提名，公司第二届董事会提名委员会对董事候 选人的职业、学历、职称及工作经历等进行详细了解和审核后，拟定第三届董事会 独立董事候选人为卢闯先生、郭秀华女士、郎劲松女士。郎劲松女士尚未取得独立 董事任职资格，其本人已作出书面承诺，将参加上海证券交易所最近一期举办的独 立董事任职资格培训，并取得独立董事任职资格。

独立董事候选人简历如下：

1、卢闯先生：1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，财务学博士，具 有会计学专业教授资格，2007 年7 月至今任教于中央财经大学会计学院。自2016 年8 月至今，任公司独立董事。

2、郭秀华女士：1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学博士，法 学副教授，律师。曾任北京市中闻律师事务所律师，北京大学企业与公司法研究中 心助理研究员，清华大学法学院博士后科研流动站课题研究员；现任北京市炜衡律 师事务所合伙人律师，北京工业大学耿丹学院国际商学院副教授，中国商业法研究 会理事。

3、郎劲松女士：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，文学博士。2002

年7 月至今，就职于中国传媒大学新闻学院，教授、博士生导师。

• 以上议案，请各位股东及股东代表审议。

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