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Mar 11, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)웨스트라이즈 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 03월 11일
권 유 자:	성 명 : 주식회사 웨스트라이즈주 소: 서울시 강남구 역삼로 227, 3층(역삼동, 썬스코빌딩)전화번호: 02-558-5752
작 성 자:	성 명: 조 윤 기부서 및 직위: IR공시팀 / 과장전화번호: 02-558-5752

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 웨스트라이즈본인2024.03.112024.03.262024.03.14미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 재무제표의승인□ 이사의보수한도승인□ 감사의보수한도승인

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 웨스트라이즈보통주2,0690.01본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

주식회사 베노티앤알최대주주보통주6,100,00019.97최대주주-주식회사 라미쿠스최대주주의 특수관계인보통주3,195,85510.46특수관계인-정집훈최대주주의 특수관계인보통주245,3970.80특수관계인-9,541,25231.23-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 조윤기보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.03.112024.03.142024.03.252024.03.26

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주 전체(2023년 12월 31일 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 웨스트라이즈www.westrise.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 및 그 이외 적절한 수단을 통해 피권유자가 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사를 확인할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 접수처 주소 : 서 울시 강남구 역삼로 227, 3층(역삼동, 썬스코빌딩, 우 편번호 : 06224) 전화번호 : 02-558-5752 FAX : 02-554-6474 우편접수여부 : 가능 접수기간 : 2024년 3월 14일 ~ 3월 25일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 03월 26일 오전 9시서울시 강남구 강남대로 262, 지하1층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 및 연결 재무제표로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경 될 수 있습니다. 외부감사인의 감사 의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

연 결 재 무 상 태 표
제33(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제32(전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기말	제 32(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	59,552,339,631	8,459,767,715
1. 현금및현금성자산	11,347,300,194	1,130,939,124
2. 매출채권및기타수취채권	9,120,698,932	2,066,130,526
3. 기타유동금융자산	24,908,380,020	293,760,000
4. 재고자산	414,193,901	4,558,448,710
5. 당기손익-공정가치측정금융자산	12,639,236,172	-
6. 당기법인세자산	95,025,950	376,690
7. 기타유동자산	1,027,504,462	410,112,665
Ⅱ. 비유동자산	685,247,247	180,619,861
1. 유형자산	325,402,247	-
2. 무형자산	520,000	-
3. 기타비유동금융자산	103,550,000	136,552,672
4. 기타비유동자산	-	44,067,189
5. 당기손익-공정가치측정금융자산	255,775,000	-
자 산 총 계	60,237,586,878	8,640,387,576
부 채
Ⅰ. 유동부채	23,696,829,108	4,846,767,253
1. 매입채무및기타채무	112,861,404	4,292,232,780
2. 단기차입금	1,047,890,927	20,000,000
3. 전환사채	16,373,219,476	-
4. 기타유동금융부채	59,631,121	122,461,265
5. 당기손익-공정가치측정금융부채	5,666,675,000	-
6. 기타유동부채	364,129,728	209,285,984
7. 유동리스부채	72,421,452	202,787,224
Ⅱ. 비유동부채	247,911,333	86,892,371
1. 기타비유동금융부채	50,000,000	-
2. 비유동리스부채	197,911,333	86,892,371
부 채 총 계	23,944,740,441	4,933,659,624
자 본
1. 자본금	15,273,819,500	6,788,364,500
2. 자본잉여금	137,190,501,416	106,177,574,238
3. 자본조정	(162,983,858)	(162,983,858)
4. 기타포괄손익누계액	(2,106,258,006)	(2,183,582,456)
5. 이익잉여금	(113,902,232,615)	(106,912,644,472)
자 본 총 계	36,292,846,437	3,706,727,952
부채와 자본총계	60,237,586,878	8,640,387,576

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 33(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 32(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기	제 32(전) 기
Ⅰ. 매출액	6,900,744,761	29,367,045,498
Ⅱ. 매출원가	3,961,540,722	23,059,903,991
Ⅲ. 매출총이익	2,939,204,039	6,307,141,507
Ⅳ. 판매비와관리비	3,485,264,560	15,926,731,548
Ⅴ. 대손상각비	22,573,222	3,609,529,661
Ⅵ. 영업손실	(568,633,743)	(13,229,119,702)
1. 금융수익	4,120,809,276	247,867,852
2. 금융비용	11,654,364,893	1,307,249,180
3. 기타수익	288,830,115	160,936,145
4. 기타비용	641,765,498	867,215,461
Ⅶ. 법인세비용차감전순손실	(8,455,124,743)	(14,994,780,346)
1. 법인세비용(수익)	(1,465,536,600)	-
Ⅶ. 당기순손실	(6,989,588,143)	(14,994,780,346)
당기순손익의 귀속:
지배기업 소유주지분	(6,989,588,143)	(14,994,780,346)
Ⅸ. 기타포괄손익	77,324,450	243,397,361
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목:
후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:
1. 해외사업환산이익	77,324,450	243,397,361
Ⅹ. 총포괄손익	(6,912,263,693)	(14,751,382,985)
포괄손익의 귀속:
지배기업 소유주지분	(6,912,263,693)	(14,751,382,985)
XI.지배기업 소유주지분 주당이익(손실)
기본 및 희석주당손익:	(262)	(1,298)

연 결 자 본 변 동 표
제 33(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 32(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	결손금	합 계
2022.01.01(전기초)	5,494,704,500	101,343,143,219	(162,983,858)	(2,426,979,817)	(91,917,864,126)	12,330,019,918
전환사채의 전환	1,293,660,000	4,834,431,019	-	-	-	6,128,091,019
포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(14,994,780,346)	(14,994,780,346)
해외사업환산이익(손실)	-	-	-	243,397,361	-	243,397,361
2022.12.31(전기말)	6,788,364,500	106,177,574,238	(162,983,858)	(2,183,582,456)	(106,912,644,472)	3,706,727,952
2023.01.01(당기초)	6,788,364,500	106,177,574,238	(162,983,858)	(2,183,582,456)	(106,912,644,472)	3,706,727,952
전환사채발행	-	13,337,863,400	-	-	-	13,337,863,400
유상증자	8,485,455,000	17,675,063,778	-	-	-	26,160,518,778
포괄손익
당기순손실	-	-	-	-	(6,989,588,143)	(6,989,588,143)
해외사업환산이익(손실)	-	-	-	77,324,450	-	77,324,450
2023.12.31(당기말)	15,273,819,500	137,190,501,416	(162,983,858)	(2,106,258,006)	(113,902,232,615)	36,292,846,437

연 결 현 금 흐 름 표
제 33(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 32(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기		제 33(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		(10,505,796,239)		(917,780,977)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(11,014,523,222)		(771,868,383)
당기순이익(손실)	(6,989,588,143)		(14,994,780,346)
비현금조정	5,379,511,695		8,744,294,525
운전자본의 변동	(9,404,446,774)		5,478,617,438
2. 이자수취	625,247,786		2,479,572
3. 이자지급	(21,871,543)		(156,381,386)
4. 법인세환급(납부)	(94,649,260)		7,989,220
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(31,321,487,981)		267,866,779
1. 투자활동으로 인한 현금의 유입액	64,583,529,257		433,978,588
종속기업투자주식의 처분	-		141,413,368
단기금융상품의 처분	50,000,000,000		-
당기손익-공정가치 측정 금융상품의 처분	11,535,252,857		-
유형자산의 처분	11,782,000		16,310,720
무형자산의 처분	-		145,000,000
보증금의 회수	336,494,400		131,254,500
자산집단의 처분	2,700,000,000		-
2. 투자활동으로 인한 현금의 유출액	(95,905,017,238)		(166,111,809)
단기금융상품의 취득	74,501,801,036		-
당기손익-공정가치 측정 금융상품의 취득	21,230,346,793		-
유형자산의 취득	68,199,409		22,473,259
무형자산의 취득	520,000		-
보증금의 지출	104,150,000		143,638,550
Ⅲ. 재무활동현금흐름		52,010,657,231		(550,217,400)
1. 재무활동으로 인한 현금의 유입액	52,208,266,538		1,500,000,000
전환사채의 발행	24,997,747,760		-
단기차입금의 차입	1,000,000,000		1,500,000,000
유상증자	26,160,518,778		-
임대보증금의 증가	50,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금의 유출액	(197,609,307)		(2,050,217,400)
리스부채의 상환	177,609,307		550,217,400
단기차입금의 상환	20,000,000		1,500,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		32,988,059		(45,408,236)
Ⅴ. 현금및현금성자산의순증가(감소)		10,216,361,070		(1,245,539,834)
Ⅵ. 기초현금및현금성자산		1,130,939,124		2,376,478,958
Ⅶ. 기말현금및현금성자산		11,347,300,194		1,130,939,124

재 무 상 태 표
제33(당) 기 2023년 12월 31일 현재
제32(전) 기 2022년 12월 31일 현재
주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기말	제 32(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	59,532,134,232	6,189,940,535
1. 현금및현금성자산	10,838,411,669	297,038,463
2. 매출채권및기타수취채권	9,611,661,230	5,083,072,145
3. 기타유동금융자산	24,908,380,020	293,760,000
4. 재고자산	414,193,901	452,113,322
5. 당기손익-공정가치측정금융자산	12,639,236,172	-
6. 당기법인세자산	94,454,590	376,690
7. 기타유동자산	1,025,796,650	63,579,915
Ⅱ. 비유동자산	1,422,214,907	136,552,672
1. 유형자산	285,919,907	-
2. 무형자산	520,000	-
3. 기타비유동금융자산	80,000,000	136,552,672
4. 당기손익-공정가치측정금융자산	255,775,000	-
5. 종속기업투자	800,000,000	-
자 산 총 계	60,954,349,139	6,326,493,207
부 채
Ⅰ. 유동부채	22,574,043,815	1,547,254,142
1. 매입채무및기타채무	91,717,072	1,158,793,339
2. 단기차입금	-	20,000,000
3. 전환사채	16,373,219,476	-
4. 기타유동금융부채	22,948,207	108,075,652
5. 당기손익-공정가치측정금융부채	5,666,675,000	-
6. 기타유동부채	364,129,728	57,597,927
7. 유동리스부채	55,354,332	202,787,224
Ⅱ. 비유동부채	224,618,263	57,894,925
1. 기타비유동금융부채	50,000,000	-
2. 비유동리스부채	174,618,263	57,894,925
부 채 총 계	22,798,662,078	1,605,149,067
자 본
1. 자본금	15,273,819,500	6,788,364,500
2. 자본잉여금	135,451,251,896	104,438,324,718
3. 자본조정	(162,983,858)	(162,983,858)
4. 기타포괄손익누계액	(2,330,000,000)	(2,330,000,000)
5. 이익잉여금	(110,076,400,477)	(104,012,361,220)
자 본 총 계	38,155,687,061	4,721,344,140
부채와 자본총계	60,954,349,139	6,326,493,207

포 괄 손 익 계 산 서
제 33(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 32(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기	제 32(전) 기
Ⅰ. 매출액	4,416,057,787	16,598,209,530
Ⅱ. 매출원가	2,644,335,799	14,755,633,557
Ⅲ. 매출총이익	1,771,721,988	1,842,575,973
Ⅳ. 판매비와관리비	1,443,424,549	5,186,393,770
Ⅴ. 대손상각비(환입)	(95,128,380)	8,320,668,421
Ⅵ. 영업이익(손실)	423,425,819	(11,664,486,218)
1. 금융수익	3,980,699,065	105,272,028
2. 금융비용	11,597,070,448	592,104,349
3. 기타수익	162,790,864	413,592,350
4. 기타비용	490,327,175	600,473,698
Ⅶ. 법인세비용차감전순손실	(7,529,575,857)	(12,338,199,887)
1. 법인세비용(수익)	(1,465,536,600)	-
Ⅶ. 당기순손실	(6,064,039,257)	(12,338,199,887)
Ⅸ. 기타포괄손익	-	-
Ⅹ. 총포괄손익	(6,064,039,257)	(12,338,199,887)
ⅩⅠ. 주당손익
기본 및 희석주당손익:	(227)	(1,068)

자 본 변 동 표
제 33(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 32(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)	(단위 : 원)

과 목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	결손금	합 계
2022.01.01(전기초)	5,494,704,500	99,603,893,699	(162,983,858)	(2,330,000,000)	(91,674,161,333)	10,931,453,008
포괄손익:
당기순손실	-	-	-	-	(12,338,199,887)	(12,338,199,887)
전환사채전환	1,293,660,000	4,834,431,019	-	-	-	6,128,091,019
2022.12.31(전기말)	6,788,364,500	104,438,324,718	(162,983,858)	(2,330,000,000)	(104,012,361,220)	4,721,344,140
2023.01.01(당기초)	6,788,364,500	104,438,324,718	(162,983,858)	(2,330,000,000)	(104,012,361,220)	4,721,344,140
포괄손익 :
당기순손실	-	-	-	-	(6,064,039,257)	(6,064,039,257)
전환사채 발행	-	13,337,863,400	-	-	-	13,337,863,400
유상증자	8,485,455,000	17,675,063,778	-	-	-	26,160,518,778
2023.12.31 (당기말)	15,273,819,500	135,451,251,896	(162,983,858)	(2,330,000,000)	(110,076,400,477)	38,155,687,061

현 금 흐 름 표
제 33(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 32(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)	(단위 : 원)

과 목	제 33(당) 기		제 33(전) 기
Ⅰ. 영업활동현금흐름		(5,684,442,682)		(1,550,371,974)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(6,189,682,718)		(1,404,459,380)
당기순이익(손실)	(6,064,039,257)		(12,338,199,887)
비현금조정	5,320,930,988		9,846,676,033
운전자본의 변동	(5,446,574,449)		1,087,064,474
2. 이자수취	618,759,300		2,479,572
3. 이자지급	(19,441,364)		(156,381,386)
4. 법인세환급(납부)	(94,077,900)		7,989,220
Ⅱ. 투자활동현금흐름		(34,797,937,981)		419,018,894
1. 투자활동으로 인한 현금의 유입액	61,883,529,257		562,659,983
단기금융상품의 처분	50,000,000,000		-
당기손익-공정가치측정금융상품의 처분	11,535,252,857		-
단기대여금의 회수	-		57,984,300
종속기업투자주식의 처분	-		215,457,660
유형자산의 처분	11,782,000		12,727,273
무형자산의 처분	-		145,000,000
보증금의 회수	336,494,400		131,490,750
2. 투자활동으로 인한 현금의 유출액	(96,681,467,238)		(143,641,089)
단기금융상품의 취득	74,501,801,036		-
당기손익-공정가치측정금융상품의 취득	21,230,346,793		-
유형자산의 취득	68,199,409		-
무형자산의 취득	520,000		-
종속기업투자의 취득	800,000,000		2,539
보증금의 지출	80,600,000		143,638,550
Ⅲ. 재무활동현금흐름		51,025,127,157		(386,107,345)
1. 재무활동으로 인한 현금의 유입액	51,208,266,538		1,500,000,000
전환사채의 발행	24,997,747,760		-
단기차입금의 차입	-		1,500,000,000
유상증자	26,160,518,778		-
임대보증금의 증가	50,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금의 유출액	(183,139,381)		(1,886,107,345)
리스부채의 상환	163,139,381		386,107,345
단기차입금의 상환	20,000,000		1,500,000,000
Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과		(1,373,288)		-
Ⅴ. 현금및현금성자산의순증감 (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		10,541,373,206		(1,517,460,425)
Ⅵ. 기초현금및현금성자산		297,038,463		1,814,498,888
Ⅶ. 기말현금및현금성자산		10,838,411,669		297,038,463

결 손 금 처 리 계 산 서
제 33(당) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지
제 32(전) 기 2022년 01월 01일부터 2022년 12월 31일까지
주식회사 웨스트라이즈 (구, 주식회사 에프앤리퍼블릭)	(단위 : 원)

과 목	제 33 (당) 기		제 32 (전) 기
처리예정일 : 2024년 3월 26일		처리확정일 : 2023년 3월 31일
Ⅰ. 미처리결손금		110,076,400,477		104,012,361,220
1. 전기이월미처리결손금	104,012,361,220		91,674,161,333
2. 당기순손실	6,064,039,257		12,338,199,887
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금		110,076,400,477		104,012,361,220

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	47,000,010
최고한도액	5,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	73,333,333
최고한도액	500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.