InkredibleBuzz Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jul 16, 2024

의결권대리행사권유참고서류 3.7 (주)웨스트라이즈 의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중
	2024년 7월 16일
권 유 자:	성 명: 주식회사 웨스트라이즈주 소: 서울시 강남구 역삼로 227, 3층(역삼동, 썬스코 빌딩)전화번호: 02-558-5752
작 성 자:	성 명: 조윤기부서 및 직위: IR공시팀 / 과장전화번호: 02-558-5752

<의결권 대리행사 권유 요약>

주식회사 웨스트라이즈본인2024.07.162024.07.312024.07.19미위탁주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보해당사항 없음--해당사항 없음--□ 정관의변경□ 이사의선임□ 감사의선임

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	나. 회사와의 관계
다. 주총 소집공고일	라. 주주총회일
마. 권유 시작일	바. 권유업무 위탁 여부
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지
나. 전자위임장 여부	(관리기관)
(인터넷 주소)
다. 전자/서면투표 여부	(전자투표 관리기관)
(전자투표 인터넷 주소)
3. 주주총회 목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항 주식회사 웨스트라이즈보통주2,0690.00본인-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

(주)베노티앤알최대주주보통주6,100,00014.09최대주주-(주)라미쿠스최대주주의 특수관계인보통주3,195,8557.38특수관계인-정집훈최대주주의 특수관계인보통주245,3970.57특수관계인-조준영최대주주의 특수관계인보통주135,2810.31특수관계인-9,676,53322.35-

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
계		-	-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항 가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인) 조윤기보통주0직원직원-

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인 -해당사항없음-----

성명(회사명)	구분	주식의종류	주식소유수	회사와의관계	권유자와의관계	비고

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간 2024.07.162024.07.192024.07.302024.07.31

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일

나. 피권유자의 범위 주주전체(2024.07.03 기준)

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 원활한 주주총회 진행을 위해 필요한 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장) 해당사항 없음----

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 수여기간
전자위임장 관리기관
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법 OOOOX

피권유자에게 직접 교부
우편 또는 모사전송(FAX)
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
전자우편으로 위임장 용지 송부
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

주식회사 웨스트라이즈www.westrise.co.kr-

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

전화 및 그 이외 적절한 수단을 통해 피권유자가 위임장 용지 및 참고서류를 받는다는 의사를 확인할 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법 - 접수처 주소 : 서울시 강남구 역삼로 227, 3층(역삼동, 썬스코빌딩, 우편번호 : 06224) 전화번호 : 02-558-5752 FAX : 02-554-6474 우편접수여부 : 가능 접수기간 : 2024년 07월 19일 ~ 07월 30일

다. 기타 의결권 위임의 방법 -

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소 2024년 7월 31일 오전 9시서울시 강남구 강남대로 262, 지하1층

일 시
장 소

나. 전자/서면투표 여부 □ 전자투표에 관한 사항 해당사항 없음----

전자투표 가능 여부
전자투표 기간
전자투표 관리기관
인터넷 홈페이지 주소
기타 추가 안내사항 등

□ 서면투표에 관한 사항 해당사항 없음---

서면투표 가능 여부
서면투표 기간
서면투표 방법
기타 추가 안내사항 등

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항 -

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 2 조 ( 목적 ) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1) 전자제품 제조판매업 1) ( 생 략 ) 1) 위 각호에 직접 , 간접적으로 부대되는 용역 , 제품의 제조 , 판매 및 유통 , 컨설팅 , 교육 , 수출입 , 투자 및 서비스 등 제반 사업 일체	제 2 조 ( 목적 ) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다 . 1) 전자제품 제조판매업 1) ( 현행과 같음 ) 1) 의료기기 판매업 1) 의료기기 수입업 1) 화장품 판매업 1) 화장품 수입업 1) 식품 , 건강식품 도 , 소매업 1) 식품 , 건강식품 수입 판매업 1) 동물용 사료 및 동물용 의약품 도 , 소매업 1) 동물용 사료 및 동물용 의약품 수입 판매업 1) 애완용 동물 및 관련 용품의 연구개발업 1) 애완용 동물 및 관련 용품의 판매업 및 서비스업 1) 상품 종합 도매업 1) 위 각호에 직접 , 간접적으로 부대되는 용역 , 제품의 제조 , 판매 및 유통 , 컨설팅 , 교육 , 수출입 , 투자 및 서비스 등 제반 사업 일체	사업영역 확대
부칙 제 1 조 ( 시행일 )	부칙 제 1 조 ( 시행일 ) 이 정관은 2024 년 07 월 31 일부터 시행한다 .	부칙추가

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의관계	추천인
임신영	1987.08.21	-	해당사항 없음	대표이사	이사회
Hugues Dusseaux	1954.08.11	-	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김명구	1975.05.06	O	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
김동린	1969.03.12	O	해당사항 없음	해당사항 없음	이사회
총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
임신영	( 주 ) 휴먼웰니스 대표이사	2012.08~ 현재	휴먼웰니스 법인 설립 및 대표이사	해당사항 없음
2014.10~ 현재	모티바코리아 법인 설립 및 대표이사
2019.05~ 현재	메종 21지코리아 법인 설립 및 대표이사
Hugues Dusseaux	LVMH 그룹 동남아시아 & 오세아니아 사장 / P&C 부문 부사장	2002~2013	LVMH 신사업부문 사장	해당사항 없음
2013~2021	Parfums Christian Dior 부사장
2013~ 현재	Lbeayty 싱가포르 회장
2013~ 현재	PCDO 두바이 회장
2016~ 현재	LVMH 그룹 전무이사 / 동남아시아 & 오세아니아 사장 / 싱가포르 관리이사 /P&C 부문 부사장
김명구	컨 설팅업체 전무이사	2000.07~2005.02	Ktit 사업개발팀 팀장	해당사항 없음
2005.03~2007.05	LGCNS 통신미디어그룹 컨설턴트
2007.06~2011.09	SK 텔레콤 모바일 사업부문 부장
2011.09~2014.09	SK 플래닛 스마트월렛그룹 부장
2014.11~2016.03	현대카드 디지털사업부 팀장
2016.04~2020.11	롯데백화점 온라인 사업부문 상무
2021.01~2021.12	CJENM 이커머스 사업부 부사장
김동린	LF 네트웍스 유통부문 부분대표	1995~	현대백화점 신촌 , 본점 등 근무	해당사항 없음
2011~2018	현대백화점 상품본부 영패션팀장
2018~2019	현대백화점 상품본부 패션사업부장 (상무 )
2020~2022	현대백화점 중동 점장

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 김명구 사외이사 후보자

1) 이사와 경영진의 직무집행 감독

사외이사로서의 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하겠습니다.

2) 충실한 직무 수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 할애하겠습니다. 또한 성실한 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않을 것이며, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여할 것입니다. 뿐만 아니라 교육 및 세미나 등도 성실히 참여하겠습니다.

3) 사외이사의 의무 수행

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수할 것입니다.2. 김동린 사외이사 후보자1) 이사와 경영진의 직무집행 감독

사외이사로서의 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 직무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하겠습니다.

2) 충실한 직무 수행

본 후보자는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 할애하겠습니다. 또한 성실한 업무수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않을 것이며, 이사회 및 위원회 활동에 적극 참여할 것입니다. 뿐만 아니라 교육 및 세미나 등도 성실히 참여하겠습니다.

3) 사외이사의 의무 수행

본 후보자는 선관주의의무와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 잘 숙지하고 준수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

[임신영 사내이사 후보자]후보자는 다년간의 경험과 통찰력을 바탕으로 기업 경영에 대한 지식을 갖추고 있으며, 이러한 역량을 기반으로 회사 경영의 중요사항 심의 결정 참여 등의 직무를 공정하게 수행할 것으로 기대됩니다. 이에 사내이사 후보자로 추천하고자 합니다.[김명구, 김동린 사외이사 후보자]이사회는 상기 사외이사 후보자(김명구, 김동린)가 당사가 영위하는 사업목적 일체에 대해 폭넓은 경험과 전문성을 토대로 당사의 경영과 성장에 있어 충실히 업무를 수행할 것으로 판단하고 있습니다. 또한 당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 책임성과 윤리의식을 가지고 사외이사 업무를 수행할 것으로 사료됩니다.[ Hugues Dusseaux 기타비상무이사 후보자]본 후보자는 오랜기간 축적된 지식 및 사업 관련 전문성을 기반으로 능력과 경험을 충분히 갖추었다고 판단되고, 당사의 지속적 성장과 기업가치 제고에 이바지 할것으로 기대되는 바 후보자로 추천하게 되었습니다.

확인서 확인서_hugues dusseaux_1.jpg 확인서_hugues dusseaux_1 확인서_김동린_1.jpg 확인서_김동린_1 확인서_김명구_1.jpg 확인서_김명구_1 확인서_임신영_1.jpg 확인서_임신영_1

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
김성균	1977.06.27	해당사항 없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
김성균	회계사	2002.11~2006.08	삼일회계법인 금융본부	해당사항 없음
2006.09~2019.11	회계법인리안 파트너 회계사
2019.12~ 현재	도담회계법인 대표이사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 회사와의 이해관계 및 최근 3년간 거래사실, 체납사실 여부등을 면밀히 검토한 결과 해당 사항 없음을 확인했습니다. 회계사로서 기업 경영에 대한 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 감사 직무를 공정하게 수행 할 것으로 기대되어 추천하고자 합니다.

확인서 확인서_김성균_1.jpg 확인서_김성균_1

<권유시 감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수	-(명)

※ 기타 참고사항

-