InkredibleBuzz Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Feb 26, 2020

참고서류 3.4 (주)에프앤리퍼블릭 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 참 고 서 류

금융위원회 귀중
한국거래소 귀중
&cr&cr&cr
제 출 일:	2020년 02월 26일
위임권유기간시작일:	2020년 03월 02일
권 유 자:	성 명: 주식회사 에프앤리퍼블릭&cr주 소: 서울시 강남구 봉은사로 214, 8F(역삼동)&cr전화번호: 02-558-5752
&cr

&cr

Ⅰ. 권유자ㆍ대리인ㆍ피권유자에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유&cr비율	회사와의 관계	비고
(주)에프앤리퍼블릭	보통주	-	-	본인	-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명&cr(회사명)	권유자와의&cr관계	주식의 종류	주식 소유&cr수량	주식 소유 비율	회사와의&cr관계	비고
(주)에프앤코스메딕스	최대주주	보통주	8,385,162주	12.79%	최대주주	-
오창근	등기임원	보통주	890,767주	1.36%	등기임원	-
FAN NA	등기임원	보통주	238,421주	0.36%	등기임원	-
WANG TENG	등기임원	보통주	116,265주	0.18%	등기임원	-
계		보통주	9,630,615주	14.69%	-	-

2. 대리인에 관한 사항(주주총회 의결권 대리 행사자)

성명(회사명)	주식의 종류	소유주식수	회사와의 관계	비고
허성옥	보통주	-	직원	-
이경미	보통주	-	직원	-
장윤호	보통주	-	직원	-

3. 피권유자의 범위제29기 정기주주총회를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2019년 12월 31일 기준) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체주주

4. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지 (주의) 의결권 대리행사 권유를 하는 취지 및 중요내용에 대해 객관적ㆍ확정적 사실에 근거하여 1,000자 이내로 간략하게 기재. 허위사실이나 확정되지 않은 사실 등 투자자의 오해를 발생시킬 우려가 있는 내용은 기재하여서는 아니됨.주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

5. 기타 사항

가. 위임권유기간 : &cr(시작일) - 2020년 03월 02일&cr(종료일) - 2020년 03월 25일

참고서류 및 위임장 용지는 권유기간 시작일 2일전(공휴일, 근로자의 날, 토요일 제외)까지 제출하여야 함.&cr<예시> 2019년 3월 6일(수)에 권유를 시작하는 경우 2019년 2월 28일(목)까지 제출해야 함.&cr(2019.3.1.(금) 공휴일, 3.2.(토) 3.3.(일) 제외)

나. 위임장용지의 교부방법

(다음 중 해당되는 교부방법을 모두 선택하여 √표시)

√ 피권유자에게 직접 교부하는 방법&cr √ 우편 또는 모사전송에 의한 방법&cr □ 전자우편에 의한 방법(피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 한 경우)&cr √ 주주총회 소집 통지와 함께 송부하는 방법(권유자가 발행인인 경우)&cr √ 인터넷 홈페이지를 이용하는 방법

인터넷 홈페이지의 주소	『 http://evote.ksd.or.kr 』
모바일 인터넷 홈페이지 주소	『 http://evote.ksd.or.kr/m 』
홈페이지의 관리기관	한국예탁결제원 전자투표시스템
주주총회 소집통지(공고)시 안내여부	주주총회소집통지 및 공고시 &cr"전자투표 및 전자위임장에 관한 사항" 안내

* 전자위임장을 사용하는 경우 및 발행회사 및 권유자의 홈페이지를 통하여 위임장을 교부하는 경우에 인터넷 홈페이지를 이용하는 것임. 전자위임장을 사용하는 경우 "주주총회 소집통지(공고)시 전자투표 및 전자위임장에 관한 사항을 안내"하였는지 여부를 기재하여야 함 *

다. 권유업무 위탁에 관한 사항

수탁자	위탁범위	비고
-	-	-

라. 주주총회 일시 및 장소&cr(일시) 2020년 03월 26일 09시 &cr(장소) 서울시 강남구 밤고개로 286, &cr 세곡문화센터(율현동 278-1) 3층 세미나실&cr

마. 업무상 연락처 및 담당자 &cr(성명) 장윤호 &cr(부서 및 직위) IR공시팀 대리 &cr(연락처) 02-558-5752&cr

II. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『일부 목적사항만 기재하는 경우』 삽입 00660#일부목적사항만기재하는경우.dsl ◆click◆ 『주주총회 목적사항별 기재사항』을 삽입 00660#*_*.dsl 01_재무제표의승인 □ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

- 당사는 업황부진으로 2019년도 말 연결기준, 매출액은 341억원으로 전년도(1,029억원) 대비 66.8% 감소하였으며, 매출감소로 현금유출없는 평가손실 및 매출채권 대손상각비용 인식 등의 사유로 적자전환하였습니다. 영업손실은 226억원으로 전년도 영업이익(99억원)대비 327.9% 감소하였으며, 관계회사 영업권 손상차손 및 지분법 평가를 반영결과 당기순손실은 439억원으로 전년도 당기순이익(37억원)대비 1,283.8% 감소하였습니다.

&cr 1) 회사의 개황&cr(1) 영업개황 및 사업부문의 구분&cr(가) 영업개황&cr

사업구조.jpg 사업구조

당사는 현지유통법인을 활용하여 제이준코스메틱 브랜드를 중심으로 온라인(Tmall, TAOBAO, VIP, Kaola 등)과 오프라인(METRO, Mannings, Watsons, GIALEN, SASA 등)에 제품을 유통하는 구조로 구성되어 있습니다. 제품은 해당 유통채널들을 통해 최종 소비자에게 판매되는 구조입니다. &cr&cr

화장품 사업, 특히 당사의 주요 타겟 시장인 중국은 효율적인 유통망 구축이 무엇보다 중요합니다. 당사는 초창기 유통망 형성부터 기존 네트워크를 활용하여 유기적인 파트너쉽을 구축하고 있으며 안정적인 가격 방어 정책이 가능합니다. 당사는 현지 유통 법인을 대상으로 판매 능력, 재고 관리 능력 등을 파악하여 제품을 유통하고 있습니다.&cr

또한 유통 법인들과 지속적인 커뮤니케이션을 통해 빠르게 변화하는 현지 시장 트렌드와 소비자 니즈를 파악하여 제품 생산이 체계적이고 효율적으로 진행될 수 있도록 하고 있으며, 관계회사와 신제품의 기획, 개발 등도 협력하고 있습니다.

(나) 회사의 영업현황&cr당사는 지난 2015년 하반기 화장품 제조 및 판매 등을 신규사업목적으로 추가하고, 매출액 증대 및 수익성 확보를 위해서 유통사업에 진출하였습니다.&cr&cr2017년 하반기 최대주주변경 및 경영진 전면 교체 이후부터는 마스크팩을 중심으로 화장품 유통에 집중하고 있으며, 보다 다양한 지역으로의 유통망을 확충하여 대외적인 변수에 민감하게 반응할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.&cr현재 당사는 중국시장을 중심으로 코스메틱 및 패션사업을 추진하고 공급하고 있으 며, 이러한 사업의 특성상 중국의 경제정책의 변화와 미중관계, 한중관계등 통제불가능하고 불확실한 변수가 작용하고 있습니다. &cr&cr당사는 2018년 중국 최대 온라인쇼핑이 이루어지는 광군절을 준비하면서 전략적, 공격적 마케팅을 전개하였으나 여러 변수로 인하여 기대만큼의 성과를 달성하지 못하였습니다. &cr&cr이러한 여파로 당사는 매출액의 감소 및 적자전환 국면에 들어서 있습니다. 당사는 이러한 변수 및 시장환경에 대응하기 위하여 매출채권 회수 및 재고자산의 관리감독을 강화하고, 보다 신뢰성 있는 마케팅 및 홍보 전략을 기반으로 한 수요예측을 통해 이를 극복할 계획입니다.&cr&cr이어 당사는 기존 취급중인 화장품 외 다른 카테고리 상품 및 의류에 이르기까지 품목을 다양화하고, 보다 다양한 지역으로 유통망을 확충하여 대외적인 변수에 민감하게 반응할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.&cr

(다) 연결대상 종속회사의 사업의 개요&cr당사의 연결종속회사인 에프앤엔터테인먼트는 엔터테인먼트 및 매니지먼트, 미디어 제작 투자, 광고 에이전시 등의 사업을 계열사와의 컨쇼시엄 구성으로 극대화된 시너지효과를 창출할 수 있는 회사로서, 당사가 신규사업으로 진행하고 있는 유통사업과 접목하여 다양한 마케팅 활동을 통해 매출향상을 증대시킬 수 있는 계열회사 입니다.&cr&cr현재는 국내외 광고 에이전시 사업을 통해 국내외 배우, 아티스트의 해외 진출 및 광고 에이전트를 활용한 사업을 진행 중에 있습니다. 소속된 배우로는 이다해, 임수향, 안보현, 박하나, 장서경 등이 있습니다. &cr&cr아울러 당사는 주식회사 에프앤리퍼블릭 저팬과 항주법인을 설립하여, 현지 유통망 추가 확보를 위하여 노력하고 있습니다.&cr&cr또한 신규 브랜드 확충을 위하여, 주식회사 무무코스메틱의 지분을 100% 인수하여, 여성청결제 및 왁싱과 관련된 제품 라인업을 확충하였습니다. 이를 통하여, 신성장동력을 발굴하고자 노력하고 있습니다.&cr&cr (라) 연결 비대상 계열회사의 사업의 개요&cr당사의 연결 비대상 계열회사로는 제이준코스메틱(주)(유가증권상장법인)와 주식회사 애덜린(비상장법인)이 있습니다. &cr&cr제이준코스메틱 주식회사는 당사의 자회사로써, 2016년 하반기 제이준으로 사명을 변경한 이후 마스크팩 등 화장품 제조 및 판매 등의 사업을 영위하고 있습니다. 마스크팩을 중심으로 기초화장품에 이르기까지 고객에 니즈에 맞는 화장품을 개발하고 판매하고 있으며, 현재 중국을 기반으로 동남아시아 및 미국 등 글로벌 시장진출을 시도하고 있습니다. &cr

주식회사 애덜린은 주식회사 에프앤엔터테인먼트와 같이 에프앤리퍼블릭의 관계사로서, 계열사와의 컨소시엄 구성을 극대화하여 시너지효과를 창출하기 위해 지난 2015년 10월 신규 화장품 연구개발, 제조 및 판매업을 목적으로 설립된 회사입니다. 또한, 지역 및 나라와 같이 수요층에 따라 특화된 맞춤형 브랜드 화장품(Adaline)을 런칭하여, 국내를 비롯해 중국, 홍콩 등 지역으로 판매를 진행하고있으며, 추가적인 상품 개발을 위하여 노력하고 있습니다. &cr&cr향후 에프앤리퍼블릭은 온라인과 오프라인의 양방향 유통과 자회사를 통한 엔터테인먼트, 화장품 제조에 이르기까지 화장품 사업과 관련된 모든 콘텐츠를 확보한 전문적인 화장품 유통회사로 거듭나기 위해 노력하고 있습니다.

&cr (마) 공시대상 사업부문의 구분&cr- 당사는 다음과 같은 사업부문으로 구성되어 있습니다.

사업부문	표준산업분류코드	사업내용
유통사업부문	G46443	화장품, 의류 도매업 및 소매업
전자사업부문	C2642	통신 및 방송 장비 제조업
매니지먼트부문	M73901	매니지먼트업

※ 당사는 전기 중 전자사업부의 사업중단을 진행하였으며, 이에 따라 해당 사업부문은 중단영업으로 분류되었습니다.

&cr(바) 조직도&cr

조직도.jpg 조직도

&cr

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)&cr&cr ※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 종료되기 이전의 정보이므로 감사결과에 따라 일부 수정이 있을 수 있으니 이용함에 있어 착오 없으시기 바랍니다. 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.&cr &crA. (주)에프앤리퍼블릭과 그 종속기업(연결기준)&cr※ 당사 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.&cr

연 결 재 무 상 태 표
제29(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제28(전) 기 2018년 12월 31일 현재&cr
주식회사 에프앤리퍼블릭과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기말	제 28(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	40,436,088,850	86,812,352,283
1. 현금및현금성자산	1,571,333,951	1,347,868,702
2. 매출채권및기타수취채권	12,543,925,181	44,727,980,680
3. 기타유동금융자산	418,000,000	867,500,000
4. 재고자산	25,031,621,609	38,737,692,744
5. 당기법인세자산	5,911,230	45,992,770
6. 기타유동자산	865,296,879	1,085,317,387
Ⅱ. 비유동자산	46,856,647,275	64,894,781,086
1. 유형자산	1,899,509,003	585,717,444
2. 무형자산	949,687,765	341,598,269
3. 기타비유동금융자산	986,450,507	780,488,025
4. 기타비유동자산	100,000,000	-
5. 관계기업투자	42,921,000,000	63,186,977,348
자 산 총 계	87,292,736,125	151,707,133,369
부 채
Ⅰ. 유동부채	57,675,811,611	89,750,785,020
1. 매입채무및기타지급채무	40,276,821,144	64,995,376,332
2. 단기차입금	8,508,280,000	3,500,000,000
3. 전환사채	7,864,030,329	20,592,964,276
4. 기타유동금융부채	809,425,800	378,241,044
5. 기타유동부채	217,254,338	284,203,368
Ⅱ. 비유동부채	1,017,386,549	22,000,000
1. 기타비유동금융부채	1,017,386,549	22,000,000
부 채 총 계	58,693,198,160	89,772,785,020
자 본
Ⅰ. 지배기업 소유주지분	28,464,211,471	61,934,348,349
1. 자본금	32,780,802,500	29,881,718,500
2. 주식발행초과금	47,510,120,281	40,223,898,164
3. 기타자본구성요소	2,515,988,750	2,354,675,284
4. 기타포괄손익누계액	(2,473,667,999)	(2,536,002,518)
5. 이익잉여금(결손금)	(51,869,032,061)	(7,989,941,081)
Ⅱ. 비지배지분	135,326,494	-
자 본 총 계	28,599,537,965	61,934,348,349
부채와 자본총계	87,292,736,125	151,707,133,369

&cr

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제 29(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 27(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 에프앤리퍼블릭과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기	제 28(전) 기
Ⅰ. 매출액	34,123,438,916	102,914,917,918
Ⅱ. 매출원가	31,194,377,318	79,401,273,686
Ⅲ. 매출총이익	2,929,061,598	23,513,644,232
Ⅳ. 판매비와관리비	25,529,588,339	13,598,718,983
Ⅴ. 영업이익(손실)	(22,600,526,741)	9,914,925,249
1. 금융수익	275,906,618	78,751,053
2. 금융비용	1,390,465,847	3,913,466,280
3. 기타수익	429,405,049	173,091,437
4. 기타비용	21,418,188,646	2,129,105,727
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	(44,703,869,567)	4,124,195,732
1. 법인세비용	(798,850,910)	-
Ⅶ.계속영업이익	(43,905,018,657)	4,124,195,732
Ⅷ.중단영업이익(손실)	-	(415,371,077)
Ⅸ.당기순이익	(43,905,018,657)	3,708,824,655
당기순손익의 귀속:
지배기업 소유주지분	(43,879,090,980)	3,708,824,655
계속영업이익	(43,879,090,980)	4,124,195,732
중단영입이익(손실)	-	(415,371,077)
비지배지분	(25,927,677)	-
계속영업이익(손실)	(25,927,677)	-
중단영입이익(손실)	-	-
Ⅹ. 기타포괄손익	62,334,519	(2,539,025,445)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 없는 항목:
1. 기타포괄손익-공정가치측정&cr 지분상품 처분이익	-	10,200,000
2. 기타포괄손익-공정가치측정&cr 지분상품 평가손실	-	(2,330,000,000)
후속적으로 당기손익으로&cr 재분류될 수 있는 항목:
1. 해외사업환산손익	14,432,342	6,521,873
2. 지분법기타포괄손익	47,902,177	(225,747,318)
XI.총포괄손익	(43,842,684,138)	1,169,799,210
포괄손익의 귀속:
지배기업 소유주지분	(43,816,756,461)	1,169,799,210
비지배지분	(25,927,677)	-
XII.지배기업 소유주지분 주당손익
기본주당손익:	(691)	67
계속영업기본주당손익	(691)	74
중단영업기본주당손익	-	(7)
희석주당손익:	(691)	67
계속영업희석주당손익	(691)	74
중단영업희석주당손익	-	(7)

연 결 자 본 변 동 표
제 29(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 28(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에프앤리퍼블릭과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본구성요소	기타포괄손익누계액	이익잉여금(결손금)	소 계	비지배지분	합 계
2018.01.01(전기초)	25,434,894,000	29,706,610,796	2,558,063,144	393,440,853	(12,089,183,662)	46,003,825,131	-	46,003,825,131
포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	3,708,824,655	3,708,824,655	-	3,708,824,655
지분법기타포괄손익	-	-	-	(225,747,318)	-	(225,747,318)	-	(225,747,318)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가	-	-	-	(2,330,000,000)	-	(2,330,000,000)	-	(2,330,000,000)
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분	-	-	-	10,200,000	-	10,200,000	-	10,200,000
해외사업환산손익	-	-	-	6,521,873	-	6,521,873	-	6,521,873
재평가자산의 처분	-	-	-	(380,217,926)	380,217,926	-	-	-
전환권행사	4,446,824,500	10,517,287,368	(1,472,593,286)	-	-	13,491,518,582	-	13,491,518,582
전환사채발행	-	-	927,060,000	-	-	927,060,000	-	927,060,000
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분이익 대체	-	-	-	(10,200,000)	10,200,000	-	-	-
지분법자본변동	-	-	342,145,426	-	-	342,145,426	-	342,145,426
2018.12.31(전기말)	29,881,718,500	40,223,898,164	2,354,675,284	(2,536,002,518)	(7,989,941,081)	61,934,348,349	-	61,934,348,349
2019.01.01(당기초)	29,881,718,500	40,223,898,164	2,354,675,284	(2,536,002,518)	(7,989,941,081)	61,934,348,349	-	61,934,348,349
포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	(43,879,090,980)	(43,879,090,980)	(25,927,677)	(43,905,018,657)
지분법기타포괄손익	-	-	-	47,902,177	-	47,902,177	-	47,902,177
해외사업환산손익	-	-	-	14,432,342	-	14,432,342	-	14,432,342
전환권행사	2,899,084,000	7,286,222,117	(614,561,487)	-	-	9,570,744,630	-	9,570,744,630
주식선택권	-	-	598,718	-	-	598,718	-	598,718
종속기업 유상증자	-	-	163,745,829	-	-	163,745,829	161,254,171	325,000,000
지분법자본변동	-	-	611,530,406	-	-	611,530,406	-	611,530,406
2019.12.31(당기말)	32,780,802,500	47,510,120,281	2,515,988,750	(2,473,667,999)	(51,869,032,061)	28,464,211,471	135,326,494	28,599,537,965

&cr

연 결 현 금 흐 름 표
제 29(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 28(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 에프앤리퍼블릭과 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기		제 28(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		(2,054,441,861)		(10,130,830,803)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(2,399,876,145)		(9,750,067,782)
당기순이익	(43,905,018,657)		3,708,824,655
비현금조정	36,638,733,862		4,315,450,705
운전자본의 변동	4,866,408,650		(17,774,343,142)
2. 이자의 수취	10,491,361		89,077,176
3. 이자의 지급	(503,989,527)		(435,277,393)
4. 법인세의 납부	838,932,450		(34,562,804)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(391,330,144)		1,976,941,171
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	1,807,837,401		3,616,989,746
단기금융상품의 처분	600,000,000		-
단기대여금의 회수	59,500,000		662,500,000
기타투자자산의 회수	900,000,000		-
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분	-		13,200,000
유형자산의 처분	12,135,143		2,540,303,946
무형자산의 처분	81,818,182
종속기업취득에 따른 순현금유입	1,496,131		-
보증금의 회수	152,887,945		400,985,800
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(2,199,167,545)		(1,640,048,575)
단기금융상품의 취득	-		600,000,000
단기대여금의 대여	200,000,000		20,000,000
종속기업투자의 취득	500,000,000		-
기타투자자산의 취득	1,000,000,000
유형자산의 취득	70,492,073		396,540,942
무형자산의 취득	215,124,172		21,799,000
보증금의 지출	213,551,300		601,708,633
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		2,667,812,198		7,719,033,300
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	16,725,000,000		23,000,000,000
단기차입금의 차입	16,400,000,000		8,000,000,000
전환사채의 발행	-		15,000,000,000
유상증자로 인한 현금 유입액	325,000,000		-
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(14,057,187,802)		(15,280,966,700)
단기차입금의 상환	11,441,007,006		14,500,000,000
전환사채의 감소	1,000,000,000
리스부채의 상환	1,591,143,366
사채발행비	-		751,933,240
주식발행비	25,037,430		29,033,460
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		1,425,056		4,986,819
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		223,465,249		(429,869,513)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		1,347,868,702		1,777,738,215
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		1,571,333,951		1,347,868,702

&cr&crB. (주)에프앤리퍼블릭(별도기준)&cr ※ 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다. &cr

재 무 상 태 표
제29(당) 기 2019년 12월 31일 현재
제28(전) 기 2018년 12월 31일 현재&cr
주식회사 에프앤리퍼블릭	(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기말	제 28(전) 기말
자 산
Ⅰ. 유동자산	39,678,822,663	85,615,673,273
1. 현금및현금성자산	936,146,392	715,015,596
2. 매출채권및기타수취채권	12,587,763,940	44,642,436,473
3. 기타유동금융자산	883,536,020	700,000,000
4. 재고자산	24,494,959,344	38,654,752,188
5. 당기법인세자산	5,780,780	45,569,360
6. 기타유동자산	770,636,187	857,899,656
Ⅱ. 비유동자산	48,280,500,851	68,506,909,614
1. 유형자산	1,574,939,383	550,304,261
2. 무형자산	251,632,600	326,888,733
3. 기타비유동금융자산	889,491,093	730,371,000
4. 관계기업투자	42,921,000,000	64,901,425,620
5. 종속기업투자	2,643,437,775	1,997,920,000
자 산 총 계	87,959,323,514	154,122,582,887
부 채
Ⅰ. 유동부채	57,238,518,383	89,445,218,336
1. 매입채무및기타지급채무	39,981,231,320	64,958,252,264
2. 단기차입금	8,500,000,000	3,500,000,000
3. 전환사채	7,864,030,329	20,592,964,276
4. 기타유동금융부채	729,294,256	269,461,613
5. 기타유동부채	163,962,478	124,540,183
Ⅱ. 비유동부채	676,600,763	38,000,000
1. 기타비유동금융부채	676,600,763	38,000,000
부 채 총 계	57,915,119,146	89,483,218,336
자 본
1. 자본금	32,780,802,500	29,881,718,500
2. 주식발행초과금	47,510,120,281	40,223,898,164
3. 기타자본구성요소	1,390,213,823	2,004,775,310
4. 기타포괄손익누계액	(2,330,000,000)	(2,330,000,000)
5. 이익잉여금(결손금)	(49,306,932,236)	(5,141,027,423)
자 본 총 계	30,044,204,368	64,639,364,551
부채와 자본총계	87,959,323,514	154,122,582,887

포 괄 손 익 계 산 서
제 29(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 28(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 에프앤리퍼블릭	(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기	제 28(전) 기
Ⅰ. 매출액	31,936,072,905	101,451,331,461
Ⅱ. 매출원가	29,639,291,727	78,409,483,052
Ⅲ. 매출총이익	2,296,781,178	23,041,848,409
Ⅳ. 판매비와관리비	23,823,837,806	12,871,906,858
Ⅴ. 영업이익	(21,527,056,628)	10,169,941,551
1. 금융수익	308,146,755	687,117,484
2. 금융비용	1,378,883,296	3,558,450,127
3. 기타수익	111,109,350	170,883,201
4. 기타비용	22,478,071,904	595,396,212
Ⅵ. 법인세비용차감전순이익	(44,964,755,723)	6,874,095,897
1. 법인세비용	(798,850,910)	-
Ⅶ. 계속영업이익	(44,165,904,813)	6,874,095,897
Ⅷ. 중단영업이익(손실)	-	(415,371,077)
Ⅸ. 당기순이익	(44,165,904,813)	6,458,724,820
Ⅹ. 기타포괄손익	-	(2,330,000,000)
후속적으로 당기손익으로 &cr 재분류될 수 없는 항목:
1. 기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익	-	(2,330,000,000)
ⅩⅠ. 총포괄손익	(44,165,904,813)	4,128,724,820
ⅩⅡ. 주당손익
기본주당손익	(696)	116
기본주당계속영업손익	(696)	123
기본주당중단영업손익	-	(7)
희석주당손익	(696)	116
희석주당계속영업손익	(696)	123
희석주당중단영업손익	-	(7)

자 본 변 동 표
제 29(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 28(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 에프앤리퍼블릭	(단위 : 원)

과 목	자본금	기타불입자본	기타자본&cr구성요소	기타포괄손익&cr누계액	이익잉여금	합 계
2018.01.01(전기초)	25,434,894,000	29,706,610,796	2,550,308,596	380,217,926	(11,979,970,169)	46,092,061,149
포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	6,458,724,820	6,458,724,820
기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품 평가	-	-	-	(2,330,000,000)	-	(2,330,000,000)
재평가자산의 처분	-	-	-	(380,217,926)	380,217,926	-
전환권행사	4,446,824,500	10,517,287,368	(1,472,593,286)	-	-	13,491,518,582
전환사채발행	-	-	927,060,000	-	-	927,060,000
2018.12.31(전기말)	29,881,718,500	40,223,898,164	2,004,775,310	(2,330,000,000)	(5,141,027,423)	64,639,364,551
2019.01.01(당기초)	29,881,718,500	40,223,898,164	2,004,775,310	(2,330,000,000)	(5,141,027,423)	64,639,364,551
포괄손익:
당기순이익	-	-	-	-	(44,165,904,813)	(44,165,904,813)
전환권행사	2,899,084,000	7,286,222,117	(614,561,487)	-	-	9,570,744,630
2019.12.31(당기말)	32,780,802,500	47,510,120,281	1,390,213,823	(2,330,000,000)	(49,306,932,236)	30,044,204,368

현 금 흐 름 표
제 29(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 28(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지&cr
주식회사 에프앤리퍼블릭	(단위 : 원)

과 목	제 29(당) 기		제 28(전) 기
Ⅰ. 영업활동 현금흐름		(979,806,155)		(9,549,832,002)
1. 영업에서 창출된 현금흐름	(1,340,078,435)		(9,247,075,439)
당기순이익	(44,165,904,813)		6,458,724,820
비현금조정	37,940,255,732		1,755,496,260
운전자본의 변동	4,885,570,646		(17,461,296,519)
2. 이자의 수취	25,313,317		167,513,824
3. 이자의 지급	(503,680,527)		(435,277,393)
4. 법인세 환급(납부)	838,639,490		(34,992,994)
Ⅱ. 투자활동 현금흐름		(1,241,600,445)		1,089,646,988
1. 투자활동으로 인한 현금 유입액	1,362,682,517		4,133,689,746
단기금융상품의 처분	600,000,000		-
단기대여금의 회수	564,285,780		1,190,000,000
기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 처분	-		3,000,000
유형자산의 처분	-		2,540,303,946
무형자산의 처분	81,818,182
보증금의 회수	116,578,555		400,385,800
2. 투자활동으로 인한 현금 유출액	(2,604,282,962)		(3,044,042,758)
단기금융상품의 취득	-		600,000,000
단기대여금의 대여	1,847,037,000		-
종속기업투자의 취득	569,085,920		1,497,920,000
유형자산의 취득	38,362,742		361,852,758
무형자산의 취득	23,300,000		20,950,000
보증금의 지출	126,497,300		563,320,000
Ⅲ. 재무활동 현금흐름		2,442,537,396		7,719,033,300
1. 재무활동으로 인한 현금 유입액	16,400,000,000		23,000,000,000
단기차입금의 차입	16,400,000,000		8,000,000,000
전환사채의 발행	-		15,000,000,000
2. 재무활동으로 인한 현금 유출액	(13,957,462,604)		(15,280,966,700)
단기차입금의 상환	11,400,000,000		14,500,000,000
전환사채의 감소	1,000,000,000		-
리스부채의 상환	1,534,254,174		-
사채발행비	-		751,933,240
주식발행비	23,208,430		29,033,460
Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		-		-
Ⅴ. 현금및현금성자산의 순증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)		221,130,796		(741,151,714)
Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산		715,015,596		1,456,167,310
Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산		936,146,392		715,015,596

&cr&cr

결 손 금 처 리 계 산 서
제 29(당) 기 2019년 01월 01일부터 2019년 12월 31일까지
제 28(전) 기 2018년 01월 01일부터 2018년 12월 31일까지
주식회사 에프앤리퍼블릭	(단위 : 원)

과 목	제 29 (당) 기		제 28 (전) 기
처리예정일 : 2020년 3월 26일		처리확정일 : 2019년 3월 28일
---	---	---	---	---
Ⅰ. 미처리결손금(이익잉여금)		49,306,932,236		5,141,027,423
1. 전기이월미처리결손금(이익잉여금)	5,141,027,423		12,229,865,694
2. 재평가잉여금 중 대체액	-		(630,113,451)
3. 당기순이익(손실)	44,165,904,813		6,458,724,820
Ⅱ. 결손금처리액		-		-
Ⅲ. 차기이월미처리결손금(이익잉여금)		49,306,932,236		5,141,027,423

&cr

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없음

02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
해당사항 없음	해당사항 없음	해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제2조(목적) &cr회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr&cr1. ~ 75. (생략)&cr(신설)&cr 76. 위 각호에 직접, 간접적으로 부대되는 용역, 제품의 제조, 판매 및 유통, 컨설팅, 교육, 수출입, 투자 및 서비스 등 제반사업 일체	제2조(목적) &cr 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.&cr1. ~ 75. (좌동)&cr76. 인터넷상에서 검색, 커뮤니티 등을 기반으로 정보제공하는 포털서비스업&cr77. 인터넷 정보검색업, 검색운영서비스업 및 운영 서비스 대행업&cr78. 인터넷을 통한 상품의 중개 및 거래&cr 79. 위 각호에 직접, 간접적으로 부대되는 용역, 제품의 제조, 판매 및 유통, 컨설팅, 교육, 수출입, 투자 및 서비스 등 제반사업 일체	사업 영역 확장
부 칙&cr제1조(시행일)	부 칙 &cr 제1조(시행일) &cr 이 정관은 2020년 03월 일부터 시행한다.	부칙추가

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

03_이사의선임 □ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 여부

후보자성명	생년월일	사외이사&cr후보자여부	최대주주와의 관계	추천인
오창근	1983.11.15	사내이사	사내이사	이사회
FAN NA	1979.08.17	사내이사	해당사항 없음	이사회
WANG TENG	1979.12.24	사내이사	사내이사	이사회
총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오창근	(주)에프앤리퍼블릭 대표이사	2011.03 ~ 2015.08	(주)엠펙스메디칼 생산품질관리 총괄	없음
2015.09 ~ 현재	(주)에프앤코스메딕스 대표이사
2017.06 ~ 현재	(주)에프앤엔터테인먼트 사내이사
2019.04 ~ 현재	(주)무무코스메틱 사내이사
FAN NA	(주)에프앤리퍼블릭 사내이사	2017.10 ~ 2019.03	제이준코스메틱(주) 대표이사	없음
2017.03 ~ 현재	WTI Cosmetics 사내이사
WANG TENG	(주)에프앤리퍼블릭 사내이사	2017.02 ~ 2019.12	중국 화장품 협회 회장	없음
2018.03 ~ 현재	(주)에프앤코스메딕스 사내이사
2017.06 ~ 현재	(주)에프앤엔터테인먼트 사내이사

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유&cr[오창근 사내이사 후보자]

해당 후보자는 전문경영인으로서의 경력이 충분하며 지난 임기 동안 (주)에프앤리퍼블릭 대표이사로서 직무를 수행함에 있어, 중국향 사업의 확장 등 회사 성장에 기여하여 재추천함

&cr[FAN NA 사내이사 후보자]

사내이사 후보자 FAN NA는 당사 임원 및 계열사 CEO를 역임하며 쌓아온 회사 업무 전반 및 경영 활동에 대한 풍부한 경험과 전문적인 식견을 바탕으로 사내이사 역할을 충실히 수행해왔으며, 향후 회사의 발전에 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 재추천함.

&cr[WANG TENG 사내이사 후보자]

사내이사 후보자 WANG TENG은 다양한 실무 경험과 폭넓은 고도의 식견을 바탕으로 회사 경영 전반에 대한 적절한 조언 및 사내이사로서의 책임을 충실히 수행할 수 있을 것으로 판단되어 재추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(오창근 후보자).jpg 확인서(오창근 후보자) 확인서(fan na 후보자).jpg 확인서(fan na 후보자) 확인서(wang teng 후보자).jpg 확인서(wang teng 후보자)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
오정민	80.01.14	사내이사	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		당해법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
오정민	(주)에프앤리퍼블릭 상근감사	2015.09 ~ 현재	(주)에프앤코스메딕스 사내이사	없음

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

1. 전문성 : 후보자는 회사에서 감사 및 사내이사 등을 역임하면서 체득한 식견과 노하우를 바탕으로 당사 이사회에 참여하여 건설적인 의견을 개진하고 합리적인 의사 결정에 크게 기여하였으므로 감사 후보로 재추천함&cr&cr2. 독립성 : 본 후보자는 감사로서 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 세부업무 경력을 바탕으로 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능함을 증명함

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 확인서(오정민 후보자).jpg 확인서(오정민 후보자)

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)명
보수총액 또는 최고한도액	5,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	6(2)명
실제 지급된 보수총액	2,206,000,000원
최고한도액	5,000,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1명
보수총액 또는 최고한도액	500,000,000원

(전 기)

감사의 수	1명
실제 지급된 보수총액	162,499,998원
최고한도액	500,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음