InkredibleBuzz Inc. — Major Shareholding Notification 2024

Jul 22, 2024

웨스트라이즈/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2024.07.22)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자	2024-07-22

1. 정정관련 공시서류	최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결
2. 정정관련 공시서류제출일	2024-06-18
3. 정정사유	계약종료일 변경 및 매수인 추가에 따른 정정
4. 정정사항
정정항목	정정전	정정후
1. 계약당사자 - 양수인	부발디아투자조합외3	부발디아투자조합외4
- 양수도대금의 지급일정 및 지급조건등에 관한 사항	당사의 최대주주인 (주)베노티앤알과 최대주주의 특수관계자인 (주)라미쿠스 및 주요주주 (주)더루트컴퍼니가 보유하고 있는 보유주식 13,326,480주 중 9,000,000주(총 발행주식수의 24.64%)를 부발디아 투자조합 외 3명에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 3. 계약당사자 - 양도인1 : (주)베노티앤알 (6,100,000주) - 양도인2 : (주)라미쿠스 (1,000,000주) - 양도인3 : (주)더루트컴퍼니 (1,900,000주) - 양수인1 : 부발디아 투자조합 (4,500,000주) - 양수인2 : 항아리담1호조합 (2,250,000주) - 양수인3 : 비트랜스퍼파트너스 (1,125,000주) - 양수인4 : 시트랜스퍼파트너스 (1,125,000주) 4. 대금지급일정(지급조건) - 계약금:금4,050,000,000원 현금지급 - 계약금 지급일 : 2024년 06월 17일 - 잔금:금 36,450,000,000원 현금지급 - 잔금 지급일 : 2024년 07월 24일	당사의 최대주주인 (주)베노티앤알과 최대주주의 특수관계자인 (주)라미쿠스 및 주요주주 (주)더루트컴퍼니가 보유하고 있는 보유주식 13,326,480주 중 9,000,000주(총 발행주식수의 24.64%)를 부발디아 투자조합 외 4명에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 3. 계약당사자 - 양도인1 : (주)베노티앤알 (6,100,000주) - 양도인2 : (주)라미쿠스 (1,000,000주) - 양도인3 : (주)더루트컴퍼니 (1,900,000주) - 양수인1 : 부발디아 투자조합 (4,500,000주) - 양수인2 : 에프코스비디성장형1호 (1,777,777주) - 양수인3 : 항아리담1호조합 (472,223주) - 양수인4 : 비트랜스퍼파트너스 (1,125,000주) - 양수인5 : 시트랜스퍼파트너스 (1,125,000주) 4. 대금지급일정(지급조건) - 계약금:금4,050,000,000원 현금지급 - 계약금 지급일 : 2024년 06월 17일 - 잔금:금 36,450,000,000원 현금지급 - 양도인 1에 대한 잔금 지급일 : 2024년 07월 22일 - 양도인 2, 양도인 3에 대한 1차 잔금 지급일 : 2024년 07월 22일 - 양도인 2, 양도인 3에 대한 2차 잔금 지급일 : 2024년 07월 23일
3. 변경예정 최대주주 - 변경 예정일자	2024-07-24	2024-07-22
5. 기타 투자판단에 참고할 사항 - (6)최대주주 변경 예정일자	2024년 07월 24일	2024년 07월 22일

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자	-양도인	(주)베노티앤알 외 2	회사와의 관계	최대주주 및 특수관계인, 주요주주
-양수인	부발디아 투자조합 외 3	회사와의 관계	-
2. 계약 내역	양수도 주식수(주)	9,000,000
1주당 가액(원)	4,500
양수도 대금(원)	40,500,000,000
-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항		당사의 최대주주인 (주)베노티앤알과 최대주주의 특수관계자인 (주)라미쿠스 및 주요주주 (주)더루트컴퍼니가 보유하고 있는 보유주식 13,326,480주 중 9,000,000주(총 발행주식수의 24.64%)를 부발디아 투자조합 외 4명에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다. 1.계약 체결일 : 2024년 06월 17일 2. 총 양수도 금액 : 40,500,000,000원 3. 계약당사자 - 양도인1 : (주)베노티앤알 (6,100,000주) - 양도인2 : (주)라미쿠스 (1,000,000주) - 양도인3 : (주)더루트컴퍼니 (1,900,000주) - 양수인1 : 부발디아 투자조합 (4,500,000주) - 양수인2 : 에프코스비디성장형1호 (1,777,777주) - 양수인3 : 항아리담1호조합 (472,223주) - 양수인4 : 비트랜스퍼파트너스 (1,125,000주) - 양수인5 : 시트랜스퍼파트너스 (1,125,000주) 4. 대금지급일정(지급조건) - 계약금:금4,050,000,000원 현금지급 - 계약금 지급일 : 2024년 06월 17일 - 잔금:금 36,450,000,000원 현금지급 - 양도인 1에 대한 잔금 지급일 : 2024년 07월 22일 - 양도인 2, 양도인 3에 대한 1차 잔금 지급일 : 2024년 07월 22일 - 양도인 2, 양도인 3에 대한 2차 잔금 지급일 : 2024년 07월 23일
-양수도 주식의 의무보유 여부		아니오
3. 변경예정 최대주주		부발디아 투자조합
-변경 예정일자		2024-07-22
-예정 소유주식수(주)		4,500,000
-예정 소유비율(%)		12.32
4. 계약일자		2024-06-17
5. 기타 투자판단에 참고할 사항		1. 본 계약상 거래가 종결되기 이전 아래의 유상증자가 납입될 예정이며, 납입 완료후 본 계약 거래가 종결되면 아래와 같이 당사의 최대주주가 변경될 예정입니다. (1) 유상증자 결의일 : 2024년 06월 17일 (2) 유상증자 주식수 : 6,451,612주 (3) 유상증자 납입일 : 2024년 07월 17일 (4) 유상증자 납입자(변경 예정 최대주주) : 주식회사 휴먼웰니스 (5) 유상증자 후 지분율 가.주식회사 휴먼웰니스 : 6,451,612주(15.01%) (6) 최대주주 변경 예정일자 : 2024년 07월 22일 2. 주식 양도에 따른 최대주주 변경 확정시 관련공시를 진행 할 예정입니다. 3. 상기 변경 예정일은 대금 지급 일정 및 주식 양도일 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다. 4. 기타 변경사항 발생시 정정공시를 진행 할 예정입니다(양수인 간 특수관계 확인 등).
※관련공시	-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)	관계	변경전		변경후		비고
주식수	지분율(%)	주식수	지분율(%)
(주)베노티앤알	변경전 최대주주	6,100,000	16.70	-	-	-
(주)라미쿠스	변경전 최대주주의 특수관계인	3,195,855	11.03	2,195,855	6.01	-
(주)더루트컴퍼니	변경전 최대주주의 특수관계인	4,030,625	8.75	2,130,625	5.83	-
부발디아 투자조합	변경예정 최대주주	-	-	4,500,000	12.32	-

[변경예정 최대주주(조합인 경우)에 관한 사항]

1. 조합명	부발디아 투자조합
2. 설립연월	2023년 06월 02일
3. 조합의 최다출자자	(주)아라루컴퍼니
- 조합에 대한 출자지분율(%)	23.19
4. 대표조합원	박준승
5. 업무집행조합원	-
6. 조합재산 총액(원)	20,700,000,000
7. 주요 재무사항 등 (단위 : 백만원)
자산총계	20,700
부채총계	0
자본총계	20,700
자본금	20,700
8. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(조합)의 관계 등
-