INKON Life Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Jul 23, 2020

安信证券股份有限公司

关于

盈康生命科技股份有限公司 收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

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二〇二〇年七月

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安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

重要提示

本部分所述词语或简称与本财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同 含义。

本次收购系盈康医投通过认购盈康生命非公开发行的 96,312,746 股股票，本 次非公开发行完成后，盈康医投直接持有公司股份比例将增加至 39.69%，盈康 医投仍为上市公司控股股东。

安信证券接受收购人盈康医投的委托，担任本次收购的财务顾问，依照相关 法律法规规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责 的原则，在审慎调查的基础上出具本财务顾问报告。

本财务顾问报告不构成对盈康生命股票的任何投资建议，对投资者根据本财 务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责 任。本财务顾问提请广大投资者认真阅读收购报告书、法律意见书等信息披露文 件。

本次收购的收购人已经声明向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所 必需的全部资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担 全部责任。

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安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

目 录

重要提示........................................................................................................................ 1	重要提示........................................................................................................................ 1
目 录............................................................................................................................ 2
释 义............................................................................................................................ 3
财务顾问声明与承诺.................................................................................................... 4
一、	对收购人收购报告书内容的核查.................................................................. 6
二、	本次收购的目的.............................................................................................. 6
三、	对收购人资格及能力的核查.......................................................................... 6
四、	对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况........................................ 10
五、	收购人的股权控制结构及其实际控制人.................................................... 11
六、	收购人的收购资金来源及其合法性............................................................ 11
七、	本次收购履行的必要授权和批准程序........................................................ 12
八、	关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排............................................ 12
九、	关于收购人的后续计划................................................................................ 12
十、	本次收购对上市公司经营独立性及持续发展的影响................................ 14
十一、	收购人标的的权利限制情况及其他安排................................................ 16
十二、	收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被
收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或
者默契	.................................................................................................................... 16
十三、	上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形.......................... 18
十四、	本次收购的豁免情形................................................................................ 18
十五、	本次交易中，收购人、安信证券是否存在直接或间接有偿聘请其他第
三方机构或个人行为的核查...................................................................................... 18
十六、	其他重要事项............................................................................................ 19
十七、	财务顾问意见............................................................................................ 20
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表.............................................................. 22

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安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

释 义

本财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

		《安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司
本财务顾问报告	指
		收购报告书之财务顾问报告》
盈康生命、上市公司、标的公
	指	盈康生命科技股份有限公司
司、发行人
收购人、本公司、盈康医投	指	青岛盈康医疗投资有限公司
《收购报告书》	指	《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》
		青岛盈康医疗投资有限公司认购盈康生命科技股份有限公
本次收购、本次交易	指
		司非公开发行股票的收购行为
青岛海尔	指	青岛海尔股份有限公司
海尔电器	指	海尔电器集团有限公司
青岛银行	指	青岛银行股份有限公司
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
盈康一生	指	盈康一生（重庆）科技有限公司
安信证券、本财务顾问	指	安信证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
《准则第16号》	指
		——上市公司收购报告书》
元，万元，亿元	指	人民币元，人民币万元，人民币亿元

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安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

财务顾问声明与承诺

一、 财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供， 收购人已向本财务顾问保证：其为出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料 均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担责任。

（二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法 律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师 事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他 文件做出判断。

（三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、 勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见。

（四）本财务顾问提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对盈康生命的任 何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告做出的任何投资决策可能产生 的风险，本财务顾问不承担任何责任。

本财务顾问提请广大投资者认真阅读与收购相关的收购报告书、法律意见书 等信息披露文件。

（五）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列 载的信息和对本报告做任何解释或说明。

二、 财务顾问承诺

本财务顾问郑重承诺：

（一）本财务顾问作为收购人的财务顾问，已按照规定履行尽职调查义务， 有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；

（二）本财务顾问已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格

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安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

式符合规定；

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监 会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述和重大遗漏；

（四）本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并 获得通过；

（五）本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行 内部防火墙制度。

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安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

一、 对收购人收购报告书内容的核查

本财务顾问遵循诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购报告书进行了审阅及必 要核查，从财务顾问角度对收购报告书的披露内容、方式等提出了必要的建议。

根据对收购人编制的收购报告书所依据的文件材料进行认真核查，未发现虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏。本财务顾问在对收购人进行审慎的尽职调查和 认真阅读收购人提供的相关资料的基础上，认为收购人披露的《收购报告书》内 容真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》和《准 则第 16 号》等法律、法规及其他规范性文件的要求。

二、 本次收购的目的

本次收购的主要目的是通过认购上市公司非公开发行股份，为上市公司可持 续发展奠定坚实基础；充分发挥收购人的实力，助力上市公司在医疗服务板块和 医疗器械板块的发展，实现上市公司双轮驱动的发展战略；优化上市公司资本结 构，降低公司财务风险，进一步提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，全面 推进上市公司的战略性发展。

经核查，本财务顾问认为：收购人关于本次收购的目的未与现行法律法规的 要求相违背。

三、 对收购人资格及能力的核查

（一）对收购人主体资格的核查

截至本财务顾问报告出具日，收购人基本情况如下：

公司名称：	青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：	山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号
法定代表人：	鞠少蕾

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安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

注册资本：	110,000.00万人民币
成立时间：	2018年12月20日
经营期限：	2018年12月20日到--
通讯地址：	山东省青岛市海尔工业园
联系电话：	0532-88931279
统一社会信用代码：	91370214MA3NW51D43
	以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业
	投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得
	从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨
经营范围：
	询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；
	医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
	展经营活动）
实际控制人：	海尔集团公司

经核查，本财务顾问认为，收购人为依法设立并有效存续的法人，不存在根 据法律、法规、规范性文件及《青岛盈康医疗投资有限公司章程》的规定应当终 止或者解散的情形。

根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本财务顾问报 告出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购上市公司的情形， 具备本次收购的主体资格。

（二）对收购人的经济实力的核查

1 、收购人最近三年的财务情况

收购人成立于 2018 年 12 月 20 日，截至本财务顾问报告出具日，盈康医投 未开展实际业务。收购人最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万
项目	2019.12.31/2019 年度
总资产	272,561.99
负债总额	173,013.37
所有者权益总额	99,548.62

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安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

归属于母公司所有者权益	77,161.41
资产负债率	63.48%
营业总收入	50,712.52
利润总额	-27,187.11
净利润	-29,781.15
归属于母公司所有者净利润	-32,878.40
净资产收益率	-29.92%

• 注：1、资产负债率=总负债/总资产，下同

  • 2、净资产收益率=净利润/期末所有者权益总额，下同

• 3、计算结果保留小数点后两位，下同

  • 4、以上数据为盈康医投合并财务数据，未经审计

盈康医投实际控制人海尔集团公司最近三年经审计合并财务报表主要财务 数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019.12.31/2019 年度	2018.12.31/2018 年度	2017.12.31/2017 年度
总资产	32,132,431.13	28,141,824.95	25,246,227.58
负债总额	22,933,828.65	20,454,515.92	18,764,650.06
所有者权益总额	9,198,602.48	7,687,309.03	6,481,577.53
归属于母公司所有者权益	2,455,344.19	2,138,694.98	1,967,933.73
资产负债率	71.37%	72.68%	74.33%
营业总收入	22,585,040.53	20,809,293.27	19,183,394.14
利润总额	1,375,286.39	1,427,648.59	1,405,552.64
净利润	1,107,717.13	1,141,770.17	1,141,130.69
归属于母公司所有者净利润	303,034.44	326,772.50	316,657.11
净资产收益率	12.04%	14.85%	17.61%

经核查，本财务顾问认为，2019 年末收购人实际控制人海尔集团总资产为

32,132,431.13 万元，归属于母公司所有者净利润为 303,034.44 万元，具备较强的 经济实力。

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安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

2 、收购人及其实际控制人关于认购资金来源的承诺

盈康医投本次以现金认购 96,312,746 股，认购价格 7.61 元，认购金额为人 民币 732,939,997.06 元。

收购人盈康医投及其实际控制人海尔集团公司关于认购资金来源的承诺如 下：

1、盈康医投承诺：“本公司具有足够的资金实力认购盈康生命本次非公开 发行的股票，本公司本次认购盈康生命非公开发行股票的资金为自有资金或合法 自筹的资金，包括但不限于海尔集团公司及/或其下属公司对本公司增加缴纳的 注册资本金或本公司向银行的借款资金，且认购资金不存在直接或间接来源于盈 康生命董事、监事和高级管理人员的情况，本公司保证本次认购资金不存在对外 募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（海尔集团公司 及其下属子公司除外）资金用于本次认购等情形。”

2、海尔集团公司承诺：“本公司保证盈康医投具有足够的资金认购盈康生 命本次非公开发行的股票，盈康医投本次认购盈康生命非公开发行股票的资金为 本公司及/或本公司下属公司对盈康医投增加缴纳的注册资本金或盈康医投合法 自筹的资金，本公司保证本次盈康医投的认购资金不存在直接或间接来源于盈康 生命董事、监事和高级管理人员的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或 者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司及本公司下属子公司除外）资金用 于本次认购等情形。”

收购人此次认购的资金均来自于收购人自有资金和/或自筹资金，不存在分 级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。

综上，本财务顾问认为，盈康医投具备收购的经济实力。

（三）对收购人规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，本次收购未导致上市公司实际控制权的变更，本次收购前，收购人 即为上市公司控股股东，具备丰富的经营管理上市公司的经验，收购人的经营管 理成员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义

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安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

务和责任。收购人已出具《关于独立性的声明》，承诺本次收购完成后确保上市 公司在人员、资产、财务、机构和业务五方面的独立性。

本财务顾问认为，收购人对于证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等 都有相当程度的了解，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作 上市公司的管理能力。

（四）对收购人是否需要承担其他附加义务的核查

经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他 附加义务的情况。

（五）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

收购人及其董事、监事、高级管理人员出具承诺，承诺收购人及其董事、监 事、高级管理人员截至本承诺函出具日最近五年内，未受到过与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

经核查，收购人不存在不良诚信记录。

综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具 备履行收购人义务的能力，具备规范运作上市公司的管理能力，不存在不良诚信 记录。

四、 对收购人进行证券市场规范化运作的辅导情况

本财务顾问已向收购人进行了与证券市场有关的法律法规、规范治理等方面 的辅导，向收购人介绍了作为上市公司控股股东应承担的义务和责任，包括避免 同业竞争、减少和规范关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财 务独立等。

本财务顾问认为：收购人及相关人员通过介绍熟悉了与证券市场有关的法律 和行政法规,并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将承担起持续 督导的责任,督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定

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安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。

五、 收购人的股权控制结构及其实际控制人

截至本财务顾问报告出具日，收购人的股权结构如下图所示：

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经核查，截至本财务顾问报告出具日，收购人系海尔集团公司间接控股公司 的全资子公司，控股股东为盈康一生，实际控制人为海尔集团公司，收购人在其 所编制的收购报告书中所披露的收购人股权控制结构真实、准确、完整。

六、 收购人的收购资金来源及其合法性

收购人盈康医投及其实际控制人海尔集团公司关于认购资金来源的承诺如 下：

1、盈康医投承诺：“本公司具有足够的资金实力认购盈康生命本次非公开 发行的股票，本公司本次认购盈康生命非公开发行股票的资金为自有资金或合法 自筹的资金，包括但不限于海尔集团公司及/或其下属公司对本公司增加缴纳的 注册资本金或本公司向银行的借款资金，且认购资金不存在直接或间接来源于盈 康生命董事、监事和高级管理人员的情况，本公司保证本次认购资金不存在对外 募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（海尔集团公司 及其下属子公司除外）资金用于本次认购等情形。”

2、海尔集团公司承诺：“本公司保证盈康医投具有足够的资金认购盈康生

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命本次非公开发行的股票，盈康医投本次认购盈康生命非公开发行股票的资金为 本公司及/或本公司下属公司对盈康医投增加缴纳的注册资本金或盈康医投合法 自筹的资金，本公司保证本次盈康医投的认购资金不存在直接或间接来源于盈康 生命董事、监事和高级管理人员的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或 者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司及本公司下属子公司除外）资金用 于本次认购等情形。”

经核查，收购人此次认购的资金均来自于收购人自有资金和/或自筹资金， 不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资，不 存在其他直接或间接来源于上市公司的情形，资金来源合法。

七、 本次收购履行的必要授权和批准程序

本次非公开发行事项已经盈康医投股东决定通过、盈康生命董事会和股东大 会审议通过；中国证监会已核准本次非公开发行；盈康生命董事会和股东大会已 批准收购人免于提交要约收购的豁免申请。

经核查，收购人本次收购已履行了必要的授权和批准程序。

八、 关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排

本次收购是由于盈康医投认购盈康生命向其非公开发行股份导致，在过渡期 间内，收购人没有对上市公司资产、业务、高级管理人员进行重大调整的计划。

经核查，上述安排有利于保持上市公司的业务发展和稳定，有利于维护上市 公司及全体股东的利益。

九、 关于收购人的后续计划

经核查，截止本财务顾问报告出具日，收购人后续计划安排如下：

• （一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

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安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

本次收购完成后，收购人将在夯实上市公司主业的前提下，按照既有的产业 链布局，继续深耕细作，发挥产业链一体化价值。收购人将为上市公司提供支持， 促进上市公司整体业务发展。

截至本财务顾问报告出具日，除本次交易涉及相关事项外，收购人在未来 12 个月内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计 划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按 照相关规定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。

（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的

处置及购买或置换资产的重组计划

截至本财务顾问报告出具日，除本次交易事项外，收购人在未来12 个月内 暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要， 促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将严格按照相关规定履行内部审 议程序及对外的信息披露义务。

（三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计 划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法 规和规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对上市公司章程条款的修改计划

本次收购前，收购人已取得上市公司控制权，截至本财务顾问报告出具日， 收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本财务顾问报告出具日，本次收购完成后，收购人暂无对上市公司现有 员工聘用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调 整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

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安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大 调整的计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人承诺将按照有关 法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本财务顾问报告出具日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承 诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

十、 本次收购对上市公司经营独立性及持续发展的影响

（一）对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建 立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独 立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要 求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关 的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次收购后，为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大 中小投资者的合法权益，收购人出具了《关于独立性的声明》，承诺将保持上市 公司人员、资产、财务、业务和机构独立性。

经核查，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司具有独立的法人资格， 有较为完善的法人治理结构，继续具有独立经营运转系统，收购人及其关联方与 上市公司在人员、资产、财务、业务和机构上保持独立，因此，本次收购对于上 市公司的独立经营能力并无实质性影响。

（二）同业竞争及相关解决措施

截至本财务顾问报告出具日，收购人的实际控制人海尔集团公司间接控制 4

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安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

家医院、2 家护理院、2 家养老院和 1 家门诊部，同时对 2 家医院有重大影响， 与上市公司医疗服务板块业务存在一定的同业竞争。

经审慎考虑，收购人及其实际控制人海尔集团公司承诺：

“（一）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中 国证监会、深交所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规 定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位 谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

（二）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对 上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

（三）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属 控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

（四）本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来60 个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构 及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜 在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司， 若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无 关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问 题的可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不 构成实质性同业竞争。

（五）本承诺在收购人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本 承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市造成损失的，承诺人将承担 相应的赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响

上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来关联交易将在符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、盈康生命《公司章程》及其他相关 法律法规的规定前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露

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安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人 海尔集团公司做出如下承诺：

“本次权益变动完成后收购人将采取如下措施减少和规范关联交易：

（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章 程的规定履行批准程序；

（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保 证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易 的信息披露义务；

（4）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交 易损害上市公司及非关联股东的利益。

若违反上述承诺，收购人及其实际控制人海尔集团公司将对前述行为给上市 公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”

十一、 收购人标的的权利限制情况及其他安排

就本次收购中通过认购非公开发行股份所取得的股份锁定期，收购人承诺其 所认购的盈康生命本次非公开发行的A 股普通股自本次非公开发行股份上市之 日起36 个月内不对外转让。

经核查，收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他 补偿安排。

十二、 收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往

来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是 否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

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安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

经核查，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购方及其董事、监事、 高级管理人员与上市公司及其子公司的关联资金拆借如下：

单位：元

				单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
2019年拆入
盈康医投	50,000,000.00	2019.08.27	2019.11.13	已归还本金

经核查，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购方及其董事、监事、 高级管理人员与上市公司及其子公司的关联应收应付款项如下：

单位：元

			单位：元
项目名称	关联方	2020 年3 月账面余额	2019 年账面余额
应付利息	盈康医投	713,194.44	713,194.44

除上述关联交易外，收购方及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其 子公司未发生其他关联交易。

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、 高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类

似安排

经核查，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、 高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或 者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

经核查，截至本财务顾问报告出具日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、 高级管理人员无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或 者安排。

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十三、 上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿 对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害 公司利益的其他情形

经核查，本次收购前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，控 股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负 债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。

十四、 本次收购的豁免情形

根据《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免 于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司 向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资 者免于发出要约。”

盈康医投已经承诺，通过本次发行取得新增股份，自发行完成之日起 36 个 月内不以任何方式进行转让或上市交易。2019 年 7 月 25 日，公司召开第四届董 事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗 投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；2019 年 8 月 12 日，公司 召开 2019 年度第四次临时股东大会审议通过了上述议案。收购人本次对盈康生 命的收购已符合免于发出要约的条件。

经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购行为符合《收购办法》第六十三 条第三项规定之情形，而且其已经作出相关承诺并具备履行相关承诺的实力，收 购人可以免于发出要约。

十五、 本次交易中，收购人、安信证券是否存在直接或间接 有偿聘请其他第三方机构或个人行为的核查

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根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方 等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在 各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在 未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对 象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机 构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其 他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述 核查事项发表明确意见。

经核查，本财务顾问认为，本次收购中，安信证券不存在直接或间接有偿聘 请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依 法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个 人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业 风险防控的意见》的相关规定。

十六、 其他重要事项

（一）收购人前 6 个月内买卖盈康生命上市交易股份的情况

经核查，在本财务顾问报告出具日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易 所的证券交易买卖盈康生命股票的情况。

（二）收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月 买卖盈康生命上市交易股份的情况

经核查，根据收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查报告， 在本财务顾问报告出具日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其 直系亲属不存在买卖盈康生命股票的行为。

（三）收购人就本次交易聘请的财务顾问、律师事务所及相关经

办人员买卖盈康生命上市交易股份的情况

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根据登记结算公司提供的查询结果、财务顾问、律师事务所及相关经办人员 出具的自查报告：在事实发生日前 6 个月内，本次交易聘请的财务顾问共买入 284,500 股，卖出 284,500 股，结余 0 股，最后一次卖出行为在 2019 年 3 月 26 日（早于上市公司出具的《重大事项进程备忘录》中非公开发行调整方案初步筹 划的时间），同时，财务顾问上述买卖为量化投资部采用量化模型选股的策略构 建一篮子股票，并通过量化指标交易一篮子股票所致，根据证券业协会《证券公 司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。 上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。因此，财务顾问上述买卖行 为不涉及通过内幕信息获取利益的行为。除此之外，财务顾问的经办人员、律师 事务所及相关律师在事实发生前六个月内没有买卖上市公司股票的情况。

经核查，本财务顾问认为：除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管 理人员及其直系亲属、本次交易聘请的财务顾问、律师事务所及相关经办人员不 存在在事实发生日前 6 个月内通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。

十七、 财务顾问意见

本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、 《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《收购 报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次收购符合相关法律、法规和中国证 监会相关规定，《收购报告书》符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规 定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏；收购人具备收购上市公司的主体资格；本次收购已履行了必要的授权和批准 程序；本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约收购情形， 收购人可以免于以要约方式增持股份。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司收购 报告书之财务顾问报告》之签章页）

财务顾问主办人： 王敏轻 许琰婕 部门负责人： 向东 内核负责人： 廖笑非 法定代表人（或授权代表）： 黄炎勋 安信证券股份有限公司

日期：2020 年 7 月 23 日

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上市公司并购重组财务顾问专业意见附表

第 1 号——上市公司收购

		第1 号——上市	公司收	购	购	购
上市公司名称		盈康生命科技股份有限公司	财务顾 问名称	安信证券股份有限公司
证券简称		盈康生命	证券代 码	300143
收购人名称或姓名		青岛盈康医疗投资有限公司
实际控制人是否变化		是□否
收购方式		通过证券交易所的证券交易□ 协议收购□ 要约收购□ 国有股行政划转或变更□ 间接收购□ 取得上市公司发行的新股  执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明）_______
方案简介		本次收购系盈康医投通过认购盈康生命非公开发行的96,312,746 股股票，本 次非公开发行完成后，盈康医投直接持有公司股份比例将增加至39.69%，盈 康医投仍为上市公司控股股东。
序号	核查事项			核查意 见		备注与说明
				是	否
一、收购人基本情况核查
1.1	收购人身份（收购人如为法人或者其他经济组织填写 1.1.1-1.1.6，如为自然人则直接填写1.2.1-1.2.6）
1.1.1	收购人披露的注册地、住所、联系电话、法定代表人 与注册登记的情况是否相符			是
1.1.2	收购人披露的产权及控制关系，包括投资关系及各层 之间的股权关系结构图，及收购人披露的最终控制人 （即自然人、国有资产管理部门或其他最终控制人） 是否清晰，资料完整，并与实际情况相符			是
1.1.3	收购人披露的控股股东及实际控制人的核心企业和核 心业务、关联企业，资料完整，并与实际情况相符			是

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1.1.4	是否已核查收购人的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）及其近亲属（包括配偶、子女，下同） 的身份证明文件	是
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照	是
1.1.5	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）	是		收购人的证券账户号码为： 0800385572
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份		否
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况	是
1.1.6	收购人所披露的实际控制人及控制方式与实际情况是 否相符（收购人采用非股权方式实施控制的，应说明 具体控制方式）	是
1.2	收购人身份（收购人如为自然人）			不适用
1.2.1	收购人披露的姓名、身份证号码、住址、通讯方式（包 括联系电话）与实际情况是否相符			不适用
1.2.2	是否已核查收购人及其直系亲属的身份证明文件			不适用
	上述人员是否未取得其他国家或地区的永久居留权或 者护照			不适用
1.2.3	是否已核查收购人最近5年的职业和职务			不适用
	是否具有相应的管理经验			不适用
1.2.4	收购人与最近5 年历次任职的单位是否不存在产权关 系			不适用
1.2.5	收购人披露的由其直接或间接控制的企业核心业务、 关联企业的主营业务情况是否与实际情况相符			不适用
1.2.6	收购人及其关联方是否开设证券账户（注明账户号码）			不适用
	（如为两家以上的上市公司的控股股东或实际控制 人）是否未持有其他上市公司5%以上的股份			不适用
	是否披露持股5%以上的上市公司以及银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况			不适用
1.3	收购人的诚信记录

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1.3.1	收购人是否具有银行、海关、税务、环保、工商、社 保、安全生产等相关部门出具的最近3年无违规证明		否	本财务顾问通过查询国家 企业信用信息公示系统，未 发现收购人及其一致行动 人近三年存在违法记录。 收购人及其控股股东、实际 控制人已出具声明，确认其 不存在与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚及其他 与经济纠纷有关的重大未 决民事诉讼或者仲裁。
1.3.2	如收购人设立未满3 年，是否提供了银行、海关、税 务、环保、工商、社保、安全生产等相关部门出具的 收购人的控股股东或实际控制人最近3 年的无违规证 明		否	本财务顾问通过查询国家 企业信用信息公示系统，未 发现收购人及其一致行动 人近三年存在违法记录。 收购人及其控股股东、实际 控制人已出具声明，确认其 不存在与证券市场相关的 行政处罚、刑事处罚及其他 与经济纠纷有关的重大未 决民事诉讼或者仲裁。
1.3.3	收购人及其实际控制人、收购人的高级管理人员最近5 年内是否未被采取非行政处罚监管措施，是否未受过 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚	是
1.3.4	收购人是否未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁，诉讼或者仲裁的结果	是
1.3.5	收购人是否未控制其他上市公司	是
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因规范运 作问题受到证监会、交易所或者有关部门的立案调查 或处罚等问题			不适用，被收购人未控制其 他上市公司
	被收购人控制其他上市公司的，是否不存在因占用其 他上市公司资金或由上市公司违规为其提供担保等问 题			不适用，被收购人未控制其 他上市公司
1.3.6	收购人及其实际控制人的纳税情况	是		依法纳税
1.3.7	收购人及其实际控制人是否不存在其他违规失信记 录，如被海关、国土资源、环保等其他监管部门列入 重点监管对象	是		经查询相关主管部门的网 站及公开渠道，未发现收购 人及其实际控制人最近3 年内存在其他违规失信记 录。

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1.4	收购人的主体资格
1.4.1	收购人是否不存在《上市公司收购管理办法》第六条 规定的情形	是
1.4.2	收购人是否已按照《上市公司收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件	是
1.5	收购人为多人的，收购人是否在股权、资产、业务、 人员等方面存在关系			不适用
	收购人是否说明采取一致行动的目的、一致行动协议 或者意向的内容、达成一致行动协议或者意向的时间			不适用
1.6	收购人是否接受了证券市场规范化运作的辅导	是
	收购人董事、监事、高级管理人员是否熟悉法律、行 政法规和中国证监会的规定	是
二、收购目的
2.1	本次收购的战略考虑
2.1.1	收购人本次收购上市公司是否属于同行业或相关行业 的收购	是
2.1.2	收购人本次收购是否属于产业性收购		否
	是否属于金融性收购		否
2.1.3	收购人本次收购后是否自行经营		否
	是否维持原经营团队经营	是
2.2	收购人是否如实披露其收购目的	是
2.3	收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份		否	目前无具体计划，但未来不 排除
2.4	收购人为法人或者其他组织的，是否已披露其做出本 次收购决定所履行的相关程序和具体时间	是
三、收购人的实力
3.1	履约能力
3.1.1	以现金支付的，根据收购人过往的财务资料及业务、 资产、收入、现金流的最新情况，说明收购人是否具 备足额支付能力	是
3.1.2	收购人是否如实披露相关支付安排	是
3.1.2.1	除收购协议约定的支付款项外，收购人还需要支付其 他费用或承担其他附加义务的，如解决原控股股东对 上市公司资金的占用、职工安置等，应说明收购人是 否具备履行附加义务的能力			不适用
3.1.2.2	如以员工安置费、补偿费抵扣收购价款的，收购人是 否已提出员工安置计划			不适用

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	相关安排是否已经职工代表大会同意并报有关主管部 门批准			不适用
3.1.2.3	如存在以资产抵扣收购价款或者在收购的同时进行资 产重组安排的，收购人及交易对方是否已履行相关程 序并签署相关协议			不适用
	是否已核查收购人相关资产的权属及定价公允性			不适用
3.1.3	收购人就本次收购做出其他相关承诺的，是否具备履 行相关承诺的能力	是
3.1.4	收购人是否不存在就上市公司的股份或者其母公司股 份进行质押或者对上市公司的阶段性控制作出特殊安 排的情况；如有，应在备注中说明		否	本次收购前，盈康医投持有 公司股份158,563,539 股， 占公司总股本的29.05%， 其中累计质押股份 125,265,196 股，占其所持 公司股份总数的79.00%， 占公司总股本的22.95%。
3.2	收购人的经营和财务状况
3.2.1	收购人是否具有3年以上持续经营记录		否	收购人成立未满3年
	是否具备持续经营能力和盈利能力	是
3.2.2	收购人资产负债率是否处于合理水平	是
	是否不存在债务拖欠到期不还的情况	是
	如收购人有大额应付账款的，应说明是否影响本次收 购的支付能力			不适用
3.2.3	收购人如是专为本次收购而设立的公司，通过核查其 实际控制人所控制的业务和资产情况，说明是否具备 持续经营能力	是
3.2.4	如实际控制人为自然人，且无实业管理经验的，是否 已核查该实际控制人的资金来源			不适用
	是否不存在受他人委托进行收购的问题	是
3.3	收购人的经营管理能力
3.3.1	基于收购人自身的业务发展情况及经营管理方面的经 验和能力，是否足以保证上市公司在被收购后保持正 常运营	是
3.3.2	收购人所从事的业务、资产规模、财务状况是否不存 在影响收购人正常经营管理被收购公司的不利情形	是
3.3.3	收购人属于跨行业收购的，是否具备相应的经营管理 能力			不适用
四、收购资金来源及收购人的财务资料

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4.1	收购资金是否不是来源于上市公司及其关联方，或者 不是由上市公司提供担保、或者通过与上市公司进行 交易获得资金的情况	是
4.2	如收购资金来源于借贷，是否已核查借贷协议的主要 内容，包括借贷方、借贷数额、利息、借贷期限、担 保及其他重要条款、偿付本息的计划（如无此计划， 也须做出说明）	是
4.3	收购人是否计划改变上市公司的分配政策		否
4.4	收购人的财务资料
4.4.1	收购人为法人或者其他组织的，在收购报告书正文中 是否已披露最近3年财务会计报表		否	收购人成立未满三年，已披 露其实际控制人最近3 年 财务会计报表
4.4.2	收购人最近一个会计年度的财务会计报表是否已经具 有证券、期货从业资格的会计师事务所审计，并注明 审计意见的主要内容		否	收购人成立未满三年，已披 露其实际控制人最近1 年 财务会计报表的审计意见
4.4.3	会计师是否说明公司前两年所采用的会计制度及主要 会计政策			不适用，收购人实际控制人 聘请的会计师已进行说明
	与最近一年是否一致			不适用，收购人实际控制人 的会计制度及会计政策与 最近一年保持一致
	如不一致，是否做出相应的调整			不适用
4.4.4	如截至收购报告书摘要公告之日，收购人的财务状况 较最近一个会计年度的财务会计报告有重大变动的， 收购人是否已提供最近一期财务会计报告并予以说明			不适用
4.4.5	如果该法人或其他组织成立不足一年或者是专为本次 收购而设立的，是否已比照上述规定披露其实际控制 人或者控股公司的财务资料	是
4.4.6	收购人为上市公司的，是否已说明刊登其年报的报刊 名称及时间			不适用
	收购人为境外投资者的，是否提供依据中国会计准则 或国际会计准则编制的财务会计报告			不适用
4.4.7	收购人因业务规模巨大、下属子公司繁多等原因难以 按要求提供财务资料的，财务顾问是否就其具体情况 进行核查			不适用
	收购人无法按规定提供财务材料的原因是否属实			不适用
	收购人是否具备收购实力	是
	收购人是否不存在规避信息披露义务的意图	是

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五、不同收购方式及特殊收购主体的关注要点
5.1	协议收购及其过渡期间的行为规范
5.1.1	协议收购的双方是否对自协议签署到股权过户期间公 司的经营管理和控制权作出过渡性安排			不适用
5.1.2	收购人是否未通过控股股东提议改选上市公司董事会			不适用
	如改选，收购人推荐的董事是否未超过董事会成员的 1/3			不适用
5.1.3	被收购公司是否拟发行股份募集资金			不适用
	是否拟进行重大购买、出售资产及重大投资行为			不适用
5.1.4	被收购公司是否未为收购人及其关联方提供担保或者 与其进行其他关联交易			不适用
5.1.5	是否已对过渡期间收购人与上市公司之间的交易和资 金往来进行核查			不适用
	是否可以确认在分期付款或者需要履行要约收购义务 的情况下，不存在收购人利用上市公司资金、资产和 信用为其收购提供财务资助的行为			不适用
5.2	收购人取得上市公司向其发行的新股（定向发行）
5.2.1	是否在上市公司董事会作出定向发行决议的3 日内按 规定履行披露义务	是
5.2.2	以非现金资产认购的，是否披露非现金资产的最近2 年经具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计的 财务会计报告，或经具有证券、期货从业资格的评估 机构出具的有效期内的资产评估报告			不适用
5.2.3	非现金资产注入上市公司后，上市公司是否具备持续 盈利能力、经营独立性			不适用
5.3	国有股行政划转、变更或国有单位合并			不适用
5.3.1	是否取得国有资产管理部门的所有批准			不适用
5.3.2	是否在上市公司所在地国有资产管理部门批准之日起 3日内履行披露义务			不适用
5.4	司法裁决			不适用
5.4.1	申请执行人（收购人）是否在收到裁定之日起3 日内 履行披露义务			不适用
5.4.2	上市公司此前是否就股份公开拍卖或仲裁的情况予以 披露			不适用
5.5	采取继承、赠与等其他方式，是否按照规定履行披露 义务			不适用
5.6	管理层及员工收购			不适用

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5.6.1	本次管理层收购是否符合《上市公司收购管理办法》 第五十一条的规定			不适用
5.6.2	上市公司及其关联方在最近24个月内是否与管理层和 其近亲属及其所任职的企业（上市公司除外）不存在 资金、业务往来			不适用
	是否不存在资金占用、担保行为及其他利益输送行为			不适用
5.6.3	如还款资金来源于上市公司奖励基金的，奖励基金的 提取是否已经过适当的批准程序			不适用
5.6.4	管理层及员工通过法人或者其他组织持有上市公司股 份的，是否已核查			不适用
5.6.4.1	所涉及的人员范围、数量、各自的持股比例及分配原 则			不适用
5.6.4.2	该法人或者其他组织的股本结构、组织架构、内部的 管理和决策程序			不适用
5.6.4.3	该法人或者其他组织的章程、股东协议、类似法律文 件的主要内容，关于控制权的其他特殊安排			不适用
5.6.5	如包括员工持股的，是否需经过职工代表大会同意			不适用
5.6.6	以员工安置费、补偿费作为员工持股的资金来源的， 经核查，是否已取得员工的同意			不适用
	是否已经有关部门批准			不适用
	是否已全面披露员工在上市公司中拥有权益的股份的 情况			不适用
5.6.7	是否不存在利用上市公司分红解决其收购资金来源			不适用
	是否披露对上市公司持续经营的影响			不适用
5.6.8	是否披露还款计划及还款资金来源			不适用
	股权是否未质押给贷款人			不适用
5.7	外资收购（注意：外资收购不仅审查5.9，也要按全部 要求核查。其中有无法提供的，要附加说明以详细陈 述原因）			不适用
5.7.1	外国战略投资者是否符合商务部、证监会等五部委联 合发布的2005年第28号令规定的资格条件			不适用
5.7.2	外资收购是否符合反垄断法的规定并履行了相应的程 序			不适用
5.7.3	外资收购是否不涉及国家安全的敏感事项并履行了相 应的程序			不适用
5.7.4	外国战略投资者是否具备收购上市公司的能力			不适用

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5.7.5	外国战略投资者是否作出接受中国司法、仲裁管辖的 声明			不适用
5.7.6	外国战略投资者是否有在华机构、代表人并符合1.1.1 的要求			不适用
5.7.7	外国战略投资者是否能够提供《上市公司收购管理办 法》第五十条规定的文件			不适用
5.7.8	外国战略投资者是否已依法履行披露义务			不适用
5.7.9	外国战略投资者收购上市公司是否取得上市公司董事 会和股东大会的批准			不适用
5.7.10	外国战略投资者收购上市公司是否取得相关部门的批 准			不适用
5.8	间接收购（控股股东改制导致上市公司控制权发生变 化）			不适用
5.8.1	如涉及控股股东增资扩股引入新股东而导致上市公司 控制权发生变化的，是否已核查向控股股东出资的新 股东的实力、资金来源、与上市公司之间的业务往来、 出资到位情况			不适用
5.8.2	如控股股东因其股份向多人转让而导致上市公司控制 权发生变化的，是否已核查影响控制权发生变更的各 方股东的实力、资金来源、相互之间的关系和后续计 划及相关安排、公司章程的修改、控股股东和上市公 司董事会构成的变化或可能发生的变化等问题；并在 备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.3	如控股股东的实际控制人以股权资产作为对控股股东 的出资的，是否已核查其他相关出资方的实力、资金 来源、与上市公司之间的业务、资金和人员往来情况， 并在备注中对上述情况予以说明			不适用
5.8.4	如采取其他方式进行控股股东改制的，应当结合改制 的方式，核查改制对上市公司控制权、经营管理等方 面的影响，并在备注中说明			不适用
5.9	一致行动			不适用
5.9.1	本次收购是否不存在其他未披露的一致性动人			不适用
5.9.2	收购人是否未通过投资关系、协议、人员、资金安排 等方式控制被收购公司控股股东而取得公司实际控制 权			不适用

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5.9.3	收购人是否未通过没有产权关系的第三方持有被收购 公司的股份或者与其他股东就共同控制被收购公司达 成一致行动安排，包括但不限于合作、协议、默契及 其他一致行动安排			不适用
5.9.4	如多个投资者参与控股股东改制的，应当核查参与改 制的各投资者之间是否不存在一致行动关系			不适用
	改制后的公司章程是否未就控制权做出特殊安排			不适用
六、收购程序
6.1	本次收购是否已经收购人的董事会、股东大会或者类 似机构批准	是
6.2	收购人本次收购是否已按照相关规定报批或者备案	是
6.3	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、规则 和政府主管部门的要求	是
6.4	收购人为完成本次收购是否不存在需履行的其他程序	是
6.5	上市公司收购人是否依法履行信息披露义务	是
七、收购的后续计划及相关承诺
7.1	是否已核查收购人的收购目的与后续计划的相符性	是
7.2	收购人在收购完成后的12个月内是否拟就上市公司经 营范围、主营业务进行重大调整		否
7.3	收购人在未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司 的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的 计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划		否
	该重组计划是否可实施			不适用
7.4	是否不会对上市公司董事会和高级管理人员进行调 整；如有，在备注中予以说明	是		收购人目前无相关计划，但 未来不排除
7.5	是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条 款进行修改；如有，在备注中予以说明		否
7.6	其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划		否
7.7	是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作出重大变 动；如有，在备注中予以说明		否
八、本次收购对上市公司的影响分析
8.1	上市公司经营独立性
8.1.1	收购完成后，收购人与被收购公司之间是否做到人员 独立、资产完整、财务独立	是
8.1.2	上市公司是否具有独立经营能力	是
	在采购、生产、销售、知识产权等方面是否保持独立	是

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8.1.3	收购人与上市公司之间是否不存在持续的关联交易； 如不独立（例如对收购人及其关联企业存在严重依 赖），在备注中简要说明相关情况及拟采取减少关联 交易的措施	是
8.2	与上市公司之间的同业竞争问题：收购完成后，收购 人与被收购公司之间是否不存在同业竞争或者潜在的 同业竞争；如有，在备注中简要说明为避免或消除同 业竞争拟采取的措施		否	收购人及其实际控制人已 作出承诺，保证将在未来 60 个月内根据所控制企业 的主营业务发展特点整合 各企业发展方向，按照监管 机构及法律法规的要求尽 一切合理努力解决与上市 公司及其下属企业构成竞 争或潜在竞争的业务，包括 但不限于将符合条件的优 质资产、业务优先注入上市 公司等
8.3	针对收购人存在的其他特别问题，分析本次收购对上 市公司的影响			不适用
九、申请豁免的特别要求 （适用于收购人触发要约收购义务，拟向中国证监会申请按一般程序（非简 易程序）豁免的情形）
9.1	本次增持方案是否已经取得其他有关部门的批准	是
9.2	申请人做出的各项承诺是否已提供必要的保证	是
9.3	申请豁免的事项和理由是否充分	是
	是否符合有关法律法规的要求	是
9.4	申请豁免的理由
9.4.1	是否为实际控制人之下不同主体间的转让			不适用
9.4.2	挽救面临严重财务困难的上市公司而申请豁免要约收 购义务的			不适用
9.4.2.1	申请人是否提出了切实可行的资产重组方案			不适用
9.4.2.2	申请人是否具备重组的实力			不适用
9.4.2.3	方案的实施是否可以保证上市公司具备持续经营能力			不适用
9.4.2.4	方案是否已经取得公司股东大会的批准			不适用
9.4.2.5	申请人是否已承诺3年不转让其拥有权益的股份	是
十、要约收购的特别要求 （在要约收购情况下，除按本表要求对收购人及其收购行为进行核查外，还 须核查以下内容）

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10.1	收购人如须履行全面要约收购义务，是否具备相应的 收购实力			不适用
10.2	收购人以终止被收购公司的上市地位为目的而发出的 全面要约，是否就公司退市后剩余股东的保护作出适 当安排			不适用
10.3	披露的要约收购方案，包括要约收购价格、约定条件、 要约收购的期限、要约收购的资金安排等，是否符合 《上市公司收购管理办法》的规定			不适用
10.4	支付手段为现金的，是否在作出要约收购提示性公告 的同时，将不少于收购价款总额的20%作为履约保证 金存入证券登记结算机构指定的银行			不适用
10.5	支付手段为证券			不适用
10.5.1	是否提供该证券的发行人最近3 年经审计的财务会计 报告、证券估值报告			不适用
10.5.2	收购人如以在证券交易所上市的债券支付收购价款 的，在收购完成后，该债券的可上市交易时间是否不 少于1个月			不适用
10.5.3	收购人如以在证券交易所上市交易的证券支付收购价 款的，是否将用以支付的全部证券交由证券登记结算 机构保管（但上市公司发行新股的除外）			不适用
10.5.4	收购人如以未在证券交易所上市交易的证券支付收购 价款的，是否提供现金方式供投资者选择			不适用
	是否详细披露相关证券的保管、送达和程序安排			不适用
十一、其他事项
11.1	收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动 人）各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员（或 者主要负责人）在报告日前24个月内，是否未与下列 当事人发生以下交易		否
	如有发生，是否已披露	是
11.1.1	是否未与上市公司、上市公司的关联方进行合计金额 高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并 财务报表净资产5%以上的资产交易（前述交易按累计 金额计算）		否	盈康生命于2019年8月向 盈康医投借款5,000万元， 已于2019年11月归还本金
11.1.2	是否未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行 合计金额超过人民币5万元以上的交易	是
11.1.3	是否不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管 理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排	是

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11.1.4	是否不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排	是
11.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地履行 了报告和公告义务	是
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	是
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者证券 交易所调查的情况	是
11.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相关承 诺	是
	是否不存在相关承诺未履行的情形	是
	该等承诺未履行是否未对本次收购构成影响			不适用
11.4	经对收购人（包括一致行动人）、收购人的董事、监 事、高级管理人员及其直系亲属、为本次收购提供服 务的专业机构及执业人员及其直系亲属的证券账户予 以核查，上述人员是否不存在有在本次收购前6 个月 内买卖被收购公司股票的行为		否	在事实发生日前6个月内， 本次交易聘请的财务顾问 共买入284,500 股，卖出 284,500股，结余0股，最 后一次卖出行为在2019年 3 月26 日（早于上市公司 出具的《重大事项进程备忘 录》中非公开发行调整方案 初步筹划的时间），同时， 财务顾问上述买卖为量化 投资部采用量化模型选股 的策略构建一篮子股票，并 通过量化指标交易一篮子 股票所致，根据证券业协会 《证券公司信息隔离墙制 度指引》的规定，该类自营 业务账户可以不受到限制 清单的限制。上述账户已经 批准成为自营业务限制清 单豁免账户。
11.5	上市公司实际控制权发生转移的，原大股东及其关联 企业存在占用上市公司资金或由上市公司为其提供担 保等问题是否得到解决如存在，在备注中予以说明			不适用
11.6	被收购上市公司股权权属是否清晰，不存在抵押、司 法冻结等情况	是
11.7	被收购上市公司是否设置了反收购条款		否

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如设置了某些条款，是否披露了该等条款对收购人的 不适用 收购行为构成障碍 尽职调查中重点关注的问题及结论性意见 本财务顾问认为：本次收购符合相关法律、法规和中国证监会相关规定，《收购报告书》符合法律、 法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；收购人具备收购上市公司的主体资格；本次收购已履行了必要的授权和批准程序； 本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约收购情形，收购人可以免于以要约方 式增持股份。

• *财务顾问对详式权益变动报告书出具核查意见，对于相关信息披露义务人按照收购人的标 准填报条至第八条的内容。

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（本页无正文，为《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第 1 号——上市公 司收购》之盖章页）

财务顾问主办人：__

王敏轻 许琰婕

安信证券股份有限公司

日期：2020 年 7 月 23 日

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