INKON Life Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2020

Jul 23, 2020

证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2020-081

盈康生命科技股份有限公司 收购报告书

上市公司名称： 盈康生命科技股份有限公司 上市公司地址： 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 盈康生命 证券代码： 300143 收购人： 青岛盈康医疗投资有限公司 住所： 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号 通讯地址： 山东省青岛市海尔工业园

签署日期：二零二零年七月

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 16 号》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》、 《准则第 16 号》的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的 股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的收购人的持股信息外，收购人没 有通过任何其他方式在盈康生命中拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人 章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条规定， “有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非 关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益 的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的 新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺 36 个月内不 转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2019 年度第四次临时股 东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于 以要约方式增持上市公司股份。

五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了盈康生命董事会、股 东大会的批准，并取得了中国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告 做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对

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1

盈康生命科技股份有限公司收购报告书

其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

盈康生命科技股份有限公司收购报告书

目 录

收购人声明.................................................................................................................... 1 目 录............................................................................................................................ 3 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 收购人介绍...................................................................................................... 4 第二节 收购决定及目的............................................................................................ 21 第三节 收购方式........................................................................................................ 27 第四节 资金来源........................................................................................................ 32 第五节 后续计划........................................................................................................ 33 第六节 对上市公司的影响分析................................................................................ 35 第七节 与上市公司之间的重大交易........................................................................ 41 第八节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况............................................................ 43 第九节 收购人的财务资料........................................................................................ 44 第十节 其他重大事项................................................................................................ 50 第十一节 备查文件.................................................................................................... 51 收购人声明.................................................................................................................. 53 财务顾问声明.............................................................................................................. 54 律师声明...................................................................................................................... 55 附表.............................................................................................................................. 57

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3

释 义

本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：

本报告书	指	《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》
		青岛盈康医疗投资有限公司认购盈康生命科技股份有限公
本次收购、本次交易	指
		司非公开发行股票的收购行为
盈康生命、上市公司、公司	指	盈康生命科技股份有限公司
盈康医投、收购人	指	青岛盈康医疗投资有限公司
青岛海尔	指	青岛海尔股份有限公司
海尔电器	指	海尔电器集团有限公司
青岛银行	指	青岛银行股份有限公司
中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
盈康一生	指	盈康一生（重庆）科技有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
《准则第15号》	指
		—权益变动报告书》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《准则第16号》	指
		—上市公司收购报告书》
元，万元，亿元	指	人民币元，人民币万元，人民币亿元

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3

盈康生命科技股份有限公司收购报告书

第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称：	青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：	山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号
法定代表人：	鞠少蕾
注册资本：	110,000.00万人民币
成立时间：	2018年12月20日
经营期限：	2018年12月20日到--
通讯地址：	山东省青岛市海尔工业园
联系电话：	0532-88931279
统一社会信用代码：	91370214MA3NW51D43
	以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业
	投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得
	从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨
经营范围：
	询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；
	医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
	展经营活动）
实际控制人：	海尔集团公司

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书签署日，收购人的股权结构如下图所示：

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4

盈康生命科技股份有限公司收购报告书

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截至本报告书签署日，收购人系海尔集团公司间接控股公司的全资子公司， 控股股东为盈康一生，实际控制人为海尔集团公司。

（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主 要参股公司及其主营业务的情况

1、收购人所控制的核心企业、主要参股公司

				盈康医投持
序号	公司名称	注册资本	主营业务	有股份的比
				例
			从事医疗技术专业领域内的技术开发、技
			术咨询、技术转让、技术服务,健康管理,
			健康信息咨询(不含心理咨询、诊疗项目)；
			商务信息咨询（不含商业秘密）；房产开
			发；商品房、场地、柜台出租、销售；房
			地产交易代理；工程承包；规划设计及招
			投标咨询；建筑材料、装饰材料、金属材
			料、木材、化工产品、五金、交电、仪器
			仪表、汽车零部件、日用杂品、普通机械
	青岛盈康健康
1		500.00万元	（锅炉、压力容器除外）、百货、文教用	100.00%
	产业有限公司
			品销售；饮食服务；汽车修理（限批准的	； 、 ；
			分支机构经营）；物业管理、房屋维修、
			室内外装饰装修工程；铝合金、塑钢门窗
			生产及销售；服装及缝纫制品生产及销售
			花卉培育、出租、销售；园林绿化施工；
			鸟、鱼、虫、初级农产品（不含棉、蚕）
			水渣、钢渣、生石灰销售；农贸市场管理
			建筑安装；机电设备安装；土木工程、市
			政工程、防水工程、通讯工程、网络工程

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

			施工；机械设备拆除；房屋修缮、拆除；	； 、 ，
			代收水电费；市区包车客运；汽车租赁；
			废旧物资回收、利用；道路货物运输；仓
			储服务（不含危险化学品及国家违禁品）
			粉煤灰、炉渣开发、销售；工业垃圾清扫
			收集、运输服务。（依法须经批准的项目
			经相关部门批准后方可开展经营活动）
	青岛盈康生殖		医疗技术开发、技术推广、技术转让、技
2	科技股份有限	1,000.00万元	术咨询、技术服务。（依法须经批准的项	80%
	公司		目，经相关部门批准后方可开展经营活动	）
			一般项目：第一类医疗器械销售；健康咨
			询服务（不含诊疗服务）；护理机构服务
			（不含医疗服务）；信息咨询服务（不含
	天津盈康医疗
3		100.00万元	许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服	100.00%
	科技有限公司
			务；企业管理；社会经济咨询服务。（除
			依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
			自主开展经营活动）

2、控股股东所控制的核心企业、主要参股公司

				盈康一生持
序号	公司名称	注册资本	主营业务	有股份的比
				例
			从事医疗技术专业领域内的技术开发、技	、
			术咨询、技术转让、技术服务、投资管理
			（需经中国证券投资基金业协会登记），
	青岛盈海国际		健康管理，健康信息咨询（不含心理咨询
1	健康产业有限	5,000.00万元	诊疗项目），以自有资金投资对医疗项目	100.00%
	公司		进行投资，家政服务。（依法须经批准的	。
			项目，经相关部门批准后方可开展经营活
			动；未经金融监管部门批准，不得从事吸
			收存款、融资担保、代客理财等金融业务）
			医院管理服务；企业管理咨询；市场营销
			策划，商务信息咨询，机械设备租赁（不
	青岛盈康医院
2		5,0000.00万元	得从事金融租赁）；医院信息系统管理服	100.00%
	管理有限公司
			务；护理服务。（依法须经批准的项目，
			经相关部门批准后方可开展经营活动）
			股权投资，创业投资业务，代理其他创业
			投资企业等机构或个人的创业投资业务，
	青岛海尔生物		创业投资咨询业务，为创业企业提供创业
3	医疗控股有限	33,333.33万元	管理服务业务，参与设立创业投资企业与	70.00%
	公司		创业投资管理顾问机构。 （依法须经批准
			的项目，经相关部门批准后方可开展经营
			活动）。

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

			信息科技领域内的技术开发、技术服务、
			技术咨询、技术转让，软件技术开发、技
			术服务、技术咨询、技术转让，公寓管理，
			物业管理，房屋中介，房屋租赁，家用电
			器租赁，家用电器、电子产品安装、维修，
	青岛海寓汇信
			批发、零售（含网上销售）：家用电器、
4	息科技有限公	1,000.00万元		30.00%
			电子产品、家具、家居用品、水电设备、
	司
			办公设备、数码产品、通讯设备（不含无
			线电发射及地面卫星接收设备），商务信
			息咨询，商务信息中介（不含票据中介）。
			（依法须经批准的项目，经相关部门批准
			后方可开展经营活动）

3、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司

				海尔集团公
序号	公司名称	注册资本	经营范围	司直接持有
				股份的比例
			冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降	、
			温机、煤气取暖器、空气净化器、洗碗机
			电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排
	海尔电器国际		油烟机、燃气灶、烤箱灶制造；海尔电器
1		63,193.00万元		51.20%
	股份有限公司		国际股份有限公司生产产品的出口和自
			用技术设备的进出口及生产用原材料的
			进口业务。（依法须经批准的项目，经相
			关部门批准后方可开展经营活动）。
			家电产品及其部件材料的检查检验、质量
			检测、认证检测及信息处理，家用电器产
			品的标准、技术咨询服务，企业管理、咨
	青岛海尔质量
2		50.00万元	询服务，销售检测仪器、器具，家电产品	100.00%
	检测有限公司
			的采购、销售、维修与安装服务。（依法
			须经批准的项目，经相关部门批准后方可
			开展经营活动）。
			信息科技、云计算科技、物联网科技、网
			络科技领域内的技术开发、技术服务、技
			术咨询、技术转让；云软件服务、云平台
			服务、云基础设施服务；开发、制造计算
			机软件、硬件、网络通讯产品（不含无线
	青岛海尔软件
3		1,000.00万元	电、地面卫星接收设备）；计算机软件、	100.00%
	发展有限公司
			硬件、网络通信产品、应用软件以及系统
			集成的技术服务、咨询服务；互联网信息
			服务（依据电信主管部门核发的许可证件
			开展经营活动）；安全及病毒软件服务；
			数据处理和存储服务；计算机软硬件、网

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

			络设备和制造设备（不含特种设备）的安
			装、维修、销售、租赁、批发和零售服务，
			企业管理咨询，文化艺术交流活动策划
			（不含演出），企业形象策划，市场营销
			策划。（依法须经批准的项目，经相关部
			门批准后方可开展经营活动）。
			许可项目：货物进出口；技术进出口；进
			出口代理（依法须经批准的项目，经相关
			部门批准后方可开展经营活动，具体经营
			项目以审批结果为准） 一般项目：技术
			服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
			技术转让、技术推广；办公设备销售；文
			化、办公用设备制造；专用设备修理；机
			械设备研发；终端计量设备制造；终端计
	苏州海新信息
4		16,685.00万元	量设备销售；安防设备销售；照明器具销	100.00%
	科技有限公司
			售；家用电器销售；电子产品销售；仪器
			仪表销售；仪器仪表修理；通用设备修理；
			信息技术咨询服务；普通货物仓储服务
			（不含危险化学品等需许可审批的项
			目）；电气机械设备销售；通讯设备销售；
			计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须
			经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
			展经营活动）。
			视屏产品、通讯产品、计算机及辅助设备，
	合肥海尔电器
5		1,271.50万元	家用电器、仪器仪表、电子电器元件制造、	86.44%
	有
	限公司		销售。
			开发、制造、销售：计算机软件、硬件及
			外围设备，承接计算机网络工程、系统集
	青岛海尔软件
6		5,000.00万元	成项目，对外投资（金融债券及国家禁止	75.00%
	投资有限公司
			的项目除外）。（依法须经批准的项目，
			经相关部门批准后方可开展经营活动）。
			冰箱、空调及其他家电用精密塑胶、钣金、
	大连保税区海
			模具、电子制品的生产及销售；国际贸易、
7	尔装备贸易有	1,000.00万元		90.00%
			转口贸易。***（依法须经批准的项目，
	限公司
			经相关部门批准后方可开展经营活动）。
			接受内外贸委托业务，为进出口贸易搭桥
			挂构，开发新产品；电子计算机维修；批
			发零售：日用百货、服装鞋帽、文化用品、
	青岛华侨实业
8		1,745.02万元	针纺织品、工艺美术品、家用电器、建筑	58.73%
	股份有限公司
			装饰材料、电子计算机及配件、复印机。
			（依法须经批准的项目，经相关部门批准
			后方可开展经营活动）。
9	青岛海尔通信	500.00万元	通讯产品、数码产品、电子产品、计算机	60.00%

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	有限公司		及外部设备、摄像器材（需专门审批的项
			目凭许可证经营）、网间互联设备（即路
			由设备）、智能家电及电子设备、钟表、
			电缆、眼镜（不含隐形眼镜）的研发、生
			产、批发及维修服务，货物及技术的进出
			口（法律、行政法规禁止类项目不得经营，
			法律、行政法规限制类项目取得许可后方
			可经营）。（依法须经批准的项目，经相
			关部门批准后方可开展经营活动）。
			销售、维修：家用电器，商用电器、计算
			机及软件、通讯产品、电子产品（不含电
			子出版物）；组装、销售、安装、维修：
	重庆海尔电器		住宅卫生浴具；商品信息咨询；企业管理
10		1,000.00万元		80.00%
	销售有限公司		咨询、家电使用咨询及技术服务；互联网
			信息技术开发、技术咨询、技术服务。**
			【依法须经批准的项目，经相关部门批准
			后方可开展经营活动】。
			水、电力、蒸汽供应，废水处理，电器机
			械及器材、建筑材料、金属材料销售；设
			备、管道安装；节能节电技术咨询服务；
			节能环保产品的研制、推广及应用；节能
			设备安装调试；节能环保型设施设备、节
			能节电产品的销售及保养维护；节能方案
	合肥海尔能源
11		2,255.96万元	规划、设计；节能减排项目受托管理；合	95.57%
	动力有限公司
			同能源管理；自营和代理各类商品和技术
			的进出口业务（但国家限定企业经营或禁
			止进出口的商品和技术除外）。（依法须
			经批准的项目，经相关部门批准后方可开
			展经营活动）
			水、电力、蒸汽热供应（依据水利部门、
			电力主管部及供热主管部门核发的许可
			证经营）、信息服务，售电（依据电力主
	青岛海尔能源		管部门核发的许可证经营），电器机械及
12		10,827.60万元		100.00%
	动力有限公司		器材、建筑材料、金属材料批发、零售，
			设备、管道安装（不含特种设备及压力管
			道）。（依法须经批准的项目，经有关部
			门批准后方可展开经营活动）。
			为海尔工业园内各单位提供电力供应管
	青岛经济技术
			理、水、蒸汽热、压缩汽供应及相关信息
	开发区海尔能
13		6,594.93万元	咨询服务；电器机械及器材、金属材料批	97.57%
	源动力有限公
			发零售。（依法须经批准的项目，经相关
	司
			部门批准后方可开展经营活动）

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			电熨斗、电吹风、厨房食品机、电热杯、
			家用电器及配套产品的开发设计、制造、
	莱阳海尔电器
14		2,000.00万元	销售及进出口业务。（依法须经批准的项	55.00%
	有限公司
			目，经相关部门批准后方可开展经营活
			动）。
			以自有资金对外投资；文化艺术交流策
			划；企业营销策划；软件开发；电子商务
			信息咨询（未经金融监管部门批准，不得
			从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
			融业务）会议及展览服务；动漫设计；玩
			具制造；塑料、玻璃工艺美术品制造；广
			播电视节目制作发行；大型礼仪庆典策划
			与承办；设计、制作、发布、代理国内广
	青岛海尔文化		告业务；批发与零售（含网上销售）：玩
15	产业发展有限	1,000.00万元	具、工艺品、数码电子产品、家用电器、	100.00%
	公司		文具产品、服装、塑料制品、五金交电、
			日用百货；自营和代理一般经营项目商品
			和技术的进出口业务：许可经营项目商品
			和技术的进出口业务须取得国家专项审
			批后方可经营（国家限定公司经营或禁止
			进出口的商品和技术除外）；电影放映；
			网络文化；互联网信息服务。（*依法须
			经批准的项目，经相关部门批准后方可开
			展经营活动）。
			集团内企业投资咨询、财务咨询；家用电
			器、电子产品、通讯器材、电子计算机及
			配件、普通机械、厨房用具、工业用机器
			人制造的咨询、服务；国内商业（国家危
			禁专营专控商品除外）批发、零售；对外
	青岛海尔投资		投资（需专项审批的项目审批后方可经
16		11,122.96万元		49.46%
	发展有限公司		营）；货物进出口、技术进出口（法律、
			行政法规禁止的项目除外，法律、行政法
			规限制的项目取得许可后方可经营）；房
			屋、场地租赁；经济技术咨询；技术成果
			的研发及转让。（依法须经批准的项目，
			经相关部门批准后方可开展经营活动）。
			互联网技术研发，计算机软硬件、计算机
			配件、电子设备、电子零配件、办公设备、
			家用电器、通讯设备（不含卫星地面接收
	青岛海尔互联		设备）、照明设备、安防设备、货币专用
17		2,000.00万元		100.00%
	科技有限公司		设备、仪器仪表、环保设备（以上均不含
			特种设备）的研发、制造、销售、安装、
			维修，网络工程（不得从事互联网信息服
			务及增值电信业务），仓储服务（不含国

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			家违禁物品和易燃易爆物品，不含冷冻、
			冷藏、制冷和危险化学物品储存），信息
			系统集成服务，货物及技术进出口业务
			（国家法律法规禁止经营的项目不得经
			营，法律法规限制经营的取得许可后方可
			经营）。（依法须经批准的项目，经相关
			部门批准后方可开展经营活动）。
			（一）发放个人消费贷款；（二）接收股
			东境内子公司及境内股东的存款；（三）
			向境内金融机构借款；（四）经批准发行
			金融债券；（五）境内同业拆借；（六）
	海尔消费金融
18		100,000.00万元	与消费金融相关的咨询、代理业务；（七）	30.00%
	有限公司
			固定收益类证券投资业务；（八）经银监
			会批准的其他业务（金融许可证有效期限
			以许可证为准）。（依法须经批准的项目，
			经相关部门批准后方可开展经营活动）。
			以自有资金进行资产管理、投资管理、股
			权投资、股权投资管理、创业投资、创业
	青岛海尔创业		投资管理（未经金融监管部门依法批准，
19	投资咨询有限	92,300.00万元	不得从事向公众吸收存款、融资担保、代	100.00%
	公司		客理财等金融服务）。（依法须经批准的
			项目，经相关部门批准后方可开展经营活
			动）。
			一般经营项目：物业管理服务；绿化服务；
			安保服务；家用电器销售、维修服务；餐
	青岛海永达物
			饮管理服务；办公用品、维修工具、保洁
20	业管理有限公	500.00万元		30.00%
			用品销售；废品回收（不含金属，限集团
	司
			内），废旧家电回收。（以上范围需经许
			可经营的，须凭许可证经营）。
			对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
			证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
			位实现交易款项的收付；经批准的保险代
			理业务；对成员单位提供担保；对成员单
			位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
			间的内部转账结算及相应的结算、清算方
	海尔集团财务		案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
21		700,000.00万元		5.00%
	有限责任公司		位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
			经批准发行财务公司债券；承销成员单位
			的企业债券；对金融机构的股权投资；有
			价证券投资；成员单位产品的消费信贷、
			买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间
			的委托贷款及委托投资（金融机构法人许
			可证有效期限以许可证为准）。（依法须

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

			经批准的项目，经相关部门批准后方可开
			展经营活动）。
			生产集成电路芯片；计算机软件、通信、
			家用电器的集成电路板设计、技术开发、
			技术服务、销售；自营和代理各类商品及
			技术的进出口业务；但国家限定公司经营
			或禁止进出口的商品及技术除外（不另附
	北京海尔集成
			进出口商品目录），经营进料加工和“三
22	电路设计有限	2,801.00万元		47.34%
			来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
	公司
			（企业依法自主选择经营项目，开展经营
			活动；依法须经批准的项目，经相关部门
			批准后依批准的内容开展经营活动；不得
			从事本市产业政策禁止和限制类项目的
			经营活动）。
			研制、开发新型包装材料和印刷技术；设
			计、制做彩色样本、宣传品及大型包装彩
			面。（国家规定需专项审批的，在取得审
	青岛丰彩印刷
23		542.00万美元	批后开展经营）（其他，政府主管部门批	55.56%
	有限公司
			文，外经贸局批复文有效期限以许可证为
			准）。（依法须经批准的项目，经相关部
			门批准后方可开展经营活动）。
			从事企业内部人力资源规划，提供人才测
	青岛海尔人力		评、人事管理、人力资源开发与管理、内
24	资源开发有限	60.00万元	部人员培训；人事代理（仅限海尔集团内	75.00%
	公司		部）。（依法须经批准的项目，经相关部
			门批准后方可开展经营活动）。
	青岛海尔特种		冰箱发泡门体总成生产及销售、技术咨询
25	塑料研制开发	8,600.00万元	服务。（依法须经批准的项目，经相关部	30.23%
	有限公司		门批准后方可开展经营活动）。
			电器、电子产品、机械产品、通讯设备及
			相关配件、工业自动化控制设备、计算机
			软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电
			器及电子产品技术咨询服务；进出口业务
			（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：
			国内商业（国家禁止商品除外）；从事数
	海尔智家股份	657,956.66万元	字科技、智能科技、软件科技；技术开发、
26				16.30%
	有限公司		技术咨询、技术转让、技术服务（包含工
			业互联网及家电产品等）；数据处理;应用
			软件开发及服务；先进控制与优化技术的
			开发与应用研究；矿泉水制造、饮食、旅
			游服务（限分支机构经营)；企业管理服务
			及咨询、信息技术服务。（依法须经批准
			的项目，经相关部门批准后方可开展经营

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12

盈康生命科技股份有限公司收购报告书

			活动）
			一般经营项目：微波炉、电磁炉、保温箱、
	青岛海润达电		自动恒温冲洗器、热水器制造；电镀加工。
27		411.60万元		100.00%
	器厂		（以上范围需经许可经营的，须凭许可证
			经营）。
			生产经营洗衣机、烘碗机、吸尘器、厨具、
			冰箱、模具、洗衣机电脑板、空调电脑板、
	佛山市顺德海		冰箱电脑板、电机、离合器、进水阀、水
28	尔电器有限公	4,880.00万元	位传感器、电源开关、鞋柜、家居用品。	60.00%
	司		（以上项目不涉及外商投资准入特别管
			理措施）(依法须经批准的项目，经相关部
			门批准后方可开展经营活动
			包装装潢印刷品印刷（印刷经营许可证
	青岛丰之彩精
			有效期限以许可证为准）。 （依法须经
29	美快印有限公	1,000.00万元		55.00%
			批准的项目，经相关部门批准后方可开展
	司
			经营活动）。
			工业互联网技术研发、应用与服务；计算
			机软件系统开发、集成、销售；计算机信
			息安全产品的开发、数据信息处理与储
	海尔卡奥斯物		存；机器人、智能设备、自动化智能生产
30	联生态科技有	133,880.95万元	线软硬件产品的开发、集成、制造、工程	67.03%
	限公司		安装设计、销售及售后服务；技术咨询、
			转让、技术进出口；企业培训管理。（依
			法须经批准的项目，经相关部门批准后方
			可开展经营活动）
			房地产项目开发，销售：建筑材料、房屋、
			装饰材料、陶瓷制品、钢材、木材，家具
	青岛海云创置
31		1,000.00万元	设计，房屋租赁，物业管理，房地产及工	100.00%
	业有限公司
			程项目咨询。（依法须经批准的项目，经
			相关部门批准后方可开展经营活动）
			以自有资金对外投资，投资管理，股权投
			资，创业投资管理（需经中国证券投资基
			金业协会登记，未经金融监管部门批准，
	青岛海云创投		不得从事代客理财、吸收存款、融资担保
32	资控股有限公	14,082.03万元	等金融业务），经济信息咨询（不含金融、	49.46%
	司		证券、期货）,财务信息咨询（不含代理
			记账），企业管理咨询。（依法须经批准
			的项目，经相关部门批准后方可开展经营
			活动）

三、收购人主要业务和最近三年财务状况简要说明

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

（一）主要业务情况

截至本报告书签署日，盈康医投的经营范围为：以自有资金进行资产管理、 投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资金投 资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等 金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询， 企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

海尔集团公司的经营范围为：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务（包 含工业互联网等）；数据处理；从事数字科技、智能科技、软件科技；机器人与 自动化装备产品研发、销售与售后服务；物流信息服务；智能家居产品及方案系 统软件技术研发与销售；家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机及配件、 普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专控商品除 外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨询；技术 成果的研发及转让;自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

（二）收购人最近三年的财务情况

收购人成立于 2018 年 12 月 20 日，截至本报告书签署日，盈康医投未开展 实际业务。收购人最近一年主要财务数据如下：

单位：万元

	单位：万
项目	2019.12.31/2019 年度
总资产	272,561.99
负债总额	173,013.37
所有者权益总额	99,548.62
归属于母公司所有者权益	77,161.41
资产负债率	63.48%
营业总收入	50,712.52

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

利润总额	-27,187.11
净利润	-29,781.15
归属于母公司所有者净利润	-32,878.40
净资产收益率	-29.92%

• 注：1、资产负债率=总负债/总资产，下同

  • 2、净资产收益率=净利润/期末所有者权益总额，下同

• 3、计算结果保留小数点后两位，下同

• 4、以上数据为盈康医投合并财务数据，未经审计

盈康医投实际控制人海尔集团公司最近三年经审计合并财务报表主要财务 数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019.12.31/2019 年度	2018.12.31/2018 年度	2017.12.31/2017 年度
总资产	32,132,431.13	28,141,824.95	25,246,227.58
负债总额	22,933,828.65	20,454,515.92	18,764,650.06
所有者权益总额	9,198,602.48	7,687,309.03	6,481,577.53
归属于母公司所有者权益	2,455,344.19	2,138,694.98	1,967,933.73
资产负债率	71.37%	72.68%	74.33%
营业总收入	22,585,040.53	20,809,293.27	19,183,394.14
利润总额	1,375,286.39	1,427,648.59	1,405,552.64
净利润	1,107,717.13	1,141,770.17	1,141,130.69
归属于母公司所有者净利润	303,034.44	326,772.50	316,657.11
净资产收益率	12.04%	14.85%	17.61%

四、收购人最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告书签署日，盈康医投最近五年内未受过与证券市场有关的行政处 罚、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高管的基本情况

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

（一）基本情况

截至本报告书签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否有其他国 家或地区居留 权
1	鞠少蕾	女	执行董事、经 理	中国	青岛	否
2	王旭东	男	监事	中国	青岛	否

（二）收购人董事、监事、高级管理人员所涉处罚、诉讼和仲裁

情况

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，盈康医投及其控股股东盈康一生不存在在境内、境外 其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

其实际控制人海尔集团公司单独或与关联方直接或间接持有的境内、境外其 他上市公司 5%以上股份的情况如下：

	直接持有		间接持有
上市公司
		占上市公司总股		占上市公司总股
	股份数量（股）		股份数量（股）
		本比例（%）		本比例（%）
海尔智家（600690） 注1	1,072,610,764	16.30	2,503,548,148	23.73
青岛银行（002948）	-	-	812,214,572	18.01
海尔电器（01169.HK）	-	-	1,623,420,592	57.82
海尔生物（688139） 注2	-	-	51,502,829	16.24
中金公司（3908.HK）	-	-	398,500,000	9.12

注 1 ：海尔智家为 A+D 股上市公司；

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

注 2 ：海尔集团公司间接持有的海尔生物的股份数量不包含委托表决权情形。

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署日，盈康医投及其控股股东盈康一生不存在持股 5%以上 的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

其实际控制人海尔集团公司单独或与关联方直接或间接持股 5%以上的银 行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

1、海尔消费金融有限公司

公司名称	海尔消费金融有限公司
	山东省青岛市崂山区海尔路178-2号1号楼裕龙国际中心15、16层（实
住所/通讯地址
	际楼层13、14层）
法定代表人	谭丽霞
注册资本	100,000.00万人民币
营业期限	2014-12-26到-
登记机关	青岛市市场监督管理局
公司性质	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91370200325972035J
	发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内
	金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相
经营范围	关的咨询、代理业务；固定收益类证券投资业务；经银监会批准的其
	他业务（金融许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项
	目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持有股权/股份比例	海尔集团公司单独或与关联方合计持有其49%的股权

2、海尔集团财务有限责任公司

公司名称	海尔集团财务有限责任公司
住所/通讯地址	山东省青岛市崂山区海尔路178-2号1号楼裕龙国际中心
法定代表人	秦琰
注册资本	700,000.00万人民币

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

营业期限	2002-06-19到-
登记机关	青岛市市场监督管理局
公司性质	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91370200737299246X
	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
	协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
	单位票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
	算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
经营范围	资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的
	企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的
	消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委
	托投资（金融机构法人许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经
	批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持有股权/股份比例	海尔集团公司单独或与关联方合计持有其100%的股权

3、青岛银行股份有限公司

公司名称	青岛银行股份有限公司
住所/通讯地址	山东省青岛市崂山区秦岭路6号3号楼
法定代表人	郭少泉
注册资本	450,969.00万人民币
营业期限	1996-11-15日到--
登记机关	青岛市市场监督管理局
公司性质	其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码	91370200264609602K
	中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准
经营范围	的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（有效期限以许可证为准）。
	（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持有股权/股份比例	海尔集团公司单独或与关联方合计持有其18.01%的股份

4、北大方正人寿保险有限公司

公司名称 北大方正人寿保险有限公司 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号东方金融广场 A 栋 21 住所 / 通讯地址 层

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

法定代表人	施华
注册资本	288,000.00万人民币
营业期限	2002-11-28到-
登记机关	上海市市场监督管理局
公司性质	有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码	9131000074561367XJ
	在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下
	列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害
经营范围
	保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项
	目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
持有股权/股份比例	海尔集团公司单独或与关联方合计持有其19.76%的股权

5、中国国际金融股份有限公司

公司名称	中国国际金融股份有限公司
住所/通讯地址	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人	沈如军
注册资本	436,866.7868万元
营业期限	1995-07-31至 无固定期限
登记机关	北京市工商行政管理局
公司性质	股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码	91110000625909986U
	一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府
	债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民
	币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券
	的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，
	境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起
	和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、
经营范围	投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商
	投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十
	二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；
	十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十
	七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。
	（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
	动。）

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

持有股权 / 股份比例 海尔集团（青岛）金融控股有限公司持有其已发行股份总数的 9.12%

6、南山集团财务有限公司

公司名称	南山集团财务有限公司
住所/通讯地址	山东省龙口市南山工业园南山南路4号
法定代表人	隋政
注册资本	80,000.00万元
营业期限	2008-11-27至2058-11-26
登记机关	龙口市市场监督管理局
公司性质	其他有限责任公司
统一社会信用代码	913706816817432122
	(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
	业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保
	险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间
	委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）
	办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； （八）
经营范围
	吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）
	从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融
	机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；
	（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部
	门批准后方可开展经营活动)
持有股权/股份比例	海尔集团财务有限责任公司持有其8%的股份

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

第二节 收购决定及目的

一、收购目的

本次收购的主要目的是通过认购上市公司非公开发行股份，为上市公司可持 续发展奠定坚实基础；充分发挥收购人的实力，助力上市公司在医疗服务板块和 医疗器械板块的发展，实现上市公司双轮驱动的发展战略；优化上市公司资本结 构，降低公司财务风险，进一步提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，全面 推进上市公司的战略性发展。

二、未来12 个月内继续增加或处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的以现金认购上市公司非公开 发行股票外，收购人不排除进一步增持上市公司股份的可能性。若收购人在未来 12 个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息 披露义务。

收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，收购人承诺，本 次认购的上市公司非公开发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不上市交易或 转让。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）收购人履行的程序

盈康医投股东盈康一生已作出决议，同意盈康医投认购盈康生命非公开发行 股份。

2019 年 07 月 25 日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购 协议》。

2019 年 11 月 18 日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购 协议之补充协议》。

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

2020 年 2 月 19 日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协 议之补充协议（二）》。

2020 年 3 月 2 日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协 议之补充协议（三）》。

（二）盈康生命履行的程序

1、2018 年 7 月 10 日，发行人召开第四届董事会第十五次（临时）会议，7 名董事采用现场结合通讯的方式逐项表决审议通过了以下议案：《关于符合非公 开发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开 发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关 于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股 票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《关于本次非公开发行股票相关评估 机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议 案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于设立非公开发行股票募集 资金专用账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 股票相关事宜的议案》、《关于提请召开公司 2018 年第四次临时股东大会的议 案》。

2、2018 年 7 月 26 日，发行人召开 2018 年度第四次临时股东大会，参加公 司本次股东大会会议的股东、股东代表及代理人共 11 人，持有或代表公司股份 数为 195,495,316 股，占公司总股份数的 35.7545 %。会议采用现场投票和网络投 票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案：《关于符合非公开发行股票条件 的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案的 议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告的议案》、《关于非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回 报及采取填补措施的议案》、《关于本次非公开发行股票相关评估机构的独立性、 评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法适用性的说明的议案》《关于前次 募集资金使用情况的议案》、《关于设立非公开发行股票募集资金专用账户的议 案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议 案》。

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

经广东信达律师事务所韦少辉、易文玉见证，并出具了法律意见书，认为“公 司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《股东 大会网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出 席会议人员和召集人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合 法有效。”

3、2019 年 7 月 25 日，发行人召开第四届董事会第二十八次（临时）会议， 9 名董事以通讯方式出席会议并投票表决审议通过了以下议案：《关于符合非公 开发行股票条件的议案》、《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》、《关 于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的 议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于 非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与特 定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联 交易的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<第一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄 即期回报及填补措施（修订稿）与相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金 使用情况的议案》、《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司免于以 要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于提请召开公司 2019 年度 第四次临时股东大会的议案》。

4、2019 年 8 月 12 日，发行人召开 2019 年度第四次临时股东大会，参加公 司本次股东大会会议的股东、股东代表及代理人共 11 人，持有或代表公司股份 数为 274,442,040 股，占公司总股份数的 50.1932 %。会议采用现场投票和网络投 票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案：《关于符合非公开发行股票条件 的议案》、《关于延长非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整非公开 发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关 于非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股 票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附 条件生效股份认购协议的议案》、《关于非公开发行股票涉及关联交易的议案》、

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《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第 一期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公 司员工持股计划相关事宜的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补 措施（修订稿）与相关主体承诺的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、 《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗投资有限公司免于以要约方式增持公司 股份的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事宜有效期的议案》。

经广东信达律师事务所易文玉、丁紫仪见证，并出具了法律意见书，认为“公 司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施 细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集 人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。”

5、2019 年 11 月 18 日，发行人召开第四届董事会第三十三次（临时）会议， 9 名董事以通讯方式出席会议并投票表决审议通过了以下议案：《关于调整非公 开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、 《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公 司<第一期员工持股计划（草案）>（修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司< 第一期员工持股计划管理办法>（修订稿）的议案》。

6、2020 年 2 月 19 日，发行人召开第四届董事会第三十五次（临时）会议， 9 名董事以通讯方式出席会议并投票表决审议通过了以下议案：《关于调整非公 开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、 《关于非公开发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于非公 开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于与特 定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协议（二）的议案》、《关于公司< 第一期员工持股计划（草案）>（二次修订稿）及其摘要的议案》、《关于修订 非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于提请召开 2020 年第 一次临时股东大会的议案》。

7、2020 年 3 月 2 日，发行人召开第四届董事会第三十六次（临时）会议， 9 名董事以通讯方式出席会议并投票表决审议通过了以下议案：《关于延长非公

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开发行股票决议有效期的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关 于非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论 证分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告（三次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效股份认 购协议之补充协议（三）的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及 填补措施的议案》、《关于公司<第一期员工持股计划（草案）>（三次修订稿） 及其摘要的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发 行股票相关事宜有效期的议案》、《关于取消股东大会并另行召开 2020 年第一 次临时股东大会的议案》。

8、2020 年 3 月 18 日，发行人召开 2020 年度第一次临时股东大会，参加公 司本次股东大会会议的股东、股东代表及代理人共 13 人，持有或代表公司股份 数为 237,130,926 股，占公司总股份数的 43.4422%。会议采用现场投票和网络投 票相结合的表决方式逐项审议通过了以下议案：《关于延长非公开发行股票决议 有效期的议案》、《关于调整非公开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行 股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票方案论证分析报告（三 次修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三 次修订稿）的议案》、《关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议之补充协 议（三）的议案》、《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、 《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有 效期的议案》。

经广东信达律师事务所易文玉、丁紫仪见证，并出具了法律意见书，认为“公 司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《实施 细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员和召集 人的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。”

9、2020 年 4 月 28 日，发行人召开第四届董事会第三十八次（临时）会议， 9 名董事以通讯方式出席会议并投票表决审议通过了以下议案：《关于调整非公 开发行股票方案的议案》、《关于非公开发行股票预案（五次修订稿）的议案》、 《关于非公开发行股票方案论证分析报告（四次修订稿）的议案》、《关于终止

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公司第一期员工持股计划的议案》。

（三）证监会核准

盈康生命非公开发行股票的申请已于 2020 年 4 月 24 日通过了中国证监会发 行审核委员会的审核，并于 2020 年 6 月 9 日收到了中国证监会下发的《关于核 准盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1030 号）。

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第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人的基本情况

本次收购前，收购人直接持有上市公司 158,563,539 股股份，占上市公司总 股本的 29.05%，系上市公司控股股东。

本次非公开发行的价格为 7.61 元/股，盈康医投认购金额为 732,939,997.06 元，认购股数为 96,312,746 股。本次非公开发行完成后，盈康医投直接持有公司 股份比例将增加至 39.69%，仍为公司控股股东。海尔集团公司仍为公司实际控 制人。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

二、附条件生效的股份认购协议的主要内容

（一）合同主体与签订时间

发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司

认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司

签订时间：2019 年 7 月 25 日、2019 年 11 月 18 日、2020 年 2 月 19 日、2020 年 3 月 2 日

（二）发行具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，上市公司将在 中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。

• 3、认购方式

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发行对象以现金方式一次性认购本次发行的股份。

4、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为上市公司第四届董事会第三十六次（临时） 会议决议公告日（即 2020 年 3 月 2 日），发行价格为 7.61 元/股。若上市公司股 票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前 交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或 配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照相关规则进行相应调整： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

• 5、本次发行募集资金总额、乙方认购本次发行股票的资金金额

本次发行募集资金总额不超过 73,294 万元，其中，盈康医投认购金额不低 于 50,000 万元且不超过 73,294 万元。乙方最终认购金额将由甲方在中国证监会 核准的发行方案基础上根据实际情况确定。

• 6、发行数量、乙方认购股份数量

本次发行的股份数量不超过 109,170,852 股（含本数），以中国证监会关于 本次发行的核准文件为准。

乙方认购股份数量的计算公式为：乙方认购股份数量=乙方认购金额/发行价 格，乙方认购股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。

最终发行数量及乙方认购股份数量将在中国证监会核准的发行方案基础上， 由甲方董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）协 商确定。

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7、股票锁定期

乙方认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次发 行完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的 上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律 和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定 承诺，并办理相关股份锁定事宜。

乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的 法律和深交所的规则办理。

8、滚存未分配利润

本次发行完成后，乙方按其对甲方的持股比例，与甲方其他股东共同享有甲 方本次发行前滚存的未分配利润。

（三）股份认购价款支付及验资

1、支付方式

自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以 下简称“缴款日”），乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。 甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方有关甲方本次非公开发行收款 账户的详细信息。

2、验资

在收到乙方支付的认购价款后，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会 计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。

（四）违约责任

1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的 先决条件的满足和成就创造条件，如本次非公开发行未获甲方股东大会审议通过 或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

• 2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构

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成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

3、本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，乙方未按照 本协议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付 其认购价款总额 2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。

（五）协议的生效

1、协议的成立

本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

2、协议的生效

本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；

（2）中国证监会核准本次发行；

（3）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。

3、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商 一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

4、在下述情况下，本协议终止：

（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方 以书面方式提出终止本协议时；

（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；

三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况

本次收购前，盈康医投直接持有上市公司 158,563,539 股股份，占上市公司 总股本的 29.05%，本次非公开发行完成后，盈康医投直接持有上市公司股份数 额增加至 254,876,285 股，股份比例将增加至 39.69%。

本次收购前，公司实际控制人海尔集团公司通过盈康医投间接持有公司股份

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158,563,539 股，占公司总股本的 29.05%，其中累计质押股份 125,265,196 股，占 其所持公司股份总数的 79.00%，占公司总股本的 22.95%。

对于通过本次交易持有的新增股份，收购人作出如下关于股份锁定的承诺：

“1、本公司在本次交易中所认购的盈康生命的股票自股票发行结束上市之 日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按照中国证券监督管理委员会及深圳 证券交易所的有关规定执行。

2、限售期内，本公司由于盈康生命送红股、资本公积金转增股本等事项而 增加的盈康生命的股票，亦遵守上述限售期限的约定。”

收购人关于上述新增股份之锁定期的承诺与后续生效适用的法律、法规或证 券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方同意根据届时适用的规则进行相 应调整。上述锁定期届满后，收购人持有的上市公司股份按照中国证监会和深交 所的有关规定执行。

四、免于以要约方式进行收购

根据《收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，投资者可以免 于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司 向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资 者免于发出要约。”

盈康医投已经承诺，通过本次发行取得新增股份，自发行完成之日起 36 个 月内不以任何方式进行转让或上市交易。2019 年 7 月 25 日，公司召开第四届董 事会第二十八次（临时）会议，审议通过《关于提请股东大会批准青岛盈康医疗 投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》；2019 年 8 月 12 日，公司 召开 2019 年度第四次临时股东大会审议通过了上述议案。盈康医投本次对盈康 生命的收购已符合免于发出要约的条件。

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第四节 资金来源

一、收购资金总额和资金来源及声明

盈康医投本次以现金认购 96,312,746 股，认购价格 7.61 元，认购金额为人 民币 732,939,997.06 万元。

收购人盈康医投及其实际控制人海尔集团公司关于认购资金来源的承诺如 下：

1、盈康医投承诺：“本公司具有足够的资金实力认购盈康生命本次非公开 发行的股票，本公司本次认购盈康生命非公开发行股票的资金为自有资金或合法 自筹的资金，包括但不限于海尔集团公司及/或其下属公司对本公司增加缴纳的 注册资本金或本公司向银行的借款资金，且认购资金不存在直接或间接来源于盈 康生命董事、监事和高级管理人员的情况，本公司保证本次认购资金不存在对外 募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方（海尔集团公司 及其下属子公司除外）资金用于本次认购等情形。”

2、海尔集团公司承诺：“本公司保证盈康医投具有足够的资金认购盈康生 命本次非公开发行的股票，盈康医投本次认购盈康生命非公开发行股票的资金为 本公司及/或本公司下属公司对盈康医投增加缴纳的注册资本金或盈康医投合法 自筹的资金，本公司保证本次盈康医投的认购资金不存在直接或间接来源于盈康 生命董事、监事和高级管理人员的情况，不存在对外募集、代持、结构化安排或 者直接间接使用上市公司及其关联方（本公司及本公司下属子公司除外）资金用 于本次认购等情形。”

二、资金支付方式

本次收购的支付方式见本报告书“第三节 收购方式”之“二、附条件生效 的股份认购协议的主要内容”之“（三）股份认购价款支付及验资”。

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第五节 后续计划

一、未来12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

本次收购完成后，收购人将在夯实上市公司主业的前提下，按照既有的产业 链布局，继续深耕细作，发挥产业链一体化价值。收购人将为上市公司提供支持， 促进上市公司整体业务发展。

截至本报告书签署日，除本次交易涉及相关事项外，收购人在未来 12 个月 内尚无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果 根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关规 定，履行内部审议程序及对外信息披露义务。

二、未来12 个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处 置及购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，除本次交易事项外，收购人在未来 12 个月内暂无对 上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划， 或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使 上市公司或其子公司进行上述交易，收购人将严格按照相关规定履行内部审议程 序及对外的信息披露义务。

三、对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署日，收购人无对上市公司管理人员进行调整的计划。如果 根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将按照有关法律、法规和规范 性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司章程修改计划

本次收购前，收购人已取得上市公司控制权，不存在拟对可能阻碍收购上市 公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。

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五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本报告书签署日，本次收购完成后，收购人暂无对上市公司现有员工聘 用作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购 人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的 计划。如果未来拟对上市公司分红政策进行调整，收购人承诺将按照有关法律法 规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影 响的计划。如果以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按 照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知识产 权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次收购完成后，收购人将严格按 照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独 立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将 继续保持独立。

为了确保上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维 护上市公司及其社会公众股东的合法权益，收购人声明如下：

“1、本公司与上市公司人员、资产、财务分开，上市公司机构、业务独立， 能够自主经营管理；

2、最近十二个月，本公司及控制的其他企业不存在以借款、代偿债务、代 垫款项或者其他方式占用上市公司资金的情形；

3、上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员 不存在在本公司及控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务的情形，也不存 在在本公司及控制的其他企业处领薪的情形；上市公司的财务人员不存在在本公 司及控制的其他企业中兼职的情形。

上述声明均系事实，如有虚假陈述，本公司将承担相应的法律责任。”

二、同业竞争情况

截至本报告签署日，收购人的实际控制人海尔集团公司间接控制 4 家医院、 2 家护理院、2 家养老院和 1 家门诊部，同时对 2 家医院有重大影响，与上市公 司医疗服务板块业务存在一定的同业竞争。

经审慎考虑，收购人及其实际控制人海尔集团公司承诺：

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“（一）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证严格遵守中 国证监会、深交所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规 定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位 谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

（二）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对 上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。

（三）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属 控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。

（四）本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的企业保证将在未来 60 个月 内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法 律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞 争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无 法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联 第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的 可行、合法方式，使承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其下属企业不构成 实质性同业竞争。

（五）本承诺在收购人控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严格履行本 承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市造成损失的，承诺人将承担 相应的赔偿责任。”

三、关联交易情况

（一） 关联交易

本次收购前，收购人及其关联方与上市公司存在的关联交易如下所示：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

单位：元

			单位：元
关联方	关联交易内容	2020年1-3月发生额	2019年发生额
苏州广慈肿瘤医院有 限公司	设备销售	6,548,672.57	15,929,203.54

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（1）公司于2019年10月28日召开的第四届董事会第三十二次（临时）会议 和第四届监事会第二十四次（临时）会议审议并通过了《关于全资子公司日常关 联交易预计的议案》，同意全资子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司向 海尔集团公司及其控制的下属企业销售玛西普数控放疗设备、玛西普伽玛刀及其 他医疗设备并提供相应服务，预计2019年度发生的日常关联交易总金额不超过1 亿元。审议该事项时关联董事、关联监事已回避表决，独立董事就本次日常关联 交易预计事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，监事会对该项关联交 易发表了同意的审核意见。

（2）公司于2020年4月23日召开的第四届董事会第三十七次会议、第四届监 事会第二十九次会议以及于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议并通 过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意全资子公司玛西普医 学科技发展（深圳）有限公司向海尔集团公司及其控制的下属企业销售玛西普数 控放疗设备、玛西普伽玛刀及其他医疗设备并提供相应服务，预计2020年度发生 的日常关联交易总金额不超过1亿元。审议该事项时关联董事、关联监事、关联 股东已回避表决，独立董事就本次日常关联交易预计事项进行了事前认可，并发 表了同意的独立意见。监事会对该项关联交易发表了同意的审核意见。

（3）上述交易为2019年通过中核高能（天津）装备有限公司间接销售给苏 州广慈肿瘤医院有限公司，收入金额为15,929,203.54元。2020年通过中核高能（天 津）装备有限公司间接销售给苏州广慈肿瘤医院有限公司，收入金额为 6,548,672.57元。苏州广慈肿瘤医院有限公司是公司实际控制人海尔集团公司控 制的企业，因此上述交易构成关联交易。

2、关联租赁

因业务发展需要，公司控股子公司重庆华健友方医院有限公司（以下简称“友 方医院”）拟与海尔融资租赁股份有限公司（以下简称“海尔租赁”）针对购买大 型放射治疗设备“螺旋断层放射治疗系统”（以下简称“TOMO 刀”）开展融资租赁 业务，融资租赁租金及费用总额不超过 5000 万元，租赁期限不超过 3 年。海尔 租赁根据友方医院要求购买 TOMO 刀，友方医院按照双方约定向海尔租赁支付 租金和费用。具体内容以融资租赁合同约定为准，公司董事会授权公司管理层根

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据实际需求情况签署相关协议并办理融资租赁相关手续。

海尔租赁为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业。根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》的规定，海尔租赁为公司关联法人，本次交易构成关联 交易。

公司于 2020 年 5 月 15 日召开的第四届董事会第三十九次（临时）会议，审 议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的议案》，审议该事项时关联董事 已回避表决，独立董事对上述关联交易事项予以事前认可，并发表了同意的独立 意见。

公司于 2020 年 5 月 15 日召开第四届监事会第三十一次（临时）会议，会议 审议通过了《关于控股子公司开展融资租赁业务的议案》，关联监事已回避表决， 监事会对上述关联交易发表了同意的审核意见。

3、关联方资金拆借

单位：元

				单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
2020年1-3月拆入
海尔集团财务有 限责任公司	20,000,000.00	2020.01.19	2021.01.19	未归还
海尔集团财务有 限责任公司	100,000,000.00	2020.01.08	2022.01.07	未归还
2019年拆入
盈康医投	50,000,000.00	2019.08.27	2019.11.13	已归还本金
海尔集团财务有 限责任公司	50,000,000.00	2019.10.29	2020.10.17	未归还
海尔集团财务有 限责任公司	20,000,000.00	2019.11.06	2020.11.04	已归还
海尔集团财务有 限责任公司	30,000,000.00	2019.12.06	2020.11.04	2020年3月2日已归 还2,000万元，余1,000 万元未归还

4、关联方资产转让、债务重组情况

公司于 2019 年 12 月 6 日召开的第四届董事会第三十四次（临时）会议、第 四届监事会第二十六次（临时）会议以及于 2019 年 12 月 23 日召开的 2019 年第 六次临时股东大会审议通过了《关于子公司与海尔金额保理（重庆）有限公司开

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展应收账款保理业务的议案》,同意全资子公司玛西普与海尔金融保理（重庆） 有限公司开展无追索权的应收账款保理业务，自董事会审议通过之日起一年内保 理融资金额不超过人民币 2 亿元，保理业务融资成本由应收账款债务人承担，子 公司玛西普不予承担。审议该事项时关联董事、关联监事、关联股东已回避表决， 独立董事就本次应收账款保理事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。 监事会对该项关联交易发表了同意的审核意见。

2019 年发生应收账款保理融资金额为 26,700,000.00 元，2020 年一季度发生 应收账款保理融资金额为 74,500,000.00 元。

5、其他关联交易

截止 2020 年 3 月 31 日，公司在海尔集团财务有限责任公司开展存款业务的 余额为 4,588.29 元。

6、关联方应收应付款项

单位：元

			单位：元
项目名称	关联方	2020 年3 月账面余额	2019 年账面余额
应付利息	海尔集团财务有限责任公司	251,472.31	106,333.33
应付利息	盈康医投	713,194.44	713,194.44

（二）本次交易构成关联交易

2019 年 07 月 25 日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购 协议》，约定本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元，其中，盈康医投认购 金额不超过 100,000 万元。

2019 年 11 月 18 日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购 协议之补充协议》，约定本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元，其中，盈 康医投拟出资认购本次发行股票的资金金额为不低于 50,000 万元且不超过 100,000 万元。

2020 年 2 月 19 日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协 议之补充协议（二）》，约定本次发行募集资金总额不超过 90,000 万元，其中，

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盈康医投拟出资认购本次发行股票的资金金额为不低于 50,000 万元且不超过 90,000 万元。

2020 年 3 月 2 日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购协 议之补充协议（三）》，其中约定本次发行募集资金总额不超过 73,294 万元， 盈康医投拟出资认购本次发行股票的资金金额为不低于 50,000 万元且不超过 73,294 万元。

（三）减少和规范关联交易的措施

上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来关联交易将在符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、盈康生命《公司章程》及其他相关 法律法规的规定前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露 义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

为减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易，收购人及其实际控制人 海尔集团公司做出如下承诺：

“本次权益变动完成后收购人将采取如下措施减少和规范关联交易：

（1）尽量减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；

（2）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订 规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章 程的规定履行批准程序；

（3）关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；保 证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关联交易 的信息披露义务；

（4）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交 易损害上市公司及非关联股东的利益。

若违反上述承诺，收购人及其实际控制人海尔集团公司将对前述行为给上市 公司造成的损失向上市公司进行赔偿。”

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员 与上市公司及其子公司的关联资金拆借如下：

单位：元

				单位：元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
2019年拆入
盈康医投	50,000,000.00	2019.08.27	2019.11.13	已归还本金

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员 与上市公司及其子公司的关联应收应付款项如下：

单位：元

			单位：元
项目名称	关联方	2020 年3 月账面余额	2019 年账面余额
应付利息	盈康医投	713,194.44	713,194.44

除上述关联交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其 子公司未发生其他关联交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元以上的 交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似

安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员 不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类 似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

截至本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员 无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

第八节 前6 个月买卖上市交易股份的情况

一、收购人前6 个月内买卖盈康生命上市交易股份的情况

在本报告书签署日前 6 个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买 卖盈康生命股票的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6 个月买 卖盈康生命上市交易股份的情况

根据收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的自查报告，在本报 告书签署日前 6 个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存 在买卖盈康生命股票的行为。

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第九节 收购人的财务资料

一、审计意见

截至本报告书签署日，盈康医投于 2018 年 12 月 20 日设立，盈康医投未开 展实际业务。

盈康医投实际控制人海尔集团公司最近三年的财务数据已经审计。和信会计 师事务所（特殊普通合伙）青岛分所对海尔集团公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年度财务报表审计，分别出具了：和信审字（2018）第 020304 号、和信审字（2019） 第 020145 号审计报告、和信审字（2020）第 020500 号审计报告。

和信审字（2020）第 020500 号审计报告审计意见如下：海尔集团公司财务 报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了海尔集团公司 2019 年 12 月 31 日合并财务状况以及 2019 年度合并经营成果和现金流量。

由于海尔集团公司业务规模巨大，下属子公司较多，合并难度较大，暂无法 提供最近一期财务报表。

二、海尔集团公司最近三年的财务报表

（一）合并资产负债表

			单位：万元
项 目	2019.12.31	2018.12.31	2017.12.31
流动资产：
货币资金	4,277,579.58	4,796,033.09	3,828,048.30
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融资产	1,979,231.83	1,027,304.03	515,510.84
应收票据	1,649,338.50	1,553,663.60	1,740,961.66
应收账款	1,764,245.35	1,384,024.34	1,530,352.10
预付款项	188,632.57	139,022.41	149,907.20
其他应收款	1,485,705.92	1,534,764.55	1,874,143.15

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

其中：应收利息	141,537.00	55,935.62	46,016.36
应收股利	2,593.84	2,160.79	456,514.05
买入返售金融资产	288,513.00	29,510.40	-
存货	3,419,448.91	2,877,955.87	2,635,370.25
一年内到期的非流动资产	122,314.45	332,722.72	393,664.74
其他流动资产	2,481,504.54	2,099,129.28	2,323,608.13
流动资产合计	17,656,514.64	15,774,130.28	14,991,566.35
非流动资产：
可供出售金融资产	1,056,684.28	1,545,321.06	1,377,968.26
持有至到期投资	96,339.15	61,079.59	350,496.20
长期应收款	1,323,445.53	1,137,596.53	455,386.12
长期股权投资	1,889,618.04	1,275,269.62	987,524.85
投资性房地产	231,385.40	198,261.12	177,676.97
固定资产	2,514,358.44	1,914,841.42	1,906,043.77
在建工程	338,048.54	416,038.49	169,107.58
无形资产	1,264,718.87	975,746.38	867,808.94
开发支出	20,298.68	56,124.48	101,610.08
商誉	2,697,798.05	2,284,326.73	2,126,164.37
长期待摊费用	78,173.73	41,005.02	28,195.52
递延所得税资产	248,768.04	247,340.60	256,772.12
其他非流动资产	2,716,279.73	2,214,743.63	1,449,906.45
非流动资产合计	14,475,916.49	12,367,694.67	10,254,661.23
资产总计	32,132,431.13	28,141,824.95	25,246,227.58
流动负债：
短期借款	2,909,385.12	3,040,845.67	2,059,961.09
以公允价值计量且其变动计入当 期损益的金融负债	12,514.33	25,513.93	252.46
应付票据	2,449,923.08	2,492,150.95	2,568,208.20
应付账款	4,347,792.58	3,340,050.12	3,626,534.19
预收款项	808,564.31	758,967.44	712,161.56

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应付职工薪酬	355,251.74	301,111.76	276,519.58
应交税费	312,560.41	274,035.08	290,901.84
其他应付款	2,408,729.04	2,117,124.52	2,777,221.03
其中：应付利息	95,296.58	75,394.36	27,917.09
应付股利	90,360.30	90,285.62	339,760.27
一年内到期的非流动负债	1,099,630.80	654,964.29	439,031.70
其他流动负债	2,669,139.06	2,459,751.37	1,603,821.05
流动负债合计	17,373,490.47	15,464,515.13	14,354,612.71
非流动负债：
长期借款	3,585,273.37	3,085,368.23	2,573,565.56
应付债券	991,248.68	1,090,728.43	833,219.14
长期应付款	51,571.31	49,280.72	51,075.49
长期应付薪酬	120,525.11	101,254.84	101,574.67
预计负债	156,689.58	304,862.50	288,950.49
递延所得税负债	87,253.91	69,537.70	58,825.67
其他非流动负债	567,776.22	288,968.36	502,826.33
非流动负债合计	5,560,338.17	4,990,000.78	4,410,037.35
负债合计	22,933,828.65	20,454,515.92	18,764,650.06
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	31,118.00	31,118.00	31,118.00
资本公积	292,186.38	246,185.40	364,279.86
其他综合收益	53,565.69	30,400.90	-35,504.02
盈余公积	50,631.29	50,631.29	50,631.29
未分配利润	2,027,842.84	1,780,359.40	1,557,408.60
归属于母公司所有者权益合计	2,455,344.19	2,138,694.98	1,967,933.73
少数股东权益	6,743,258.29	5,548,614.05	4,513,643.80
所有者权益合计	9,198,602.48	7,687,309.03	6,481,577.53
负债和所有者权益合计	32,132,431.13	28,141,824.95	25,246,227.58

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（二）合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、营业总收入	22,585,040.53	20,809,293.27	19,183,394.14
二、营业总成本	21,705,608.06	19,742,575.50	18,351,968.82
减：营业成本	16,384,869.56	14,742,721.40	13,459,578.55
税金及附加	107,183.95	105,945.82	98,856.93
销售费用	3,056,285.96	3,044,163.03	3,055,233.33
管理费用	1,270,336.05	1,053,138.78	921,914.87
研发费用	672,316.68	558,329.44	515,370.61
财务费用	214,615.86	238,277.03	184,753.53
其中：利息费用	371,805.09	315,605.99	189,092.47
利息收入	122,877.79	85,071.31	57,571.21
资产减值损失	210,757.41	276,150.41	116,261.01
加：其他收益	164,153.01	124,825.11	111,078.67
投资收益(损失以“-”号填列)	334,103.54	425,244.65	253,767.67
公允价值变动收益(损失以“-” 号填列)	96,052.32	16,821.17	126,358.97
资产处置收益(损失以“-”号 填列)	58,002.05	28,660.26	1,130.75
三、营业利润(亏损以“-”号填列)	1,320,985.98	1,386,118.54	1,323,761.39
加：营业外收入	87,197.85	73,408.18	110,375.35
减：营业外支出	32,897.44	31,878.13	28,584.09
四、利润总额(亏损总额“-”号填列)	1,375,286.39	1,427,648.59	1,405,552.64
减：所得税费用	267,569.26	285,878.42	264,421.95
五、净利润(净亏损以“-”号填列)	1,107,717.13	1,141,770.17	1,141,130.69
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“一” 号填列)	1,107,717.13	1,141,770.17	1,141,130.69
2.终止经营净利润(净亏损以“一” 号填列)		-

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(二)按所有权归属分类
1.归属于母公司股东的净利润	303,034.44	326,772.50	316,657.12
2.少数股东损益	804,682.69	814,997.68	824,473.58

（三）现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项 目	2019 年度	2018 年度	2017 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	23,579,717.89	23,591,583.97	19,378,875.63
收到的税费返还	117,966.91	137,330.86	168,094.44
收到其他与经营活动有关的现金	2,453,009.38	3,994,218.37	2,926,249.38
经营活动现金流入小计	26,150,694.18	27,723,133.20	22,473,219.46
购买商品、接受劳务支付的现金	17,693,092.40	17,755,362.63	14,597,631.61
支付给职工以及为职工支付的现金	2,512,657.39	2,166,198.53	1,887,344.13
支付的各项税费	1,148,162.57	1,122,265.43	986,995.47
支付其他与经营活动有关的现金	3,480,399.85	5,625,996.81	4,378,502.59
经营活动现金流出小计	24,834,312.21	26,669,823.40	21,850,473.81
经营活动产生的现金流量净额	1,316,381.97	1,053,309.79	62,2745.65
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	9,149,265.99	7,446,019.15	4,784,239.95
取得投资收益收到的现金	294,184.38	433,626.57	154,674.47
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额	72,353.42	67,759.68	71,822.15
收到其他与投资活动有关的现金	434,068.98	164,187.87	1,265,195.77
投资活动现金流入小计	9,949,872.78	8,111,593.26	6,275,932.33
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	790,116.44	681,541.89	463,779.84
投资支付的现金	9,787,882.31	7,348,261.52	5,952,974.05
取得子公司及其他营业单位支付的现金 净额		-	-

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

支付其他与投资活动有关的现金	1,766,508.26	948,627.72	521,098.20
投资活动现金流出小计	12,344,507.00	8,978,431.14	6,937,852.09
投资活动产生的现金流量净额	- 2,394,634.23	-866,837.88	-661,919.76
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	458,597.73	291,894.10	506,402.19
发行债券收到的现金	200,000.00	424,558.05	1,355,326.20
取得借款收到的现金	6,630,175.76	5,158,085.88	3,441,123.20
收到其他与筹资活动有关的现金	1,583,097.48	1,229,115.52	137,137.20
筹资活动现金流入小计	8,871,870.97	7,103,653.55	5,439,988.79
偿还债务支付的现金	5,972,975.16	4,601,444.82	3,670,485.72
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	848,553.85	616,245.81	365,268.45
支付其他与筹资活动有关的现金	1,457,280.97	728,668.75	531,677.48
筹资活动现金流出小计	8,278,809.97	5,946,359.38	4,567,431.66
筹资活动产生的现金流量净额	593,061.01	1,157,294.16	872,557.14
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响	35,686.16	56,475.86	-4,835.34
五、现金及现金等价物净增加额	-449,505.10	1,400,241.93	828,547.68
加：期初现金及现金等价物余额	4,440,171.41	3,039,929.48	2,211,381.79
六、期末现金及现金等价物余额	3,990,666.31	4,440,171.41	3,039,929.48

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第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了 如实披露，不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息。收购人 不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十 条的规定提供相关文件。

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第十一节 备查文件

一、备查文件目录

• 1、收购人的法人营业执照；

• 2、收购人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；

• 3、收购人股东决定；

• 4、《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》、 《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》、《附条件生效的股份认购协 议之补充协议（三）》；

• 5、收购人关于认购资金的承诺函及借款协议；

• 6、收购人与上市公司的借款协议；

• 7、收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

• 8、在本报告书签署日起前 6 个月内，收购人及各自的董事、监事、高级管理人 员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股份的说明；

• 9、财务顾问、律师事务所等相关机构和人员在事实发生之日起前 6 个月持有或 买卖被收购公司股票的情况；

• 10、收购人关于保持上市公司独立性的声明；

• 11、收购人关于解决及避免与上市公司之间同业竞争的承诺函；

• 12、收购人关于减少和规范与上市公司之间可能发生的关联交易的承诺函；

• 13、收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市 公司收购管理办法》第五十条的说明；

• 14、收购人实际控制人最近 3 年经审计的财务会计报告；

• 15、财务顾问意见；

• 16、法律意见书；

• 17、关于递交材料的真实性、准确性和完整性的承诺函；

• 18、深交所要求的其他文件。

二、备置地点

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51

盈康生命科技股份有限公司收购报告书

本报告书和备查文件备置于盈康生命科技股份有限公司办公地点。

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52

盈康生命科技股份有限公司收购报告书

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：青岛盈康医疗投资有限公司

法定代表人：鞠少蕾

日期： 2020 年 7 月 23 日

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

财务顾问主办人：__

王敏轻 许琰婕

法定代表人（或授权代表）：__ 黄炎勋

安信证券股份有限公司

日期： 2020 年 7 月 23 日

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：

韦少辉 丁紫仪

律师事务所负责人：__

张炯

广东信达律师事务所

日期： 2020 年 7 月 23 日

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《盈康生命科技股份有限公司收购报告书》之签字盖章页）

收购人：青岛盈康医疗投资有限公司

法定代表人：鞠少蕾

日期： 2020 年 7 月 23 日

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	盈康生命科技股份有限公司	上市公司所 在地	广东省东莞市塘厦镇蛟坪大 道83号
股票简称	盈康生命	股票代码	300143
收购人名称	青岛盈康医疗投资有限公司	收购人注册 地	山东省青岛市城阳区惜福镇 街道正阳东路1号
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行 动人	有 □ 无 √
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是 √ 否 □	收购人是否 为上市公司 实际控制人	是 √ 否 □
收购人是否对 境内、境外其 他上市公司持 股5%以上	是 √（注：收购人实际控 制人海尔集团公司持有5 家） 否 □ 回答“是”，请注明公司家 数	收购人是否 拥有境内、外 两个以上上 市公司的控 制权	是 √（注：收购人实际控制 人海尔集团公司拥有3家其他 上市公司的控制权） 否 □ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股种类：人民币普通股（A股） 持股数量：158,563,539股 持股比例：29.05%

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动种类：人民币普通股（A股） 变动数量：96,312,746 变动比例：10.64%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是 √（注：收购人的实际控制人海尔集团公司间接控制4家医院、2家护 理院、2家养老院和1家门诊部，同时对2家医院有重大影响，与上市公司 医疗服务板块业务存在一定的同业竞争） 否 □
收购人是否拟 于未来12 个 月内继续增持	是 □ 否 √（注：收购人不排除在未来12个月内进一步增持上市公司股份的可 能性）
收购人前6个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是 √ 否 □
是否已充分披 露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续 计划	是 √ 否 □
是否聘请财务 顾问	是 √ 否 □

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

本次权益变动 是否需取得批 是 √ 否 □ 准及批准进展 情况 收购人是否声 明放弃行使相 是 □ 否 √ 关股份的表决 权

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盈康生命科技股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《盈康生命科技股份有限公司收购报告书（附表）》之签字盖 章页）

收购人：青岛盈康医疗投资有限公司

法定代表人： 鞠少蕾

日期： 2020 年 7 月 23 日

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