INKON Life Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2019

Jul 25, 2019

证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2019-065

盈康生命科技股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 盈康生命科技股份有限公司 上市公司地址： 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 盈康生命 证券代码： 300143 收购人： 青岛盈康医疗投资有限公司 住所： 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号 通讯地址： 山东省青岛市海尔工业园

签署日期：二零一九年七月

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收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含 义。

一、本报告书摘要依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准 则第 16 号》等法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《准则第 15 号》、 《准则第 16 号》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权 益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的收购人的持股信息 外，收购人没有通过任何其他方式在盈康生命中拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收 购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行决策及审批程序方可实施，包括但不限于：上市公司 股东大会审议通过本次交易，并同意收购人免于以要约方式增持上市公司股份； 中国证监会对本次交易的核准。

五、本次收购涉及上市公司发行新股将导致收购人持有上市公司的股权超过 30%，从而触发收购人的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十 三条规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发 行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资 者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发 出要约的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所 和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续”。收购人已承诺 36 个 月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，在上市公司股东大会非关联股 东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务后，收购人可免于以要约方式增 持上市公司股份。

六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的 专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本

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1

报告做出任何解释或者说明。

七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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2

目 录

收购人声明 ...............................................................................................................1 目 录 .......................................................................................................................3 释 义 .......................................................................................................................3 第一节 收购人介绍 ..................................................................................................4 第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 23 第三节 收购方式 .................................................................................................... 24 第四节 其他重大事项 ............................................................................................ 30

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3

释 义

本报告书摘要中，除非特别说明，下列简称具有如下特定意义：

本摘要、本报告书摘要	指	《盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要》
		青岛盈康医疗投资有限公司认购盈康生命科技股份有限公
本次收购、本次交易	指
		司非公开发行的收购行为
盈康生命、上市公司、公司	指	盈康生命科技股份有限公司
盈康医投、收购人	指	青岛盈康医疗投资有限公司
盈康双生	指	盈康双生（重庆）科技有限公司
海尔电器	指	海尔电器集团有限公司
青岛银行	指	青岛银行股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
《准则第15号》	指
		—权益变动报告书》
		《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
《准则第16号》	指
		—上市公司收购报告书》
元，万元，亿元	指	人民币元，人民币万元，人民币亿元

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3

第一节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称：	青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型：	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：	山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路1号
法定代表人：	齐飞
注册资本：	110,000.00万人民币
成立时间：	2018年12月20日
经营期限：	2018年12月20日到--
通讯地址：	山东省青岛市海尔工业园
联系电话：	0532-88931279
统一社会信用代码：	91370214MA3NW51D43
	以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业
	投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得
	从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨
经营范围：
	询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；
	医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
	展经营活动）
实际控制人：	海尔集团公司

二、收购人的控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人的股权控制情况

截至本报告书摘要签署日，收购人的股权结构如下图所示：

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4

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截至本报告书摘要签署日，收购人系海尔集团公司间接控股公司的全资子公 司，控股股东为盈康双生，实际控制人为海尔集团公司。

（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业、主要参 股公司及其主营业务的情况

1、实际控制人所控制的核心企业、主要参股公司

				海尔集团公
序号	公司名称	注册资本	经营范围	司直接持有
				股份的比例
			冰柜、电磁灶、家用电风扇、吹风机、降
			温机、煤气取暖器、空气净化器、洗碗机、
			电暖器、电饭锅、饮水机、吸尘器、吸排
	海尔电器国际		油烟机、燃气灶、烤箱灶制造；海尔电器
1		63,193.00万元		51.20%
	股份有限公司		国际股份有限公司生产产品的出口和自
			用技术设备的进出口及生产用原材料的
			进口业务。（依法须经批准的项目，经相
			关部门批准后方可开展经营活动）。
			家电产品及其部件材料的检查检验、质量
			检测、认证检测及信息处理，家用电器产
			品的标准、技术咨询服务，企业管理、咨
	青岛海尔质量
2		50.00万元	询服务，销售检测仪器、器具，家电产品	100.00%
	检测有限公司
			的采购、销售、维修与安装服务。（依法
			须经批准的项目，经相关部门批准后方可
			开展经营活动）。

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5

			信息科技、云计算科技、物联网科技、网
			络科技领域内的技术开发、技术服务、技
			术咨询、技术转让；云软件服务、云平台
			服务、云基础设施服务；开发、制造计算
			机软件、硬件、网络通讯产品（不含无线
			电、地面卫星接收设备）；计算机软件、
			硬件、网络通信产品、应用软件以及系统
			集成的技术服务、咨询服务；互联网信息
	青岛海尔软件
3		1,000.00万元	服务（依据电信主管部门核发的许可证件	100.00%
	发展有限公司
			开展经营活动）；安全及病毒软件服务；
			数据处理和存储服务；计算机软硬件、网
			络设备和制造设备（不含特种设备）的安
			装、维修、销售、租赁、批发和零售服务，
			企业管理咨询，文化艺术交流活动策划
			（不含演出），企业形象策划，市场营销
			策划。（依法须经批准的项目，经相关部
			门批准后方可开展经营活动）。
			自有资产投资管理；家用电器、电子产品、
			通讯器材、电子计算机及配件、普通机械、
	海尔集团控股
4		3,000.00万元	厨房用具、工业用机器人研发、制造、销	100.00%
	有限公司
			售。（依法须经批准的项目，经相关部门
			批准后方可开展经营活动）。
			开发、生产、销售计算机软件、硬件及外
			围设备、打印机、税控收款机、金融税控
			收款机、DVD、音响、数码相机、投影仪、
			MP3、MP4、数字编解码产品；计算机网
			络工程；计算机集成系统设备、计算机及
			其存储部件、充电器、电池、安防监控设
	苏州海新信息		备、照明产品、家用电器、电子产品、仪
5		16,685.00万元		100.00%
	科技有限公司		器仪表的销售；上述产品的安装、维修、
			技术咨询、推广及相关售后服务；仓储服
			务及计算机系统集成；净化设备、电子产
			品、通讯设备的技术研发、销售；货物及
			技术的进出口业务。（依法须经批准的项
			目，经相关部门批准后方可开展经营活
			动）。
			视屏产品、通讯产品、计算机及辅助设备，
	合电
6	肥海尔器	1,271.50万元	家用电器、仪器仪表、电子电器元件制造、	86.44%
	有限公司		销售。
			开发、制造、销售：计算机软件、硬件及
	青岛海尔软件		外围设备，承接计算机网络工程、系统集
7		5,000.00万元		75.00%
	投资有限公司		成项目，对外投资（金融债券及国家禁止
			的项目除外）。（依法须经批准的项目，

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6

			经相关部门批准后方可开展经营活动）。
			冰箱、空调及其他家电用精密塑胶、钣金、
	大连保税区海
			模具、电子制品的生产及销售；国际贸易、
8	尔装备贸易有	1,000.00万元		90.00%
			转口贸易。***（依法须经批准的项目，
	限公司
			经相关部门批准后方可开展经营活动）。
	青岛胶南海尔		微波炉及其零部件的研发、生产、销售。
9	微波制品有限	500.00万元	（依法须经批准的项目，经相关部门批准	60.00%
	公司		后方可开展经营活动）。
			接受内外贸委托业务，为进出口贸易搭桥
			挂构，开发新产品；电子计算机维修；批
			发零售：日用百货、服装鞋帽、文化用品、
	青岛华侨实业
10		1,751.36万元	针纺织品、工艺美术品、家用电器、建筑	58.51%
	股份有限公司
			装饰材料、电子计算机及配件、复印机。
			（依法须经批准的项目，经相关部门批准
			后方可开展经营活动）。
			计算机软、硬件及辅助设备的开发、生产、
			销售、服务与信息咨询；网络工程、自动
			控制工程、电子产品、仪器仪表、机械电
			器设备、机电一体化产品、通讯设备的开
	青岛鹏海软件
11		1,820.00万元	发、生产与销售；系统集成；智能家用电	60.01%
	有限公司
			器的研发与销售；职业技能培训；货物进
			出口、技术进出口；移动通信终端研发、
			生产与销售。（依法须经批准的项目，经
			相关部门批准后方可开展经营活动）。
			通讯产品、数码产品、电子产品、计算机
			及外部设备、摄像器材（需专门审批的项
			目凭许可证经营）、网间互联设备（即路
			由设备）、智能家电及电子设备、钟表、
	青岛海尔通信		电缆、眼镜（不含隐形眼镜）的研发、生
12		500.00万元		60.00%
	有限公司		产、批发及维修服务，货物及技术的进出
			口（法律、行政法规禁止类项目不得经营，
			法律、行政法规限制类项目取得许可后方
			可经营）。（依法须经批准的项目，经相
			关部门批准后方可开展经营活动）。
			销售、维修：家用电器，商用电器、计算
			机及软件、通讯产品、电子产品（不含电
			子出版物）；组装、销售、安装、维修：
	重庆海尔电器		住宅卫生浴具；商品信息咨询；企业管理
13		1,000.00万元		80.00%
	销售有限公司		咨询、家电使用咨询及技术服务；互联网
			信息技术开发、技术咨询、技术服务。**
			【依法须经批准的项目，经相关部门批准
			后方可开展经营活动】。

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7

			水、电力、蒸汽供应，废水处理，电器机
	合肥海尔能源
14		1,800.00万元	械及器材、建筑材料、金属材料销售，设	94.44%
	动力有限公司
			备、管道安装。
			为大连海尔工业园内企业提供服务（专项
			审批除外）；货物、技术进出口（法律、
			行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
			规限制的项目取得许可后方可经营）；物
	大连海尔能源		业管理；供水服务；供电、输电、售电服
15		1,000.00万元		80.00%
	动力有限公司		务；供热服务；信息咨询；电器设备、机
			械设备销售；建筑材料、金属材料销售；
			管道工程施工（不含特种设备及压力管
			道）。***（依法须经批准的项目，经相
			关部门批准后方可开展经营活动）。
			水、电力、蒸汽热供应（依据水利部门、
			电力主管部及供热主管部门核发的许可
			证经营）、信息服务，售电（依据电力主
	青岛海尔能源		管部门核发的许可证经营），电器机械及
16		10,827.60万元		95.00%
	动力有限公司		器材、建筑材料、金属材料批发、零售，
			设备、管道安装（不含特种设备及压力管
			道）。（依法须经批准的项目，经有关部
			门批准后方可展开经营活动）。
			许可经营项目：为青岛经济技术开发区海
			尔工业园内各单位提供液化气供应（燃气
	青岛经济技术		经营许可证有效期至：2016-12-09）。一
	开发区海尔能		般经营项目：为海尔工业园内各单位提供
17		5,700.00万元		97.19%
	源动力有限公		电力供应管理、水、蒸汽热、压缩汽供应
	司		及相关信息咨询服务；电器机械及器材、
			金属材料批发零售。（以上范围需经许可
			经营的，须凭许可证经营）。
			电熨斗、电吹风、厨房食品机、电热杯、
			家用电器及配套产品的开发设计、制造、
	莱阳海尔电器
18		2,000.00万元	销售及进出口业务。（依法须经批准的项	55.00%
	有限公司
			目，经相关部门批准后方可开展经营活
			动）。
			以自有资金对外投资；文化艺术交流策
			划；企业营销策划；软件开发；电子商务
			信息咨询（未经金融监管部门批准，不得
	青岛海尔文化		从事吸收存款、融资担保、代客理财等金
19	产业发展有限	1,000.00万元	融业务）会议及展览服务；动漫设计；玩	100.00%
	公司		具制造；塑料、玻璃工艺美术品制造；广
			播电视节目制作发行；大型礼仪庆典策划
			与承办；设计、制作、发布、代理国内广
			告业务；批发与零售（含网上销售）：玩

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8

			具、工艺品、数码电子产品、家用电器、
			文具产品、服装、塑料制品、五金交电、
			日用百货；自营和代理一般经营项目商品
			和技术的进出口业务：许可经营项目商品
			和技术的进出口业务须取得国家专项审
			批后方可经营（国家限定公司经营或禁止
			进出口的商品和技术除外）；电影放映；
			网络文化；互联网信息服务。（*依法须
			经批准的项目，经相关部门批准后方可开
			展经营活动）。
			集团内企业投资咨询、财务咨询；家用电
			器、电子产品、通讯器材、电子计算机及
			配件、普通机械、厨房用具、工业用机器
			人制造的咨询、服务；国内商业（国家危
			禁专营专控商品除外）批发、零售；对外
	青岛海尔投资		投资（需专项审批的项目审批后方可经
20		11,122.97万元		49.46%
	发展有限公司		营）；货物进出口、技术进出口（法律、
			行政法规禁止的项目除外，法律、行政法
			规限制的项目取得许可后方可经营）；房
			屋、场地租赁；经济技术咨询；技术成果
			的研发及转让。（依法须经批准的项目，
			经相关部门批准后方可开展经营活动）。
			互联网技术研发，计算机软硬件、计算机
			配件、电子设备、电子零配件、办公设备、
			家用电器、通讯设备（不含卫星地面接收
			设备）、照明设备、安防设备、货币专用
			设备、仪器仪表、环保设备（以上均不含
			特种设备）的研发、制造、销售、安装、
			维修，网络工程（不得从事互联网信息服
	青岛海尔互联
21		2,000.00万元	务及增值电信业务），仓储服务（不含国	100.00%
	科技有限公司
			家违禁物品和易燃易爆物品，不含冷冻、
			冷藏、制冷和危险化学物品储存），信息
			系统集成服务，货物及技术进出口业务
			（国家法律法规禁止经营的项目不得经
			营，法律法规限制经营的取得许可后方可
			经营）。（依法须经批准的项目，经相关
			部门批准后方可开展经营活动）。
			（一）发放个人消费贷款；（二）接收股
			东境内子公司及境内股东的存款；（三）
			向境内金融机构借款；（四）经批准发行
	海尔消费金融
22		100,000.00万元	金融债券；（五）境内同业拆借；（六）	30.00%
	有限公司
			与消费金融相关的咨询、代理业务；（七）
			固定收益类证券投资业务；（八）经银监
			会批准的其他业务（金融许可证有效期限

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9

			以许可证为准）。（依法须经批准的项目，
			经相关部门批准后方可开展经营活动）。
			以自有资金进行资产管理、投资管理、股
			权投资、股权投资管理、创业投资、创业
	青岛海尔创业		投资管理（未经金融监管部门依法批准，
23	投资咨询有限	92,300.00万元	不得从事向公众吸收存款、融资担保、代	100.00%
	公司		客理财等金融服务）。（依法须经批准的
			项目，经相关部门批准后方可开展经营活
			动）。
			一般经营项目：物业管理服务；绿化服务；
			安保服务；家用电器销售、维修服务；餐
	青岛海永达物
			饮管理服务；办公用品、维修工具、保洁
24	业管理有限公	500.00万元		30.00%
			用品销售；废品回收（不含金属，限集团
	司
			内），废旧家电回收。（以上范围需经许
			可经营的，须凭许可证经营）。
			对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
			证及相关的咨询、代理业务；协助成员单
			位实现交易款项的收付；经批准的保险代
			理业务；对成员单位提供担保；对成员单
			位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之
			间的内部转账结算及相应的结算、清算方
			案设计；吸收成员单位的存款；对成员单
	海尔集团财务		位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；
25		700,000.00万元		5.00%
	有限责任公司		经批准发行财务公司债券；承销成员单位
			的企业债券；对金融机构的股权投资；有
			价证券投资；成员单位产品的消费信贷、
			买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间
			的委托贷款及委托投资（金融机构法人许
			可证有效期限以许可证为准）。（依法须
			经批准的项目，经相关部门批准后方可开
			展经营活动）。
			出口加工区内家用电器、制冷设备及零部
			件的研发、生产制造、销售及售后服务；
	大连海尔空调
26		11,000.00万元	房屋租售代理；货物及技术进出口；企业	10.00%
	器有限公司
			管理服务。***（依法须经批准的项目，
			经相关部门批准后方可开展经营活动）。
			出口加工区内冰箱及零部件的生产制造、
			销售及维修服务；货物、技术进出口（法
	大连海尔电冰		律、行政法规禁止的项目除外；法律、行
27		11,000.00万元		10.00%
	箱有限公司		政法规限制的项目取得许可后方可经
			营）。***（依法须经批准的项目，经相
			关部门批准后方可开展经营活动）。
28	青岛海尔电子	6,000.00万元	精密塑胶、钣金、模具、电子及制品开发、	20.00%

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10

	塑胶有限公司		生产、组装、销售。（依法须经批准的项
			目，经相关部门批准后方可开展经营活
			动）。
			电冰柜及其他制冷产品的研究、生产、销
			售、维修、售后服务；货物进出口、技术
			进出口；电动车、冷藏专用车、冷链设备
			的研发、生产、销售及技术服务；企业管
	青岛海尔特种
			理信息咨询（未经金融监管部门批准，不
29	电冰柜有限公	38,838.70万元		3.94%
			得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
	司
			金融业务）；经营其它无需行政审批即可
			经营的一般经营项目。（依法须经批准的
			项目，经相关部门批准后方可开展经营活
			动）。
			技术开发、技术咨询、技术转让、技术服
			务、技术培训；销售开发后的产品、电子
			产品、日用杂货、计算机软件及外围设备、
			通讯设备、机械设备、办公设备；承接计
			算机网络工程；计算机系统集成；网络技
			术服务；信息咨询（不含中介服务）；货
	北京海尔信息
30		1,000.00万元	物进出口、技术进出口；设计、制作、代	20.00%
	科技有限公司
			理、发布广告；互联网信息服务。（企业
			依法自主选择经营项目，开展经营活动；
			互联网信息服务以及依法须经批准的项
			目，经相关部门批准后依批准的内容开展
			经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
			限制类项目的经营活动）。
			生产集成电路芯片；计算机软件、通信、
			家用电器的集成电路板设计、技术开发、
			技术服务、销售；自营和代理各类商品及
			技术的进出口业务；但国家限定公司经营
			或禁止进出口的商品及技术除外（不另附
	北京海尔集成
			进出口商品目录），经营进料加工和“三
31	电路设计有限	2,801.00万元		47.34%
			来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。
	公司
			（企业依法自主选择经营项目，开展经营
			活动；依法须经批准的项目，经相关部门
			批准后依批准的内容开展经营活动；不得
			从事本市产业政策禁止和限制类项目的
			经营活动）。
			研制、开发新型包装材料和印刷技术；设
			计、制做彩色样本、宣传品及大型包装彩
	青岛丰彩印刷
32		542.00万美元	面。（国家规定需专项审批的，在取得审	54.98%
	有限公司
			批后开展经营）（其他，政府主管部门批
			文，外经贸局批复文有效期限以许可证为

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11

			准）。（依法须经批准的项目，经相关部
			门批准后方可开展经营活动）。
			从事企业内部人力资源规划，提供人才测
	青岛海尔人力		评、人事管理、人力资源开发与管理、内
33	资源开发有限	60.00万元	部人员培训；人事代理（仅限海尔集团内	75.00%
	公司		部）。（依法须经批准的项目，经相关部
			门批准后方可开展经营活动）。
	青岛海尔特种		冰箱发泡门体总成生产及销售、技术咨询
34	塑料研制开发	8,600.00万元	服务。（依法须经批准的项目，经相关部	30.23%
	有限公司		门批准后方可开展经营活动）。
			家用、商用电器，无氟空调器、无氟制冷
			设备、仪器仪表、净化设备、电子产品、
			计算机软硬件及外围设备、税控机、DVD、
			建材产品的研制、生产、安装、销售、维
			修、及技术服务；家居集成、装饰装修设
			计、施工（包括:家居总包集成方案、智能
	青岛海尔成套
			化控制、补品配套供应装修方案的设计、
35	家电服务有限	12,000.00万元		1.67%
			施工）；计算机网络系统集成；智能产品
	公司
			系统集成；软件技术咨询、服务；电器、
			电子设备安装、调试、维修；青岛海尔成
			套家电服务有限公司产品的售后服务；经
			济信息咨询；销售：日用百货。（依法须
			经批准的项目，经相关部门批准后方可开
			展经营活动）。
			自营和代理各类商品和技术的进出口，但
			国家限定公司经营或禁止进出的商品和
			技术除外（法律、行政法规禁止的项目除
			外，法律、行政法规限制的项目取得许可
	青岛海尔国际
36		3,000.00万元	后方可经营），仓储服务（不含危险品及	5.00%
	贸易有限公司
			液氨制冷），企业管理咨询，财务管理咨
			询，网络信息技术服务。（依法须经批准
			的项目，经相关部门批准后方可开展经营
			活动）。
			工程修建，装饰装潢，设备安装，园林绿
	青岛海盛源修
			化；清洁服务；家政服务。（依法须经批
37	建工程有限公	60.00万元		30.00%
			准的项目，经相关部门批准后方可开展经
	司
			营活动）。
			家用电器、太阳能热水器、厨房用具、制
			冷设备配件、家用电器配件、塑料制品生
	青岛乐家电器		产、销售，燃气用具生产、销售（凭有关
38		1,000.00万元		3.41%
	有限公司		部门资质许可证经营），企业管理咨询，
			代办货物仓储、运输。（依法须经批准的
			项目，经相关部门批准后方可开展经营活

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

12

			动）。
			一般经营项目：家电生产工艺装备的研
			制、开发，塑胶、五金、配件、专用工具、
	青岛海尔工装
39		1,000.00万元	专用机械及新材料研制，技术服务。（以	8.77%
	研制有限公司
			上范围需经许可经营的，须凭许可证经
			营）。
	青岛海瑞科微		微波炉、热水器及其零部件和配件的生
40	波制品有限公	1,200.00万美元	产、开发（以上范围需经许可经营的，须	20.33%
	司		凭许可证经营）。
			电器、电子产品、机械产品、通讯设备及
			相关配件、工业自动化控制设备、计算机
			软硬件及辅助设备的研发与制造；家用电
			器及电子产品技术咨询服务；进出口业务
			（按外经贸部核准范围经营）；批发零售：
			国内商业（国家禁止商品除外）；从事数
			字科技、智能科技、软件科技；技术开发、
	海尔智家股份
41		636,841.67万元	技术咨询、技术转让、技术服务（包含工	16.84%
	有限公司
			业互联网及家电产品等）；数据处理；应
			用软件开发及服务；先进控制与优化技术
			的开发与应用研究；矿泉水制造、饮食、
			旅游服务（限分支机构经营）；企业管理
			服务及咨询、信息技术服务。（依法须经
			批准的项目，经相关部门批准后方可开展
			经营活动）
			一般经营项目：微波炉、电磁炉、保温箱、
	青岛海润达电		自动恒温冲洗器、热水器制造；电镀加工。
42		411.60万元		100.00%
	器厂		（以上范围需经许可经营的，须凭许可证
			经营）。
			以自有资金对外投资，投资管理，股权投
			资，创业投资管理（需经中国证券投资基
			金业协会登记，未经金融监管部门批准，
	青岛海云创投		不得从事代客理财、吸收存款、融资担保
43	资控股有限公	14,082.03万元	等金融业务），经济信息咨询（不含金融、	49.46%
	司		证券、期货）,财务信息咨询（不含代理
			记账），企业管理咨询。（依法须经批准
			的项目，经相关部门批准后方可开展经营
			活动）
			房地产项目开发，销售：建筑材料、房屋、
			装饰材料、陶瓷制品、钢材、木材，家具
	青岛海云创置
44		1,000.00万元	设计，房屋租赁，物业管理，房地产及工	100.00%
	业有限公司
			程项目咨询。（依法须经批准的项目，经
			相关部门批准后方可开展经营活动）

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

13

	北京圣宝通节		技术开发、技术咨询、技术服务、技术培
45	能环保技术服	50.00万元	训；信息咨询（不含中介服务）；企业管	100.00%
	务有限公司		理咨询；销售机械设备。
			包装装潢印刷品印刷（印刷经营许可证
	青岛丰之彩精
			有效期限以许可证为准）。（依法须经
46	美快印有限公	1,000.00万元		55.00%
			批准的项目，经相关部门批准后方可开展
	司
			经营活动）。
			研究、开发、生产、销售：包装纸板、包
			装纸箱及其它新型包装材料；包装技术咨
	青岛丰彩纸制
47		600.00万美元	询，包装箱检测。 （依法须经批准的项	25.00%
	品有限公司
			目，经相关部门批准后方可开展经营活
			动）。
			工程和技术研究与试验发展；高分子材
			料、助剂、工程塑料及制品、医疗器械的
			技术开发、技术咨询、技术转让、技术培
			训；销售开发后的产品、高分子材料、助
			剂、工程塑料及制品、医疗器械Ｉ类；自
	中科先行工程		营和代理各类商品及技术的进出口业务，
	塑料国家工程		但国家限定公司经营或禁止进出口的商
48		3,288.28万元		19.00%
	研究中心股份		品及技术除外；经营进料加工和"三来一补
	有限公司		"业务；经营对销贸易和转口贸易。（企业
			依法自主选择经营项目，开展经营活动；
			依法须经批准的项目，经相关部门批准后
			依批准的内容开展经营活动；不得从事本
			市产业政策禁止和限制类项目的经营活
			动。）
			生产经营洗衣机、烘碗机、吸尘器、厨具	、 、
			冰箱、模具、洗衣机电脑板、空调电脑板
	佛山市顺德海		冰箱电脑板、电机、离合器、进水阀、水
49	尔电器有限公	4,880.00万元	位传感器、电源开关、鞋柜、家居用品。	60.00%
	司		（以上项目不涉及外商投资准入特别管
			理措施）(依法须经批准的项目，经相关部
			门批准后方可开展经营活动)
			商用展示柜的研究开发，设计，制造，及
	青岛海尔冷冻
50		1,061.27万美元	售后技术维修服务。(以上范围需经许可经	50.50%
	设备有限公司
			营的,须凭许可证经营)

2、控股股东所控制的核心企业、主要参股公司

				盈康双生持
序号	公司名称	注册资本	主营业务	有股份的比
				例
1	青岛盈海国际	5,000.00万元	从事医疗技术专业领域内的技术开发、技	100.00%

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14

	健康产业有限		术咨询、技术转让、技术服务、投资管理
	公司		（需经中国证券投资基金业协会登记），
			健康管理，健康信息咨询（不含心理咨询、
			诊疗项目），以自有资金投资对医疗项目
			进行投资，家政服务。（依法须经批准的
			项目，经相关部门批准后方可开展经营活
			动；未经金融监管部门批准，不得从事吸
			收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
			老年人、残疾人养护服务;医疗信息咨询（不
			含诊疗服务）、健康养生管理咨询、企业
			管理咨询、经济信息咨询与商务信息咨询
	盈康之城(天津)
			（投资、投资管理、投资咨询、资产管理
2	健康管理有限	3,000.00万元		76.00%
			除外）、市场信息咨询;医疗器械、器材销
	公司
			售;房地产开发与经营;物业管理服务。（依
			法须经批准的项目,经相关部门批准后方可
			开展经营活动）
			医院管理服务；企业管理咨询；市场营销
			策划，商务信息咨询，机械设备租赁（不
	青岛盈康医院
3		2,0000.00万元	得从事金融租赁）；医院信息系统管理服	100.00%
	管理有限公司
			务；护理服务。（依法须经批准的项目，
			经相关部门批准后方可开展经营活动）
			健康信息咨询，养老服务，家政服务，护
			理服务，远程医疗护理服务；养老看护人
			员服务指导（不含培训）；康复指导医疗
			信息咨询（不含诊疗服务），健康养生管
			理咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，
			商务信息咨询（投资、投资管理、投资咨
			询、资产管理除外），市场信息咨询；二
			类医疗器械、器材销售、技术咨询及售后
	盈康之城（青
			服务；物联网技术开发、技术咨询、技术
4	岛）健康管理有	3,000.00万元		76.00%
			服务；远程医疗系统、远程健康检测系统、
	限公司
			智能系统的技术开发、技术咨询及售后服
			务；适老化设备的咨询、销售和安装；养
			老指挥中心、呼叫中心、远程在线医生中
			心、日间照料中心、社区服务站的施工及
			维修；房地产开发与经营；物业管理服务；
			餐饮管理服务、配餐服务。(依法须经批准
			的项目，经相关部门批准后方可开展经营
			活动）
			股权投资，创业投资业务，代理其他创业
	青岛海尔生物
			投资企业等机构或个人的创业投资业务，
5	医疗控股有限	33,333.33万元		70.00%
			创业投资咨询业务，为创业企业提供创业
	公司
			管理服务业务，参与设立创业投资企业与

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

15

			创业投资管理顾问机构。 （依法须经批准
			的项目，经相关部门批准后方可开展经营
			活动）。
			信息科技领域内的技术开发、技术服务、	， ，
			技术咨询、技术转让，软件技术开发、技
			术服务、技术咨询、技术转让，公寓管理
			物业管理，房屋中介，房屋租赁，家用电
			器租赁，家用电器、电子产品安装、维修
	青岛海寓汇信
			批发、零售（含网上销售）：家用电器、
6	息科技有限公	1,000.00万元		30.00%
			电子产品、家具、家居用品、水电设备、
	司			。
			办公设备、数码产品、通讯设备（不含无
			线电发射及地面卫星接收设备），商务信
			息咨询，商务信息中介（不含票据中介）
			（依法须经批准的项目，经相关部门批准
			后方可开展经营活动）

三、收购人主要业务和最近三年财务状况简要说明

（一）主要业务情况

截至本报告书摘要签署日，盈康医投的经营范围为：以自有资金进行资产管 理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理；以自有资 金投资（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存款、融资担保、代客理 财等金融业务）；医疗信息咨询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨 询，企业管理咨询；医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

海尔集团公司的经营范围为：家用电器、电子产品、通讯器材、电子计算机 及配件、普通机械、厨房用具、工业用机器人制造；国内商业（国家危禁专营专 控商品除外）批发、零售；进出口业务（详见外贸企业审定证书）；经济技术咨 询；技术成果的研发及转让；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）

（二）收购人最近三年的财务情况

收购人成立于 2018 年 12 月 20 日，截至本报告书摘要签署日，收购人设立 不满 3 年，盈康医投实际控制人海尔集团公司最近三年经审计合并财务报表主要

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

16

财务数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018.12.31/2018 年度	2017.12.31/2017 年度	2016.12.31/2016 年度
总资产	28,221,567.73	25,246,227.58	20,369,744.65
负债总额	20,466,981.86	18,764,650.06	16,110,402.27
所有者权益总
	7,754,585.87	6,481,577.53	4,259,342.38
额
归属于母公司
	2,140,721.58	1,967,933.73	1,562,256.37
所有者权益
资产负债率	72.52%	74.33%	79.09%
营业总收入	20,809,293.27	19,183,394.14	15,733,416.68
利润总额	1,427,648.59	1,405,552.64	1,066,481.18
净利润	1,141,770.17	1,141,130.69	836,477.69
归属于母公司
	326,772.50	316,657.11	246,418.15
所有者净利润
净资产收益率	14.72%	17.61%	19.64%

• 注：1、资产负债率=总负债/总资产

  • 2、净资产收益率=净利润/期末所有者权益总额

• 3、计算结果保留小数点后两位

四、收购人最近五年内的合法合规经营情况

截至本报告书摘要签署日，盈康医投最近五年内未受过与证券市场有关的行 政处罚、刑事处罚，也没有涉及对公司合法存续、持续经营产生实质影响的与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人董事、监事及高管的基本情况

（一）基本情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：

序号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否有其他国 家或地区居留 权

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17

1	齐飞	男	执行董事、经理	中国	青岛	否
2	王旭东	男	监事	中国	青岛	否

（二）收购人董事、监事、高级管理人员所涉处罚、诉 讼和仲

裁情况

截至本报告书摘要签署日，上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，盈康医投及其控股股东盈康双生不存在在境内、 境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

截至本报告书摘要签署日，其实际控制人海尔集团公司单独或与关联方直接 或间接持有的境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：

	直接持有		间接持有
上市公司
		占上市公司总股		占上市公司总股
	股份数量（股）		股份数量（股）
		本比例（%）		本比例（%）
海尔智家（600690）	1,072,610,764	16.84	1,503,948,384	23.62
青岛银行（002948）	-	-	812,214,572	18.01
海尔电器（01169.HK）	-	-	1,597,778,592	57.00

七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信 托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书摘要签署日，盈康医投及其控股股东盈康双生不存在持股 5% 以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

截至本报告书摘要签署日，盈康医投实际控制人海尔集团公司单独或与关联 方直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融 机构的简要情况如下：

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18

1、海尔消费金融有限公司

公司名称	海尔消费金融有限公司
	山东省青岛市崂山区海尔路178-2号1号楼裕龙国际中心15、16层（实
住所/通讯地址
	际楼层13、14层）
法定代表人	谭丽霞
注册资本	100,000.00万人民币
营业期限	2014-12-26到-
登记机关	青岛市工商行政管理局
公司性质	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91370200325972035J
	发放个人消费贷款；接受股东境内子公司及境内股东的存款；向境内
	金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相
经营范围	关的咨询、代理业务；固定收益类证券投资业务；经银监会批准的其
	他业务（金融许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项
	目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持有股权/股份比例	海尔集团公司单独或与关联方合计持有其49%的股权

2、海尔集团财务有限责任公司

公司名称	海尔集团财务有限责任公司
住所/通讯地址	山东省青岛市崂山区海尔路178-2号1号楼裕龙国际中心
法定代表人	秦琰
注册资本	700,000.00万人民币
营业期限	2002-06-19到-
登记机关	青岛市工商行政管理局
公司性质	其他有限责任公司
统一社会信用代码	91370200737299246X
	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
	协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员
	单位票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结
经营范围	算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
	资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的
	企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的
	消费信贷、买方信贷及融资租赁；办理成员单位之间的委托贷款及委

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19

托投资（金融机构法人许可证有效期限以许可证为准）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 持有股权 / 股份比例 海尔集团公司单独或与关联方合计持有其 100%的股权

3、青岛银行股份有限公司

公司名称	青岛银行股份有限公司
住所/通讯地址	山东省青岛市崂山区秦岭路6号3号楼
法定代表人	郭少泉
注册资本	405,969.00万人民币
营业期限	1996-11-15日到--
登记机关	青岛市工商行政管理局
公司性质	股份有限公司
统一社会信用代码	91370200264609602K
	中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准
经营范围	的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（有效期限以许可证为准）。
	（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
持有股权/股份比例	海尔集团公司单独或与关联方合计持有其18.01%的股份

4、北大方正人寿保险有限公司

公司名称	北大方正人寿保险有限公司
	中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号东方金融广场A栋21
住所/通讯地址
	层
法定代表人	施华
注册资本	288,000.00万人民币
营业期限	2002-11-28到-
登记机关	上海市工商行政管理局
公司性质	有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码	9131000074561367XJ
	在上海市行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下
	列业务（法定保险业务除外）：一、人寿保险、健康保险和意外伤害
经营范围
	保险等保险业务；二、上述业务的再保险业务。【依法须经批准的项
	目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

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20

持有股权 / 股份比例 海尔集团公司单独或与关联方合计持有其 19.76%的股权

5、中国国际金融股份有限公司

公司名称	中国国际金融股份有限公司
住所/通讯地址	北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人	毕明建（代）
注册资本	419,266.7868万元
营业期限	1995-07-31至 无固定期限
登记机关	北京市工商行政管理局
公司性质	股份有限公司（中外合资、上市）
统一社会信用代码	91110000625909986U
	一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府
	债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民
	币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券
	的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，
	境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起
	和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、
经营范围	投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商
	投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十
	二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；
	十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十
	七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。
	（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
	动。）
持有股权/股份比例	海尔集团（青岛）金融控股有限公司持有其已发行股份总数的9.505%

6、南山集团财务有限公司

公司名称	南山集团财务有限公司
住所/通讯地址	山东省龙口市南山工业园南山南路4号
法定代表人	隋政
注册资本	80,000.00万元
营业期限	2008-11-27 - 2058-11-26
登记机关	龙口市市场监督管理局

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21

公司性质	其他有限责任公司
统一社会信用代码	913706816817432122
	(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理
	业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保
	险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间
	委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）
	办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计； （八）
经营范围
	吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）
	从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融
	机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；
	（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部
	门批准后方可开展经营活动)
持有股权/股份比例	海尔集团财务有限责任公司持有其8%的股份

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22

第二节 收购决定及收购目的

一、收购目的

本次收购的主要目的是通过认购上市公司非公开发行股份，为上市公司可持 续发展奠定坚实基础；充分发挥收购人的实力，助力上市公司在医疗服务板块和 医疗器械板块的发展，实现上市公司双轮驱动的发展战略；优化上市公司资本结 构，降低公司财务风险，进一步提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，全面 推进上市公司的战略性发展。

二、未来12 个月内继续增加或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书摘要签署日，收购人除本报告书摘要披露的以现金认购上市公 司非公开发行股票外，收购人不排除进一步增持上市公司股份的可能性。若收购 人在未来 12 个月内发生增持或处置上市公司股份的情形，将按有关规定履行审 批和信息披露义务。

收购人与上市公司签署了《附条件生效的股份认购协议》，收购人承诺，本 次认购的上市公司非公开发行的股份自发行完成之日起 36 个月内不上市交易或 转让。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

2019 年 07 月 23 日，盈康医投股东盈康双生作出决议，同意盈康医投认购 盈康生命非公开发行股份。

2019 年 07 月 25 日，盈康医投与盈康生命签署了《附条件生效的股份认购 协议》。

本次认购及收购行为尚需取得盈康生命股东大会审议通过及中国证监会的 审核批准。

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23

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人的基本情况

本次收购前，收购人直接持有上市公司 158,563,539 股股份，占上市公司总 股本的 29.05%（以办理完毕减少注册资本工商变更登记后的股份数量来计算）， 系上市公司控股股东。

本次非公开发行盈康医投承诺认购金额不超过 100,000 万元，若以本次非公 开发行数量的上限 109,170,852 股进行测算，本次非公开发行完成后，盈康医投 直接持有公司股份比例将增加至 40.87%，仍为公司控股股东。本次发行不会导 致公司控制权发生变化。

二、附条件生效的股份认购协议的主要内容

（一）合同主体与签订时间

发行人（甲方）：盈康生命科技股份有限公司

认购人（乙方）：青岛盈康医疗投资有限公司

签订时间：2019 年 7 月 25 日

（二）发行具体方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，上市公司将在 中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。

• 3、认购方式

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24

发行对象以现金方式一次性认购本次发行的股份。

4、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于发 行期首日前 20 个交易日（不含发行期首日）上市公司股票交易均价的 90%（即 “发行底价”）。若上市公司股票在该 20 个交易日内发生因除权、除息事项引 起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后 的价格计算。

交易均价的计算公式为：发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价 ＝发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/发行期首日前 20 个交易日 上市公司股票交易总量。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本 次发行的核准批文后，由甲方董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保 荐机构（主承销商）协商确定。

自发行期首日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本或 配股等除权、除息行为的，本次发行的发行底价将按照相关规则进行相应调整：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或 转增股本数，P1 为调整后发行价格。

• 5、本次发行募集资金总额、乙方认购本次发行股票的资金金额

本次发行募集资金总额不超过 100,000 万元，其中，乙方拟认购本次发行股 票的资金金额不超过 100,000 万元。乙方最终认购金额将由甲方在中国证监会核 准的发行方案基础上根据实际情况确定。

• 6、发行数量、乙方认购股份数量

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25

本次发行的股份数量不超过甲方本次发行前总股本的 20%，即不超过 109,170,852 股（含本数），以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。

乙方认购股份数量的计算公式为：乙方认购股份数量=乙方认购的募集资金 金额/发行价格，乙方认购股份数量精确到个位，小数点后数字忽略不计。

最终发行数量及乙方认购股份数量将在中国证监会核准的发行方案基础上， 由甲方董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）协 商确定。

7、股票锁定期

乙方认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。本次发 行完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，则乙方基于持有的 上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。乙方同意按照相关法律 和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定 承诺，并办理相关股份锁定事宜。

乙方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的 法律和深交所的规则办理。

8、滚存未分配利润

本次发行完成后，乙方按其对甲方的持股比例，与甲方其他股东共同享有甲 方本次发行前滚存的未分配利润。

（五）股份认购价款支付及验资

1、支付方式

自本协议生效后，在甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以 下简称“缴款日”），乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。 甲方应在缴款日前至少 3 个工作日书面通知乙方有关甲方本次非公开发行收款 账户的详细信息。

2、验资

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在收到乙方支付的认购价款后，甲方应当及时委托有从事证券业务资格的会 计师事务所对本次发行所募集的全部资金进行验资并出具验资报告。

（六）违约责任

1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的 先决条件的满足和成就创造条件，如本次非公开发行未获甲方股东大会审议通过 或非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。

2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构 成违约，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

3、本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，乙方未按照 本协议约定足额支付认购价款的，甲方有权单方解除本协议，乙方应向甲方支付 其认购价款总额 2%的违约金，并赔偿由此给甲方造成的一切损失。

（七）协议的生效

1、协议的成立

本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立。

2、协议的生效

本协议在下列生效条件全部成就之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；

（2）中国证监会核准本次发行；

（3）法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。

3、本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经双方协商 一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

• 4、在下述情况下，本协议终止：

（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方 以书面方式提出终止本协议时；

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（2）经双方协商一致达成书面协议同意终止本协议；

三、收购人所持上市公司股份的权利限制情况

截至本报告书摘要签署日，盈康医投直接持有上市公司 158,563,539 股股份， 占上市公司总股本的 29.05%（以办理完毕减少注册资本工商变更登记后的股份 数量来计算），上述股份不涉及股权质押、冻结等任何权利限制事项。

盈康医投承诺，通过本次发行取得新增股份，自本次非公开发行股票完成之 日起 36 个月内不以任何方式进行转让或上市交易。本次发行结束后，由于上市 公司送红股、转增股本等原因导致收购人增持的上市公司股份，亦按照前述安排 予以锁定。

若收购人关于上述新增股份之锁定期的承诺与后续生效适用的法律、法规或 证券监管机构的最新监管意见不相符的，交易对方同意根据届时适用的规则进行 相应调整。

对于通过本次交易持有的新增股份，收购人作出如下股份锁定期主要安排具 体如下：

“1、承诺人基于本次交易而认购的上市公司新增股份自在中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司完成登记之日起 36 个月内不以任何方式进行转让或 上市交易。

2、前述股份在锁定期内由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市 公司股份，亦按照前述承诺执行，自股份登记之日起锁定，并与上述股份同时解 锁。

3、上述锁定期届满后，承诺人持有的上市公司股份按照中国证监会和深交 所的有关规定执行。

4、承诺人若违反上述承诺，导致上市公司权益受到损害的，将依法承担赔 偿责任。”

四、免于以要约方式进行收购

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根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定“有下列情形之一的，相关 投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算 机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东 批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且 公司股东大会同意收购人免于发出要约。

若以本次非公开发行股票的上限 109,170,852 股测算，本次交易完成后，盈 康医投将直接持有公司股份比例增至 40.87%，超过上市公司已发行股份的 30%， 盈康医投已经承诺，通过本次发行取得新增股份，自发行完成之日起 36 个月内 不以任何方式进行转让或上市交易。

因此，在上市公司股东大会非关联股东审议通过盈康医投免于以要约方式增 持上市公司股份后，盈康医投对上市公司的本次收购符合免于向中国证监会提交 豁免要约收购的申请。

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第四节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进 行了如实披露，不存在对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信 息。收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办 法》第五十条的规定提供相关文件。

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收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：青岛盈康医疗投资有限公司

法定代表人： 齐 飞 日期： 2019 年 7 月 25 日

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（本页无正文，为《盈康生命科技股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）

收购人：青岛盈康医疗投资有限公司

法定代表人：

齐 飞

日期： 2019 年 7 月 25 日

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