INKON Life Technology Co., Ltd. — M&A Activity 2014

May 12, 2014

广东星河生物科技股份有限公司拟收购 洛阳伊众清真食品有限公司部分股权项目

资 产 评 估 报 告 书

天兴评报字（2014）第0318号 （第一册 共一册）

北京天健兴业资产评估有限公司

二○一四年四月十五日

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广东星河生物科技股份有限公司拟收购洛阳伊众清真食品有限公司部分股权项目资产评估报告书 第1页

目 录

注册资产评估师声明 .................................................. 1 资产评估报告书摘要 .................................................. 2 资产评估报告书 ...................................................... 5 一、委托方、被评估单位概况及委托方以外的评估报告使用者 ............ 5 二、评估目的 ..................................................... 12 三、评估对象和评估范围 ........................................... 13 四、价值类型及其定义 ............................................. 14 五、评估基准日 ................................................... 14 六、评估依据 ..................................................... 14 七、评估方法 ..................................................... 17 八、评估程序实施过程和情况 ....................................... 24 九、评估假设 ..................................................... 28 十、评估结论 ..................................................... 28 十一、特别事项的说明 ............................................. 30 十二、评估报告的使用限制说明 .................................... 311 十三、评估报告日 ................................................. 32

北京天健兴业资产评估有限公司

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注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，并对评估报告的合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产负债清单是由委托方、被评估单位申报并经其签章确 认；提供必要资料保证所提供资料的真实性、合法性、完整性和恰当使用评估报 告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事 方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象、纳入评估范围的资产进行现场调查；我 们已对评估对象、纳入评估范围的资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及相关资产法律权属资料进行查验，并对已经发现的问题进行了如实披露， 且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

五、本评估报告中的分析、判断和结论受评估假设和限定条件的限制，评估报 告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对 评估结论的影响。

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广东星河生物科技股份有限公司拟收购

洛阳伊众清真食品有限公司部分股权项目

资产评估报告书摘要

天兴评报字（2014）第0318号

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）接受广东星河生物科 技股份有限公司（以下简称星河生物）的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估公认原则，采用收益法、成本法，对星河生物拟购买洛阳伊众清 真食品有限公司（以下简称洛阳伊众或简称被评估单位）部分股权之经济行为而 涉及洛阳伊众的股东全部权益于评估基准日的市场价值，按照必要的程序进行了 评估。现将资产评估报告书主要内容摘要如下：

一、评估目的： 根据《广东星河生物科技股份有限公司与洛阳伊众清真食品 有限公司之重组意向书》,星河生物拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购洛 阳伊众部分股权，星河生物委托天健兴业对该经济行为涉及的洛阳伊众股东全部 权益于评估基准日的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象： 洛阳伊众于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围： 洛阳伊众全部资产及相关负债，具体评估范围以洛阳伊众根 据审计后会计报表填写的资产评估申报表为准。

四、价值类型： 本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指 自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估 基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日： 2014 年2 月28 日。

六、评估方法： 收益法和成本法。

七、评估结论：

（一）收益法评估结论

在持续经营前提下，洛阳伊众食品有限公司于评估基准日审计后的净资产账 面价值24,840.15 万元，收益法评估值50,612.75 万元，增值额25,772.60 万元， 增值率103.75%。

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（二）成本法评估结论

在持续经营前提下，洛阳伊众食品有限公司于评估基准日的总资产账面价值 为42,088.59 万元，评估价值为47,089.15 万元，增值额为5,000.56 万元，增值 率为11.88 %；总负债账面价值为17,248.44 万元，评估价值为17,248.44 万元， 增值额0.00 万元，增值率0.00%；净资产账面价值为24,840.15 万元，净资产评 估价值为29,840.71 万元，增值额为5,000.56 万元，增值率为20.13%。

各类资产及负债评估结果见下表。

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：洛阳伊众食品有限公司金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	36,510.92	36,616.89	105.97	0.29
2	非流动资产	5,577.67	10,472.26	4,894.59	87.75
3	长期股权投资	1,268.79	5,510.96	4,242.17	334.35
4	固定资产	4,261.70	4,930.58	668.88	15.70
5	在建工程	-	-	-
6	工程物资
7	无形资产
8	长期待摊费用	39.76	23.31	-16.46	-41.40
9	递延所得税资产	7.41	7.41	-	-
10	其他非流动资产	-	-	-
11	资产总计	42,088.59	47,089.15	5,000.56	11.88
12	流动负债	17,248.44	17,248.44	-	-
13	非流动负债	-	-	-
14	负债合计	17,248.44	17,248.44	-	-
15	净资产	24,840.15	29,840.71	5,000.56	20.13

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。

（三）评估结果的最终确定

洛阳伊众食品有限公司在持续经营假设前提下具有独立获利能力，而成本法 主要反映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带来的协同效应， 同时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法的评估结果作为最终评估结论， 能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本 次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，洛阳伊众股东全部权益以收益

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法评估结果为50,612.75 万元。

• （四）有关说明

本次评估是假设洛阳伊众能够永续经营，且在可预见的将来不会发生重大改 变基础上完成的。

• 本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1 年，自2014 年2 月28 日起，至2015 年2 月27 日止。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估

结论，请报告使用者在征得评估报告书所有者许可后，认真阅读资产评估报告书 全文，并请关注特别事项说明部分的内容。

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广东星河生物科技股份有限公司拟收购

洛阳伊众清真食品有限公司部分股权项目

资产评估报告书

天兴评报字（2014）第0318号

广东星河生物科技股份有限公司：

北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称天健兴业）接受广东星河生物科 技股份有限公司（以下简称星河生物）的委托，根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估公认原则，采用收益法、成本法，对星河生物拟购买洛阳伊众清 真食品有限公司（以下简称洛阳伊众或简称被评估单位）部分股权之经济行为而 涉及洛阳伊众的股东全部权益于评估基准日的市场价值，按照必要的程序进行了 评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托方、被评估单位概况及委托方以外的评估报告使用者

本次评估的委托方为广东星河生物科技股份有限公司，被评估单位为洛阳伊 众清真食品有限公司；评估报告使用者为星河生物，委托方以外的其他评估报告 使用者包括洛阳伊众的股东、交易所及证监会等部门。

一、委托方、被评估单位概况及委托方以外的其他评估报告使用者

（一）委托方—广东星河生物科技股份有限公司概况

广东星河生物科技股份有限公司注册地址在广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83 号，公司股票代码为300143，公司股票简称星河生物, 法人代表：叶运寿。 1．企业性质及历史沿革

星河生物主要从事鲜品食用菌的研发、生产和销售，主要产品包括金针菇、 真姬菇、白玉菇和杏鲍菇等鲜品食用菌。公司采用工厂化模式生产鲜品食用菌， 是全国食用菌工厂化生产的龙头企业之一。

公司前身为东莞市星河实业有限公司，于1998 年8 月6 日经东莞市工商行政 管理局核准成立，注册地为东莞市塘厦镇塘厦大道20 号，注册资本100 万元，其

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中，叶运寿、叶春桃分别以货币出资50 万元，各占注册资本的50%。后经六次股 权转让，四次增资于2010 年11 月公司首次公开发行股份并上市。

2011 年3 月16 日，公司股东大会决议通过资本公积转增股本方案，公司以 6,700 万股份为基础，以10 股转增12 股，公司总股本由6,700 万股变更为14,740 万股。

截至2014 年2 月28 日，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	股份性质
1	叶运寿	5,386.64	36.54	流通受限股
2	叶龙珠	750.91	5.09	流通受限股
3	御新软件	596.97	4.05	流通股
4	国泰君安证券股份有限公司 客户信用交易担保证券账户	426.59	2.89	流通股
5	冯建荣	315.30	2.14	流通股
6	陈瑞霞	243.99	1.66	流通股
7	黄清华	94.70	0.64	流通受限股
8	梁锋	93.25	0.63	流通股
9	徐德瑜	74.98	0.51	流通股
10	张力江	68.65	0.47	流通股
合计		8,051.98	54.62

2．经营业务范围

种植、加工、销售食用菌等农副产品，食（药）用菌和其他有益微生物育种、 引种及相关产品的研究和开发，食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技 术的研究和开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外； 法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

（二）被评估单位-洛阳伊众食品有限公司概况

洛阳伊众食品有限公司注册地址在洛阳市洛龙区龙门镇龙门村,注册资本为 3850 万元整,公司法人代表:段宏甫。

1．历史沿革

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洛阳伊众清真食品有限公司成立于2007年1月22日，设立时的股东、注册资本、 股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	出资比例（%）	1
1	曹秀琴	1020	255	51
2	关群生	456	114	22.8
3	关笑山	206	51	10.3
4	方长涛	68	17	3.4
5	左家龙	250	63	12.5
合 计		2000	500	100.00

经过历次股权变更，截止评估基准日，被评估单位股东及股权结构如下表：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实际出资额（万元）	出资比例（%）
1	洛阳拓垠农业科技有限公司	938	938	24.3636
2	河南创新投资有限公司	838	838	21.7663
3	远辰（北京）国际集团投资 有限公司	800	800	20.7792
4	远东控股集团有限公司	385	385	10.00
5	郑州宇通集团有限公司	350	350	9.0909
6	天津和灵股权投资合伙企业	192.5	192.5	5.00
7	臧显文	224	224	5.8182
8	上海中汇金投资股份有限公 司	87.5	87.5	2.2727
9	查伊培	35	35	0.9091
合 计		3850	3850	100.00

2.近年企业的财务状况表和经营成果表

（1）洛阳伊众公司财务状况及经营成果表（母公司口径）

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资 产 负 债 表

		金额单位：人民币元	金额单位：人民币元
资 产	2012-12-31	2013-12-31	2014-2-28
流动资产：
货币资金	52,209,276.34	21,958,440.49	100,306,940.94
应收账款	46,304,683.92	49,308,796.22	26,295,239.95
预付款项	20,584,545.23	15,677,425.04	15,840,739.24
其他应收款	164,693,400.35	189,747,547.92	205,076,260.75
存货	5,371,122.18	16,584,904.76	17,590,049.21
流动资产合计	289,163,028.03	293,277,114.43	365,109,230.09
非流动资产：
长期股权投资	12,687,900.00	12,687,900.00	12,687,900.00
固定资产	44,447,956.83	42,515,989.29	42,617,015.61
长期待摊费用	229,195.43	417,000.63	397,634.84
递延所得税资产	23,665.07	74,003.56	74,147.43
非流动资产合计	57,388,717.33	55,694,893.47	55,776,697.87
资产总计	346,551,745.36	348,972,007.90	420,885,927.96
流动负债：
短期借款	69,390,000.00	50,000,000.00	62,000,000.00
应付票据	50,000,000.00	40,000,000.00	99,000,000.00
应付账款	20,543,248.89	4,109,329.17	1,624,650.93
预收款项	2,496,698.40	8,158,586.32	7,653,416.60
应付职工薪酬	536,073.00	1,036,979.00	491,715.00
应交税费	756,491.30	439,206.32	-76,619.71
其他应付款	4,826,432.14	3,958,626.37	1,791,199.22
流动负债合计	148,548,943.73	107,702,727.18	172,484,362.04
负债合计	148,548,943.73	107,702,727.18	172,484,362.04
净资产	198,002,801.63	241,269,280.73	248,401,565.92

利 润 表

金额单位：人民币元

项 目	2012-12-31	2013-12-31	2014-2-28
一、营业收入	390,298,624.73	316,820,711.30	45,621,790.84
减：营业成本	331,500,644.78	258,696,689.10	38,282,639.30
营业税金及附加	558,075.17	230,699.75	30,041.92
销售费用	3,915,871.64	5,993,622.52	539,258.86
管理费用	6,336,256.15	8,497,801.42	1,707,528.52
财务费用	15,758.90	-47,417.92	-321,385.47
资产减值损失	1,268,504.82	513,993.88	-975,391.35
加：公允价值变动收益
投资收益

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项 目	2012-12-31	2013-12-31	2014-2-28
其中：对联营企业和合营企业投资收益
二、营业利润	46,703,513.28	42,935,322.54	6,359,099.06
加：营业外收入	1,417,276.48	326,205.19	820,494.00
减：营业外支出	30,200.00	15.24	12,046.82
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	48,090,589.76	43,261,512.49	7,167,546.24
减：所得税费用	111,988.75	-4,966.61	35,261.04
四、净利润	47,978,601.01	43,266,479.10	7,132,285.19

上述数据经中国注册会计师进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

3.洛阳伊众子公司概况

洛阳伊众下设两家子公司，为洛阳宜绿牛业有限公司和洛阳伊众肉牛科技有 限公司，截止评估基准日，对这两家子公司投资情况见下表：

金额单位：人民币万元

序号	被投资单位名称	投资日期	投资比例%	账面价值
1	洛阳伊众肉牛科技有限公司	2011/3/1	100	1,000.00
2	洛阳宜绿牛业有限公司	2011/3/1	100	268.79

（1）洛阳伊众子公司—洛阳宜绿牛业有限公司

洛阳宜绿牛业有限公司（简称“宜绿牛业”）注册地址在洛阳市宜阳县柳泉镇 鱼泉村,注册资本为500 万元整,公司法人代表:关群声。

1）历史沿革

宜绿牛业成立于2002 年9 月30 日，经历次股权变更，伊众食品目前持股100%， 出资额为500 万元。

2）经营业务范围

养殖业（不含种畜禽），农副产品收购（小麦、玉米除外）。公司目前经营的 业务为收购架子牛，育肥之后销售肉牛。

3）近年企业的财务状况表和经营成果表

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资 产 负 债 表

金额单位：人民币元

资 产	2012-12-31	2013-12-31	2014-2-28
流动资产：
货币资金	1,147,198.68	2,637,021.21	2,728,172.55
应收账款		519,611.24	519,611.24
预付款项	10,209,158.00	176,726.00	81,000.00
其他应收款	38,830.30	19,960.00	48,697.50
存货	9,430,085.18	1,064,665.22	3,546,167.82
流动资产合计	20,825,272.16	4,417,983.67	6,923,649.11
非流动资产：
固定资产	349,308.99	864,368.11	840,507.56
在建工程			225,000.00
长期待摊	3,169,082.82	3,005,523.70	2,805,972.17
非流动资产合计	3,518,391.81	3,869,891.81	3,871,479.73
资产总计	24,343,663.97	8,287,875.48	10,795,128.84
流动负债：
短期借款	2,000,000.00	12,350,000.00	12,350,000.00
应付账款	121,416.00	206,967.50	59,399.50
预收款项	1,617,313.80	840,000.00	840,000.00
应付职工薪酬	118,466.00	70,721.00	55,135.00
应交税费	31.00	31.00	139.00
其他应付款	12,786,851.74	-18,187,348.48	-15,874,454.35
流动负债合计	16,644,078.54	-4,719,628.98	-2,569,780.85
负债合计	16,644,078.54	-4,719,628.98	-2,569,780.85
净资产	7,699,585.43	13,007,504.46	13,364,909.69

利 润 表

金额单位：人民币元

项 目	2012-12-31	2013-12-31	2014-2-28
一、营业收入	52,356,096.44	60,485,550.22	1,166,658.00
减：营业成本	45,645,814.73	52,592,825.84	1,090,015.41
营业税金及附加
销售费用
管理费用	344,907.26	190,088.00	24,400.00
财务费用	1,303,870.55	2,368,173.09	114,266.66
资产减值损失	-23,341.04	26,544.26	1,512.50
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业投资收

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项 目	2012-12-31	2013-12-31	2014-2-28
益
二、营业利润	5,084,844.94	5,307,919.03	-63,536.57
加：营业外收入			600,000.00
减：营业外支出			179,058.20
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	5,084,844.94	5,307,919.03	357,405.23
减：所得税费用
四、净利润	5,084,844.94	5,307,919.03	357,405.23

上述数据经中国注册会计师进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。 （2）洛阳伊众子公司—洛阳伊众肉牛科技有限公司

洛阳伊众肉牛科技有限公司（简称“肉牛科技”）注册地址在洛阳市宜阳县 韩城镇政府院内,注册资本为1000 万元整,公司法人代表:段宏甫。

1）历史沿革

洛阳伊众肉牛科技有限公司成立于2011 年3 月14 日，截止评估基准日，洛阳 伊众持股100%，出资额为1000 万元。

2）经营业务范围

肉牛养殖销售。

• 3）近年企业的财务状况表和经营成果表

资 产 负 债 表

金额单位：人民币元

资 产	2012-12-31	2013-12-31	2014-2-28
流动资产：
货币资金	4,068,139.14	20,578.23	20,240.60
预付款项	93,702,082.93	109,503,799.65	120,348,799.65
其他应收款	17,502,959.22	699,257.06	883,873.42
存货	589,804.50	887,314.50	986,439.50
流动资产合计	115,862,985.79	111,110,949.44	122,239,353.17
非流动资产：
固定资产	1,268,175.62	1,514,580.57	1,519,296.93
在建工程	42,354,167.92	151,522,593.90	156,741,318.66
非流动资产合计	43,622,343.54	153,037,174.47	158,260,615.59
资产总计	159,485,329.33	264,148,123.91	280,499,968.76
流动负债：
应付票据	4,000,000.00

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资 产	2012-12-31	2013-12-31	2014-2-28
应付账款		4,265,498.10	4,521,873.10
预收款项
应付职工薪酬	25,284.20	125,424.20	9,872.20
应交税费			416.87
其他应付款	145,477,542.78	249,845,843.86	266,084,348.84
流动负债合计	149,502,826.98	254,236,766.16	270,616,511.01
负债合计	149,502,826.98	254,236,766.16	270,616,511.01
净资产	9,982,502.35	9,911,357.75	9,883,457.75

利 润 表

金额单位：人民币元

项 目	2012-12-31	2013-12-31	2014-2-28
一、营业收入
减：营业成本
营业税金及附加
销售费用
管理费用
财务费用	-306.99
资产减值损失	16,454.65	71,144.60	27,900.00
加：公允价值变动收益
投资收益
其中：对联营企业和合营企业投资收益
二、营业利润	-16,147.65	-71,144.60	-27,900.00
加：营业外收入
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	-16,147.65	-71,144.60	-27,900.00
减：所得税费用
四、净利润	-16,147.65	-71,144.60	-27,900.00

上述数据经中国注册会计师进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。

二、评估目的

根据《广东星河生物科技股份有限公司与洛阳伊众清真食品有限公司之重组意 向书》,星河生物拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购洛阳伊众部分股权， 星河生物委托天健兴业对该经济行为涉及的洛阳伊众股东全部权益于评估基准日

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的市场价值进行评估，为本次经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

洛阳伊众于评估基准日的股东全部权益。

评估范围为洛阳伊众全部资产及相关负债，具体评估范围以洛阳伊众根据审 计后会计报表填写的资产评估申报表为准。

委估资产类型包括流动资产、非流动资产、流动负债。列表如下：

被评估单位：洛阳伊众清真食品有限公司（母公司口径） 金额单位：人民币元

项目	账面价值
流动资产	365,109,230.09
非流动资产	55,776,697.87
其中：长期股权投资	12,687,900.00
固定资产	42,617,015.61
长期待摊费用	397,634.84
递延所得税资产	74,147.43
资产总计	420,885,927.96
流动负债	172,484,362.04
非流动负债	-
负债合计	172,484,362.04
所有者权益合计	248,401,565.92

本次评估对象、评估范围与经济行为涉及的评估对象、评估范围一致，评估 范围内的资产经中国注册会计师进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告。 1.委估资产的权属状况

评估人员核实了洛阳伊众评估基准日有效的公司章程、历次股权变更的验资 报告以及评估基准日有效的股东出资证明书；查阅了洛阳伊众固定资产等实物资 产产权资料；查阅了长期股权投资协议等相关投资资料，被评估单位房屋建筑物 和土地中，除外购的世贸中心写字楼外，均未取得房产证和土地证。

2.委估资产的经济状况

评估人员对委估资产的经济状况进行了调查核实，通过对目前经营情况、财 务状况、长期股权投资管理情况进行分析，评估人员认为，如果被评估单位按照 目前的计划目标开展经营活动，各项资产基本能够满足经营需求。

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3.委估资产的物理状况

评估人员对被评估单位及所属子公司实物资产进行了实地踏勘，主要实物资 产为房屋建筑物和机器设备，房屋建筑物可有效使用，设备运行正常；被评估单 位是按照经营计划进行经营，状态良好。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值，本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。

注册资产评估师执行资产评估业务的目的仅是对评估对象价值进行估算并发 表专业意见。评估结果系指评估对象在评估基准日的经济环境与市场状况以及评 估师所依据的评估前提和假设条件没有重大变化的情况下，为满足评估目的而提 出的价值估算结果，不能理解为评估对象价值实现的保证或承诺。

五、评估基准日

• （一）本项目评估基准日为2014 年2 月28 日。

• （二）评估基准日的确定是洛阳伊众根据以下情况择定的：

• 1.该评估基准日与会计报表结账日一致，为利用会计信息提供方便。

• 2.评估基准日与评估日期较接近，增加评估询价的准确度，尽可能反映委估

• 资产于评估基准日的客观价值。

• 3.综合考虑本次经济行为完成时间、被评估单位资产规模、评估工作量大小、

• 合规性等因素，最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估 结果有效地服务于评估目的。

• （三）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的具体行为依据、法律法规依据、准则依据、产权依 据和取价依据为：

（一）行为依据

• 1.《叶运寿、洛阳伊众清真食品有限公司关于广东星河生物科技股份有限公

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司与洛阳伊众清真食品有限公司之重组意向书》；

• 2.委托方与天健兴业签订的《资产评估业务约定书》。

（二）法律法规依据

• 1.《国有资产评估管理办法》(国务院1991 年91 号令)；

• 2.《国有资产评估管理办法实施细则》(国资办发(1992)36 号)；

• 3.《中华人民共和国公司法》；

• 4.《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• 5.《中华人民共和国土地管理法实施条例》；

• 6.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委第12 号令）；

• 7.其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

• 1.《资产评估准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 2.《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企（2004）20 号）；

• 3.《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

• 4.《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

• 5.《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

• 6.《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

• 7.《资产评估准则—无形资产》（中评协[2008]217 号）；

• 8.《资产评估准则—机器设备》（中评协[2007]189 号）；

• 9.《资产评估准则—不动产》（中评协[2007]189 号）；

• 10.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；

• 11.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；

• 12.《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；

• 13.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；

• 14.《房地产估价规范》（GB/T50291-1999）；

• 15.《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2001）；

• 16.《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33 号）；

（四）产权依据

• 1.车辆行驶证等；

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• 2.主要设备购置合同、发票及有关协议、合同书等。

（五）取价依据

• 1.被评估单位提供的会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、

• 合同书、发票等财务资料；

• 2.机械工业出版社编制的《机电产品报价手册》2014 版；

• 3.有关厂商报价及现场收集到的有关合同、记账凭证、设备订货合同；

• 4.《慧聪商情》、《华纳资讯》等提供的计算机及办公自动化设备、全国汽车

• 市场价格资料；

• 6.《资产评估常用数据与参数手册》第二版；

• 7.财建[2002]394 号（工程管理费取费）、计价字[2002]125 号、发改委价格

• [2007]670 号（工程建设监理费取费）以及机械计（1995）1041 号（安装费、运 输费、基础费）；

• 国家有关部委2013 年5 月颁布实施的《机动车强制报废标准规定》；；

• 9.《建设工程监理与相关服务收费管理规定的通知》（发改价格（2007）670

• 号）, 《关于调低城市基础设施配套费标准的通知》；

• 10.国家计委办公厅、建设部办公厅《关于工程勘察设计收费管理规定有关问

• 题的补充通知》（计价格（2002）125 号）；

• 《河南省建筑工程工程量清单单价》(2008 版)、《河南省装饰工程工程量 清单单价》(2008 版)、《河南省安装工程工程量清单单价》(2008 版)、《河南省建 设工程费用定额》(2008 版)、《洛阳市建设工程造价信息》（2014 年2 月）；

• 12.建设部颁发的《房屋完损等级评定标准》；

• 13.被评估企业提供的《可行性研究报告》、《初步设计》、《概算书》、《工程竣

• 工决算书》；

• 14.被评估企业提供的总图、竣工图纸及竣工预决算资料；

• 15.中国人民银行发布的最新存贷款利率；

• 16.wind 资讯金融终端；

• 17.评估人员收集的有关询价资料和取价参数资料；

• 18.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料。

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七、评估方法

（一）评估方法选择

根据资产评估准则要求，资产评估的方法主要有收益法、市场法和成本法。 注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收 集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用 性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。市场法是指将评估对象与参考企业、 在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评 估对象价值的评估思路；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以 确定评估对象价值的评估思路；成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各 项资产和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

1.收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力 的角度评价资产，符合对资产的基本定义，同时，被评估企业管理层能够提供未 来年度的盈利预测，具备采用收益法评估的条件，故本次评估采用收益法对被评 估单位进行整体评估。

2.成本法能够反映被评估单位评估基准日的重置成本，且被评估单位各项资 产负债等相关资料易于搜集，故本次评估采用成本法对被评估单位进行整体评估。

3.市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它 具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估 结果说服力强的特点。由于缺乏可比性较强的市场可比案例，无法获取相关资料， 故未选择采用市场法对被评估单位进行评估。

（二）成本法各项资产的评估

成本法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定被评估单位股 东权益价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评 估值求得企业股东权益价值的方法，计算公式如下：

评估值＝∑各单项资产评估值－∑各单项负债评估值

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、 存货，非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递 延所得税资产。具体评估方法如下：

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1.货币资金的评估

现金评估，采用监盘的方式进行了现金盘点，将现金实际盘点数加上评估基 准日到盘点日的现金支出数，减去评估基准日到盘点日的现金收入数，推算评估 基准日实存数，将该实存数与评估基准日现金日记账记录核对，以实存数为评估 值；银行存款评估，将银行存款对账单与银行存款日记账核对，对企业编制的银 行存款余额调节表的未达账项进行核实，对影响净资产的项目根据实际情况进行 调整，以核实调整后的数据作为评估值。

2.应收款项的评估

应收款项包括应收账款、其他应收款。首先将评估申报表与评估基准日的会 计报表核对一致，将被评估单位的会计报表与会计帐核对一致，其次，对账龄时 间长或金额较大的应收账款进行函证，无法函证的应收账款，通过核对有关合同、 发票、销售发货单等替代程序进行核对。

按照个别认定和账龄分析相结合的方法对应收款项进行评估，通过对相关资 料进行分析，判断应收款项可收回金额，计算评估值。被评估单位已计提的坏账 准备评估为零。具体方法如下：

• 1）与关联方往来，以核实后账面值确定评估值。

• 2）与非关联方往来，通过对相关资料进行分析，判断应收款项可收回金额计

• 算评估值，以应收款项余额扣除按账龄分析预计的损失额确定评估值。

通过对被评估单位历史期应收款项风险损失情况和企业应收款项提取坏账准 备金率确定应收款项本次评估预计损失率：

备金率确定应收款项本次评估预计损失率：
账龄	计提比例
1年以内(含1年)	5%
1-2年(含2年)	20%
2-3年(含3年)	50%
3年以上	100%

• 3）有确凿证据表明无法收回的应收款项，评估为零。

• 3.预付账款的评估

对预付账款的评估以预付账款可收回货物、获得服务或收回货币资金等可以 形成相应资产和权益的金额的估计作为评估值。

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4.长期股权投资的评估

对于长期股权投资，根据被投资企业具体情况，决定是否对子公司进行整体 评估。对子公司取得控制权的长期股权投资，通过对子公司进行整体评估，估算 被投资企业股东全部权益价值，据此乘以洛阳伊众持股比例，计算长期股权投资 的评估值。

5.房屋建筑物的评估

本次评估采用成本法及市场法：

（一）成本法

此次对评估范围的房屋采用成本法及市场法进行评估。本次委估的生产及辅 助用房，由于周围房地产交易市场和租赁市场类似交易案例较少，采用重置成本 法进行评估评估；写字楼的市场交易案例较多，采用市场法进行评估。

本次评估采用重置成本法，重置成本法计算公式为：

评估值＝重置价值×成新率

重置全价=建安工程造价＋前期及其它费用＋资金成本 重置价值的确定

主要依据对评估对象的现场勘察记录，工程施工图纸，竣工决算资料及当地 现行的工程造价(预算)程序，定额和取费标准，评估基准日建筑材料市场价格， 并考虑工程建设的前期及其它费用和资金成本，针对不同情况对评估范围内的房 屋进行重置价值的估算。

（1）确定重置全价

1）建安工程造价

a.评估项目决算资料完整的，采用预决算调整法评估，即以待估建筑物决算 中的工程量为基础，按现行工程预决算价格、费率将其调整为按现价计算的建筑 工程造价。

b.对于大型、价值高、重要的建(构)筑物因企业未提供预决算书，故采用重 编预算法确定其建安综合造价，建筑安装工程造价包括土建工程、装修、暖通、 给排水、电气工程的总价，建安工程造价采用重编预算法进行计算。评估人员根 据设计图纸与现场勘察的建筑物资料，套用当地现行定额和近期材料价格工程造 价信息；计算得出建筑安装工程造价。

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c.一般非主要建筑物的重置基价，根据有关资料及当地的造价水平进行评定 估算。

2)求取前期及其他费用

根据资产所在地地方政府的有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支付 的前期费用及其它费用。

因各自建设项目总投资额、项目建设规模不同，部分费用因标准不同而有差 别，具体根据国家相关文件规定分别计取，

3)计算资金成本

根据《全国统一建筑安装工程工期定额》，结合委估资产整体规模，确定项目 总建设期为1 年，计息期按建设期的一半计算，采用评估基准日适用的中国人民 银行公布的贷款利率标准，1 年期贷款年利率为6.00%。

重置全价=建安工程造价＋前期及其它费用＋资金成本

（2）成新率的确定

1)对于价值大、重要的建(构)筑物综合成新率计算公式为： 综合成新率=年限法成新率×40%+现场勘察成新率×60%

其中：年限法成新率＝(耐用年限－已使用年限)/耐用年限×100%

现场勘察：将影响房屋成新度的主要因素分为三部分：结构部分(基础、承重 构件、非承重构件、屋面、地面)、装饰部分(门窗、内墙、外墙、天棚)、设备部 分(水、电、其他)。通过上述建筑物造价中的3 类影响因素各占的权重，确定不 同结构形式建筑物各因素的标准分值，根据现场勘察实际情况确定各分类评估分

值，根据此分值确定现场勘察成新率。

• 2)对于单位价值小，结构相对简单的建筑物，主要采用年限法确定成新率。 （3）评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

（二）市场法

市场比较法是将估价对象与在估价时点近期有过交易的类似房地产进行比 较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算估价对象的客观合理 价格或价值的方法。具体步骤如下：

• （1）调查收集估价对象所在区域相关的房地产市场价格资料；

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（2）根据收集到的市场资料进行分析筛选，选择相似参照物确定为比较交易

案例；

（3）将比较交易案例与委估对象进行比较，确定修正系数；

（4）进行市场交易情况修正、期日修正、区域、个别因素修正；

（5）求取比准价格；

（6）确定估价对象房地产价值。

市场法计算公式为：

估价对象市场价格＝比较案例价格×交易情况修正×交易期日修正×区域因 素修正×个别因素修正

6.设备类资产评估方法

在核实设备资产的基础上，对不同设备选择适当的评估方法确定重置全价和

成新率；基本估算式如下

评估值＝重置全价×综合成新率

对纳入评估范围中的部分年代久远、技术陈旧的设备及已报废的设备，直接

采用二手市价的评估方法或残值估算，即

评估值＝市场二手价

或：评估值＝账面值×残值率

（1）重置成本的确定

合理分析、选定基准日市场同类型设备的市场价格、再考虑该设备重置过程

的其他费用因素，最后确定设备的重置全价。计算公式如下：

重置全价＝设备市场购置价＋综合相关费用＋资金成本

1）机器设备市场购置价

由于纳入本次评估的机器设备主要为通用设备，因此设备的购价主要参照国 内市场同类型设备现行市价；

2）综合相关费用的确定

设备的综合相关费用是指除了设备购置、建造的直接投入外，还需分摊、支 付的其他费用；其中包括：设备（国产）需分摊的前期费用（包括勘察设计费、 工程监理费、建设单位管理费等）、运杂费、安装调试费、基础费以及车辆设备中 的购置税、验车及牌照等费用等。即：

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3）前期费用的确定：是依据企业的建设规模，应分摊的费用估算，具体取费 如下表：

下表：
序号	名称	收费基数	费率	标准文件
1	建设单位 管理费	建安工程造价	1.26%	财建[2002]394号
2	勘察设计 费	建安工程造价	3.34%	计价格[2002]10号
3	工程建设 监理费	建安工程造价	2.05%	发改价格[2007]670号
4	招标代理 服务费	建安工程造价	0.41%	计价格[2002]1980号
5	环境评价 费	建安工程造价	0.18%	国家环保总局(计价格[2002]125号) 《关于规范环境影响咨询收费有关问 题的通知》
6	建设项目 前期咨询	建安工程造价	0.62%
	合计		7.86%

4）运杂费的确定：根据资产的具体情况及特点，考虑运距的远近，参考运输 的行业计费标准计算确定；

5）安装调试费的确定：按冶金行业概算指标中规定的费率计算确定；

6）基础费的确定：根据设备的实际情况确定，无基础要求的不计基础费；小 设备的基础费按常规含在安装调试费中考虑，其他设备按照实际情况考虑基础费 率。

7）资金成本的确定

建设期资金成本是根据设备的合理建设期，考虑同期国家贷款利率估算的费 用成本。根据资产单位主要工艺的重点专用设备，通常合理建设期不大于1 年， 考虑资金使用的平均摊入；则

建设期资金成本率＝1 年期贷款利率÷2

8）运输设备市场购置价

运输设备按全新车辆的市场购价加上附加税（按不含增值税车价的10%）、其 他杂费来确定运输设备的重置全价。

车辆重置全价＝车辆市场购价（含税）＋车辆购置税＋其他杂费

式中：车辆购置税＝车辆市场购价（含税）÷1.17×10%

其他杂费：依据国家及地方相关落户及牌照费标准,上述费用合计约为：300

元/台（详见发改价格〔2004〕2831 号）

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9）办公电子设备及其他小型机具、设备：由于该类设备安装简单、价值小， 大多数不需要安装，所以评估中直接采用市场购价，不考虑该类设备的其他费率。 （2）综合成新率的确定

本次评估中机器设备、运输设备、电子及其他设备的综合成新率的测定采用 经济寿命成新率法或经济寿命加技术鉴定完好分值综合法。

具体操作时，主要根据具体设备对企业的贡献地位及重要性原则，对价值高、 生产中起核心关键的设备采用经济寿命加技术鉴定完好分值综合法，对企业中价 值低、数量多的一般设备，通常采用经济寿命成新率。

1）经济寿命成新率

经济寿命成新率＝尚可使用年限÷（尚可使用年限＋已使用年限）×100%

通常对机器设备、电子及其他设备中相对价值小，经济寿命短的设备的综合 成新率直接取经济寿命成新率。

2）技术鉴定完好分值法

通过现场检测，根据设备现时状态、设备的实际已使用时间、设备的常用负 荷率、设备的原始制造质量、维护保养状况以及完整性等方面，在广泛听取设备 实际操作人员、维护人员和管理人员意见的基础上，采取由专家与工程技术人员 共同进行技术鉴定来确定其经济寿命成新率。

3）综合成新率

主要设备综合成新率估算是基于上述两种方法估算的成新率、按各自的权重 来确定综合成新率；即：经济寿命年限法占40%，技术鉴定完好分值法占60%。即： 综合成新率＝经济寿命成新率×40%＋技术鉴定完好分值法成新率×60%

运输设备的经济寿命成新率确定，依据国家颁布的机动车辆强制报废的使用

年限、行驶里程确定不同车型的最大经济耐用年限。具体计算如下：

①行驶里程法成新率

行驶里程法成新率＝（规定行驶里程－已行驶进里程）÷规定行驶里程×100% 经济寿命年限法成新率

②经济寿命成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）÷ 经济寿命年限×100% 根据孰低原则确定其经济寿命年限成新率。

（3）评估值的计算

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评估值＝重置全价×综合成新率

7.在建工程的评估

在建工程采用重置成本法进行评估。首先，了解在建工程的具体内容、开工 日期、结算方式、实际完工程度和工程量、实际支付款项；其次，按照正常情况 下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部费用确定 重置价值，这里的全部费用包括直接费用（含前期费用）、需计算的间接费用和其 它费用、资金成本等。当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值 和经济性陈旧贬值时，扣除各项贬值额，发现不应该记入在建工程的支出项目予 以剔除。

8.递延所得税资产评估

根据评估目的实现后的被评估企业是否拥有抵税权利，确定递延所得税资产 评估值。

9.负债的评估

对于负债的评估以评估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估 值，对于将来不需支付的负债项目，按零值计算。

（三）收益法评估

收益法是将未来期间现金流按照适当的折现率进行折现，得到企业价值。收 益法适用的基本条件是：企业具有持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较 稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够合理预测并可货币计量。

使用现金流折现的关键在于未来预期现金流量的预测，以及数据采集和处理 的可靠性和客观性，当未来期间的预期收益能够合理预测且选取的折现率可靠、 合理时，其估算结果较能完整的体现企业价值，易于为市场所接受。

1.公式介绍

根据本次选定的评估模型，确定计算公式如下：

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股权价值＝经营性资产折现值＋非经营性资产价值-非经营性负债价值-有息 负债价值

2.估算自由现金流

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根据本次选取的评估模型，自由现金流量是经营活动产生的税后现金流量。

自由现金流量=净利润+折旧及摊销+利息支出*(1－所得税率)-资本性支出营运资金追加额

3.折现率

由于公司自由现金流贴现的价值中含有债权人现金流价值，故相应的采用加 权平均资本成本（WACC）作为折现率。即分别测算权益资本报酬率和债务资本收 益率，按被评估企业的目标资本结构，加权计算得出加权平均资本成本，以此为 本次估值的折现率。加权平均资本成本（WACC）的计算公式为：

WACC＝[E/（E+D）]Re+[D/（E+D）]*(1－T)Rd

其中：

E：权益资本；

D：债务资本；

Re：权益资本报酬率，按资本资产定价模型（CAPM）计算；

Rd：债务资本收益率，按付息债务利率计算；

T：公司所得税税率。

（1）权益资本报酬率

权益资本报酬率选用资本资产定价模型（CAPM）确定。计算公式为：

Re=Rf+ β (Rm-Rf)+ Δ

其中：Rf=无风险利率

E（Rm）=市场的预期收益率

Δ =公司特有风险

（2） β 的确定

我们无论是评估上市公司或者是非上市公司，只要是运用资本资产定价模型 来计算股权成本，则必须要估算贝塔系数。 β 参数在CAPM 模型的公式中被称为公 司的风险参数。因为它是公式中唯一与公司本身有关的参数。即不管无风险利率 和风险溢价如何确定，每个公司都有它自己的风险参数 β 值。估计 β 值的一般方 法是把这个公司的股票收益率(Rj)与整个市场收益率(Rm)进行回归分析：Rj=a＋ bRm

其中：a=回归曲线的截距

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b=回归曲线的斜率=cov(Rj,Rm)/ σ m2

回归曲线的斜率就是股票的 β 值，它表示投资该股票的风险。 杠杆贝塔系数的计算公式为：

β u= β l1+（1-t）（Wd/We）

β u=无财务杠杆贝塔系数

β l=有财务杠杆贝塔系数

t=公司税率

Wd=资本结构中债务的权重

We=资本结构中权益的权重

通过wind 资讯网，查询可比上市公司无财务杠杆的 β ，以可比上市公司无财 务杠杆 β 值的平均数作为被评估单位的无财务杠杆的 β 值，通过有息负债与所有 者权益的比例，计算被评估单位的有财务杠杆的 β 值。

4.预测期

企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持 续下去，将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和永续期。

近年来,由于牛源供应紧张,牛肉价格一路上涨,肉牛养殖和屠宰行业进入规 模化和规范化的整合期,被评估单位目前正在投资建设年出栏三万头肉牛的养殖 基地，改善自身牛源紧张的问题。基于上述原因，被评估单位在2018 年之前将是 一个调整期，2018 年及以后年度将进入稳定经营阶段，所以，本次评估对2014 年 至2018 年采用详细预测，假设2019 年及以后各年按照2018 年水平永续预测。

八、评估程序实施过程和情况

（一）接受委托及准备阶段

1.天健兴业与委托方就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、 委托评估资产的特点等影响资产评估方案的问题进行讨论。

2.根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计 资产调查表、盈利情况调查表等，对被评估单位参与资产评估配合人员进行评估 培训，填写资产评估清查表和各类调查表。

3.评估方案的设计

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依据了解资产的特点，制订评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。

4.评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、主要行业资料信息、评估对象产权 证明文件等。

（二）现场清查阶段

1.评估对象真实性和合法性的查证

根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和非实

物资产采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实性。

2.实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性，核查固定资产 账面金额的真实性、完整性。

3.企业收入、成本等生产经营情况的调查

收集被评估单位以前年度损益核算资料并进行分析；调查被评估单位及各子 公司业务的现实运行情况和收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，为预 测未来现金流量做准备。

通过收集相关信息，对被评估单位各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、 发展趋势等进行分析和预测。

（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员依据评估方案，结合实际情况确定的作价原则及估值模型，确定合 理的评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和未来经营预测资料进行 评定估算工作。

（四）评估汇总阶段

1.评估结果的确定

在评估现场勘察的基础并进行必要市场调查和测算基础上确定评估结果。

2.评估结果的分析和评估报告的撰写

撰写资产评估报告并按照天健兴业制订的质量审核规范进行质量复核，向委 托方提交资产评估报告。

3.工作底稿的整理归档

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根据《资产评估准则—工作底稿》的要求和天健兴业档案管理办法，整理归 档工作底稿。

九、评估假设

（一）一般假设

1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估 资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这 样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场 条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方 的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿 的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样 的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假 定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资 产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

4.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而做出的评估假定。 即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持 持续经营能力。

（二）收益法一般假设

1．国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；委估 资产所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力 因素造成的重大不利影响；

• 2．针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营到预测期末；

• 3．假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；

• 4．除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；

• 5．假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计

• 政策在重要方面基本一致；

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• 6．假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式

• 与现时方向保持一致；

• 7．有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化； 8．无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 （三）收益法特殊假设

• 1.被评估单位目前的经营模式未来可以继续保持；

• 2.目前的牛肉进口政策不发生重大变化；

• 3.国家对农业企业的优惠政策保持不变；

• 4.被评估单位在未来不发生重大食品安全事故；

5.被评估单位厂区内的土地系租赁土地，该宗土地正在办理征用、出让过程 中，其中，被评估单位已经缴纳了950.00 万元补偿款，被评估单位承诺2014 年 办理完出让手续，取得土地使用权证。目前，该宗地同一区域的宗地挂牌价格23 万元/亩左右，本次评估时，假设被评估单位2014 年能够获得该宗土地的使用权， 并办理完出让手续，计算收益法评估值时,按照25 万元/亩预算了土地出让金支出。

1. 被评估单位之子公司—洛阳宜绿牛业有限公司经营业务是养殖肉牛，使用 的土地系租赁的农用土地，本次评估假设该公司今后按照基准日状态继续租赁。

7．被评估单位及其子公司部分房产尚未办理产权证，土地使用权尚未取得土 地使用权证，本次评估，假设被评估单位及其子公司能够按照其管理层承诺期取 得产权证。

十、评估结论

（一）收益法评估结论

在持续经营前提下，洛阳伊众食品有限公司于评估基准日审计后的净资产账 面价值24,840.15 万元，收益法评估值50,612.75 万元，增值额25,772.60 万元， 增值率103.75%。

（二）资产基础法评估结论

在持续经营前提下，洛阳伊众食品有限公司于评估基准日的总资产账面价值 为42,088.59 万元，评估价值为47,089.15 万元，增值额为5,000.56 万元，增值 率为11.88 %；总负债账面价值为17,248.44 万元，评估价值为17,248.44 万元，

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增值额0.00 万元，增值率0.00%；净资产账面价值为24,840.15 万元，净资产评 估价值为29,840.71 万元，增值额为5,000.56 万元，增值率为20.13%。 各类资产及负债评估结果见下表。

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：洛阳伊众食品有限公司金额单位：人民币万元

	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
1	流动资产	36,510.92	36,616.89	105.97	0.29
2	非流动资产	5,577.67	10,472.26	4,894.59	87.75
3	长期股权投资	1,268.79	5,510.96	4,242.17	334.35
4	固定资产	4,261.70	4,930.58	668.88	15.70
5	在建工程	-	-	-
6	工程物资
7	无形资产
8	长期待摊费用	39.76	23.31	-16.46	-41.40
9	递延所得税资产	7.41	7.41	-	-
10	其他非流动资产	-	-	-
11	资产总计	42,088.59	47,089.15	5,000.56	11.88
12	流动负债	17,248.44	17,248.44	-	-
13	非流动负债	-	-	-
14	负债合计	17,248.44	17,248.44	-	-
15	净资产	24,840.15	29,840.71	5,000.56	20.13

本次评估未考虑评估增值可能产生的所得税对股权价值的影响。

（三）评估结果的最终确定

洛阳伊众食品有限公司在持续经营假设前提下具有独立获利能力，而成本法 主要反映的是单个资产价值的简单加和，而没有考虑各单项资产带来的协同效应， 同时忽略了企业的盈利能力等因素。因此以收益法的评估结果作为最终评估结论， 能够更加客观反映被评估单位的企业价值，恰当服务于本次评估目的。所以，本 次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，洛阳伊众股东全部权益以收益 法评估结果为50,612.75 万元。

十一、特别事项的说明

1.本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场原则确定 被评估单位的股东全部权益的市场价值，未考虑已经办理的或正在办理的抵押、 担保等可能造成的影响，未对资产评估增值做任何纳税调整，也未考虑可能存在

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的抵押、担保、或有负债、未决诉讼或任何其他可能存在的诉讼所可能产生的任 何影响，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，同时，本 报告也未考虑遇有自然力和其它不可抗力对资产评估值的影响。

2.本次评估是在被评估单位提供资料基础上进行的，提供资料真实性、完整 性、合法性由被评估单位承担。

3.洛阳伊众屠宰加工区94.5 亩土地，评估基准日尚未取得土地使用权证。根 据2012 年10 月9 日洛阳市国土资源局龙门分局与洛阳伊众签订的《关于预收征 地报批前期费用的协议》，洛阳伊众按照10 万元/亩的标准向财政局支付征地补 偿预存款950.00 万元。2014 年4 月1 日,河南省人民政府发布了《关于洛阳市2013 年度第四批乡镇建设征收土地的批复》(豫政土[2014]342 号)，伊众食品屠宰加工 区占用的94.5 亩土地已获批为建设用地。洛阳伊众目前正在办理土地出让手续。

4.洛阳伊众肉牛科技有限公司科技产业园565 亩土地，截至评估基准日也尚 未取得土地使用权证，根据2011 年1 月14 日宜阳县人民政府和伊众食品签署的 《伊众清真食品产业园项目合同书》，宜阳县人民政府拟将位于宜阳县韩城镇的土 地670 亩（以县国土部门实测为准）出让给洛阳伊众用于建设伊众清真食品产业 园，价格7 万元/亩，土地用途为工业用地，年限50 年。根据2012 年10 月9 日 宜阳县发展和改革委员会出具的“豫洛宜阳工[2012]00127”号《河南省企业投资 项目备案确认书》，肉牛科技位于宜阳县韩城镇，占地面积600 亩的十万头肉牛产 业化项目已经完成了备案手续。目前土地各项手续正在办理过程中。

1. 被评估单位房屋建筑物除外购的世贸中心写字楼外，均未取得房产证及土 地证。

2. 6.本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告

3. 正文具有同等法律效力。

评估报告使用者请关注以上重要事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告的使用限制说明

1.本报告仅供委托方用于评估目的对应的经济行为和送证监会、深圳证券交 易所等部门审查使用；评估报告书的使用权归委托方所有。

• 2.本报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。

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3.未经我公司书面同意，委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公 开媒体上；对不当使用评估结果于其他经济行为而形成的结果，我公司不承担任 何法律责任。

4.根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为1 年，自2014 年2 月 28 日起，至2015 年2 月27 日止。

十三、评估报告日

本评估报告日为2014 年4 月15 日。

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33页

（本页无正文，为资产评估报告书签字页）

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法 定 代 表 人：

注册资产评估师：

注册资产评估师：

二○一四年四月十五日

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资产评估报告书附件

• 1.被评估单位评估基准日审计后会计报表；

• 2.委托方和被评估单位企业法人营业执照；

• 3.评估对象涉及的主要权属证明资料；

• 4.委托方和被评估单位的承诺函；

• 5.签字注册资产评估师承诺函；

• 6.评估机构评估资格证书；

• 7.评估机构证券期货相关业务评估资格证书；

• 8.评估公司企业法人营业执照；

• 9.签字注册资产评估师资格证书。

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关于《资产评估报告书附件》使用范围的声明

本资产评估报告书及附件仅供委托方用于评估目的对应的经济行为使用；评估 报告书的使用权归委托方所有，未经委托方许可评估机构不会随意向他人提供或 公开；未经我公司书面同意委托方不得将报告的全部或部分内容发表于任何公开 媒体上；对委托方及其他评估报告使用者不当引用评估结果于其他经济行为而形 成的结果，我公司不承担任何法律责任。

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