INKON Life Technology Co., Ltd. — Governance Information 2011

Apr 15, 2011

广东星河生物科技股份有限公司

关于加强公司治理专项活动的自查报告和整改计划

根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治 理专项活动有关事项的通知》的精神，广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规 章制度，结合公司实际情况进行了自查并制定了整改计划（自查事项报告见附件），现 将公司自查报告和整改计划报告如下：

一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

（一） 不断完善公司内部控制管理制度。

（二） 持续加强公司投资者关系管理工作。

（三） 进一步发挥公司董事会专门委员会作用。

（四） 公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律法规 政策学习，增强规范运作意识。

二、 公司治理概况

公司自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制 制度，规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各 个方面都基本符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》的要求。

（一） 股东和股东大会

1、关于公司与控股股东、实际控制人

公司控股股东、实际控制人为叶运寿先生。叶运寿先生持有公司发行前48.97%的股 份，发行后36.54%的股份。叶运寿先生持有的股份不存在任何质押和其他有争议的情况。

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在公司日常经营和重大决策过程中，公司控股股东和实际控制人行为规范，依法 行使其权利，并承担相应的义务。公司治理结构健全，运行良好，公司自上市以来，未 发生过控股股东、实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为；也没有发生过 控股股东、实际控制人占用公司资金或要求为其担保或为他人担保的情形；控股股东或 其控股的其他关联单位在人员、资产、财务、机构和业务方面与公司明确分开；公司与 控股股东或其控股的其他关联单位不存在有关联交易或同业竞争的情况；公司控股股 东、实际控制人未控制其他上市公司，不存在“一控多”现象。

2、关于股东和股东大会

公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市规则》等 相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范地召集、 召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分 行使股东权利，保护全体股东的利益。公司股东大会的通知时间、授权委托等符合相关 规定；股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议； 股东大会有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，以确保中小股东的话语权；股 东大会会议记录完整、保存安全，会议形成的决议能够充分及时披露。

公司自上市以来，股东大会在召集、召开程序、出席会议人员的资格和会议召集人 资格、表决程序、表决结果等方面均符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（二） 董事和董事会

公司第一届董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名，董事会的人数及构成符 合有关法律法规和《公司章程》的规定，各董事的任职资格、任免情况符合法定程序。 董事会成员包含业内专家和其它专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。 董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员 会，并制订了各专门委员会的工作细则，公司董事会的四个专门委员会自成立以来能够 在职责范围内积极开展工作，对涉及专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事 会，为董事会科学决策发挥了积极作用。

公司董事会各成员能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相 关法律法规的规定，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 的要求开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务；同时积极参加 相关培训，熟悉相关法律法规。公司独立董事能够不受其他的影响独立履行职责，积极

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履行独立董事的权利和义务，为公司治理、改革发展和生产经营等提出了合理的意见和 建议，在履行职责过程中，独立及客观的维护股东，尤其是中小股东的合法权益，发挥 了独立董事的监督咨询作用。

公司严格按照相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《董事会议事规则》的 要求，规范地召集、召开董事会。公司董事会的通知、授权委托等符合相关规定；董事 会会议记录完整、保存安全，会议形成的决议能够充分及时披露。

（三）监事和监事会

公司第一届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会的人数及构成符合有 关法律法规和《公司章程》的规定，各监事的任职资格、任免情况符合法定程序。

公司监事会各成员能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引引》等 相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求开展工作，认真 履行自己的职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规 性进行监督。

公司严格按照相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要 求，规范地召集、召开监事会。公司监事会的通知、授权委托等符合相关规定；监事会 自公司成立以来无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告有不实之处，未发现董 事、总经理履行职务时有违法违规行为；监事会会议记录完整、保存安全，会议形成的 决议能够充分及时披露。

（四）经理层

公司制定并执行了《总经理工作细则》，明确了总经理的权利和义务。公司能够根 据《公司章程》的规定，对公司经理层特别是总经理人选的产生、招聘形成合理的选聘 机制。公司经理层在任期内能保持稳定性，并对公司日常生产经营实施有效控制。公司 经理层没有越权行使职权的行为，董事会和监事会能对公司经理层实施有效的监督和制 约，不存在“内部控制人”倾向。

公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益， 严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，以公司和股东利益 最大化为行为原则，没有发生受到惩处的情形。

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（五）公司内部控制

公司已经按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求，设立了董事会、监 事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织机构，各职能部门有明确的管 理职能，部门之间相互牵制监督。

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》等相关法律 法规的规定，制定并逐步完善了包括《公司章程》、“三会”议事规则、董事会专门委 员会工作细则、《信息披露制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易制度》、《对 外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《内部审计制度》、《独立董事工作制度》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《内幕信 息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》、《年报信息披露重大差错责任追究 制度》、《董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度》、等在内的一系列 内部管理制度。

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并得到了有效的贯彻执 行，对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。

三、 公司独立性情况

本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》及其他法律法规和规章制度 的要求规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业 务等方面与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，具有完整的业 务体系及面向市场独立经营的能力。

（一）资产独立

本公司为星河有限整体变更设立的股份有限公司，依法承继星河有限全部资产和业 务，星河有限从事食用菌研发、生产、销售业务所需的各项资产、资质已移交本公司， 并办理了相关资产、资质的过户、名称变更手续。目前，本公司对生产经营资产具备完 全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东和实际控制人占用的情形，不存在以资 产、权益为控股股东和实际控制人担保的情形，本公司现有的资产独立、完整。

（二）人员独立

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东控 制的其他企业中担任职务或领薪。公司的财务人员不存在在控股股东控制的其他企业中

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兼职的情形。公司建立了独立的人事选择和任免机制，公司的董事、监事以及总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》 及公司的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任，不存在控股股东、实际控制人及其 他任何部门和单位或个人干预公司人事任免的情形。

（三）财务独立

公司设置了独立的财务部门，并配备了专职的财会工作人员。公司根据现行会计制 度及相关法律、法规的要求，制定了财务管理制度，建立了独立的财务核算体系，具有 规范、独立的财务会计制度。

公司拥有独立的银行账户，不存在和其股东单位或其他任何单位或个人共用银行账 户的情形。公司已在东莞农村商业银行塘厦支行开立了独立的基本存款账户，账号： 190010190010008248。

公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本公司于2008 年由星河有限整体变 更为股份有限公司后，相应办理了税务登记证的变更手续。公司于2008 年10 月取得东 莞市地税局颁发的《税务登记证》(粤地税字441900708014002 号)和东莞市国税局颁发 的《税务登记证》（粤国税字441900708014002 号）。韶关星河于2004 年取得韶关市地 税局颁发的《税务登记证》(粤地税字44022176382346X 号)和韶关市国税局颁发的《税 务登记证》(粤国税字44022176382346X 号)。

截至2011 年3 月31 日，本公司股东及其他关联方未以任何形式占用本公司的资金 或其他资产，本公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立作出财务决策，不存在 本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况。

（四）机构独立

本公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善，法人治理 结构规范有效。本公司建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织机构，各部门职能 明确，形成了独立、完善的管理机构。公司建立了健全的内部经营管理机构，公司生产 经营场所和办公机构与控股股东控制的其他企业完全分开，公司与控股股东控制的其他 企业不存在混合经营、合署办公的情形。公司机构的设置根据《公司章程》及其他规范 性文件决定，不存在控股股东及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。公司及 职能部门与控股股东控制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，不存在任何单

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位或个人以任何形式干预公司生产经营活动的情形。

（五）业务独立

本公司设立时，承继星河有限的全部业务。目前，本公司拥有独立的生产经营场所， 独立对外签订合同，开展业务，不存在对公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同 业竞争。本公司持股5%以上的股东出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不直接或间接从 事对公司的生产经营构成竞争的业务或活动。

四、 公司透明度情况

公司严格按照相关法律法规的规定，以及公司《信息披露制度》、《投资者关系 管理制度》等制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息。公司高度 重视信息披露工作，除严格遵从《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定进行 信息披露外，在不涉及公司机密情况下，能主动、公平、及时、完整地披露对股东和其 他利益相关者产生实质性影响的信息，提高公司的透明度。

五、 公司治理中存在的问题及原因

由于公司治理本身是项长期而复杂的系统工程，公司还需不断加强自身建设、规范 运作，不断提高公司治理和经营管理水平，持续提升公司诚信度和透明度，从而切实提 高公司的盈利能力和持续发展能力。通过本次自查，公司在以下方面还需要改善和加强：

（一） 不断完善公司内部控制管理制度。

公司虽然已经建立了比较完善的内部控制管理制度，但随着公司业务的不断发展， 公司规模的扩大，以及国内证券市场的变化，在新的政策和商业环境下，公司的内控体 系需进一步补充、修订和完善，并强化内控制度程序和各项内控制度的执行。

（二） 持续加强公司投资者关系管理工作。

公司虽然通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与 投资者加强沟通，尽可能解答投资者的疑问，但投资者关系管理工作的提升空间还很大， 加强投资者关系管理不仅是公司的内在要求，同时也是一项长期、持续的重要工作，为 此公司需要不断学习先进投资者关系管理经验、不断探索投资者关系管理理念和方法的 创新，增加与广大投资者的沟通机会，以便投资者能够进一步了解公司的经营管理状况，

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构建与投资者的良好互动关系，提高公司的透明度，树立公司在资本市场的良好形象。

（三） 进一步发挥公司董事会专门委员会作用。

公司第一届董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委 员会四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。各专门委员会成立后，在公 司有关决策方面发挥了重要作用。但在新形势下，如何开展工作，如何进一步发挥公司 董事会专门委员会的作用，有必要在实践中进一步探索。在以后的工作中，公司将为各 专门委员会委员提供更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作，更好的发挥其 专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计献策，进一步提高公 司科学决策能力和风险防范能力。

（四） 公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律 法规政策学习，增强规范运作意识。

公司按照有关规定，有选择地组织了公司董事、监事、高级管理人员等相关人员 参加了深圳证券交易所或上海证券交易所、广东证监局安排的培训，同时也参加了由中 介机构组织的培训与辅导，但由于培训辅导时间有限，学习内容未完全深入到日常工作 中。同时随着国内证券市场的不断发展，监管部门对相关法律法规进行补充、修订，并 出台了许多新的政策规定，对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员持续学习各项 法律法规提出了更高的要求。

因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员等相关人员持续培训工作， 进一步加强资本市场的法律法规政策学习。从而进一步提高董事、监事、高级管理人员 等相关人员的自律意识和工作的规范性，不断促进公司董事、监事、高级管理人员等相 关人员忠实、勤勉、尽责的履行职责。

六、 整改措施、整改时间及相关责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司组织董事、监事、高级管理人员 等相关人员进行认真学习和讨论，领会通知的精神，把公司治理的专项活动纳入日常工 作计划。同时公司对照《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求， 认真自查公司治理中存在的问题和不足，制定了切实可行的整改计划。

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（一） 不断完善公司内部控制管理制度。

整改措施：

• 1.根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的要求，进一步健全公司内部 控制体系，必要时对相关制度进行修改、完善并履行相关的审议程序。

• 整改完成时间：日常工作

负责人：董事会秘书

• 2.制定《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》，以进一步完善法人治理，健全内 部约束和责任追究机制。

整改完成时间：2011年4月30日前

负责人：董事会秘书

• 3.制定《风险控制管理制度》和《突发事件危机处理应急制度》，以进一步规范公司的 风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力。 整改完成时间：2011年4月30日前

负责人：董事会秘书

（二） 持续加强公司投资者关系管理工作。

整改措施：

• 1.积极构建与投资者沟通的渠道，全方位、多渠道认真倾听投资者对公司的建议和批评， 通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对公司的关注度和认 知度。

整改完成时间：日常工作

负责人：董事会秘书

• 2.加强对董秘办工作人员以及公司有关部门主管人员的培训，努力培养和提高投资者关 系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理工作，构建一个良性互动的 沟通平台。

整改完成时间：日常工作

负责人：董事会秘书

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（三） 进一步发挥公司董事会专门委员会作用。

整改措施：

• 1.在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的 基础上按规定向专门委员会报告。

整改完成时间：日常工作

负责人：董事长、总经理

• 2.在公司重大决策过程中，公司要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提 供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议。

• 整改完成时间：日常工作

负责人：董事长、总经理

• （四） 公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的法律 法规政策学习，增强规范运作意识。

整改措施：

1. 及时组织公司董事、监事、高级管理人员等相关人员参加监管机构举办的相关培训。 整改完成时间：日常工作

责任人：董事会秘书

• 2.定期组织公司高级管理人员等相关人员进行有关法律法规的内部学习培训，并在公司 董事会、监事会、股东大会等会议结束后组织全体董事、监事、高级管理人员进行内部 集中学习。

整改完成时间：日常工作

责任人：董事会秘书

七、 其他需要说明的事项

公司自成立以来非常重视公司治理工作，公司各项制度基本健全，公司运作规范。 作为新上市公司，对不成熟的方面将进一步完善和加强。通过此次公司治理活动，公司 将持续改善和提高公司的治理水平。

公司欢迎监管部门、广大投资者对公司的治理工作进行监督和批评指正，对公司 的治理情况分析评议并提出宝贵的意见与建议，以利于公司改进工作，进一步提升公司

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治理水平，促进公司快速、健康发展。

公司联系人：黄清华

联系地址：东莞市塘厦镇蛟坪大道83号

联系电话：0769-87935678 联系传真：0769-87920269 电子邮箱：starway@starway.com.cn 公司网站：http://www.starway.com.cn

特此报告。

附件：广东星河生物科技股份有限公司关于加强公司治理专项活动的自查事项报告。

广东星河生物科技股份有限公司

董事会

二○一一年四月二日

附件：

广东星河生物科技股份有限公司

关于加强公司治理专项活动的自查事项报告

根据中国证券监督管理委员会证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治

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理专项活动有关事项的通知》的精神，广东星河生物科技股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）按照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司 章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规 章制度，对以下问题进行了自查，现将自查情况报告如下：

一、公司基本情况、股东状况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况；

1.公司的发展沿革

本公司前身为东莞市星河实业有限公司，成立于1998 年8 月6 日，2003 年7 月4 日更名为东莞市星河生物科技有限公司。本公司是以星河有限截止2008 年5 月31 日的 净资产72,652,417.67 元，按1：0.62 的比例进行折股，采取整体变更方式设立的股份 有限公司。变更后，本公司的股份总数为4,500 万股，每股面值1 元，折合股份后剩余 的净资产27,652,417.67 元计入资本公积。

2008 年8 月15 日，天健正信为本公司出具了中和正信验字（2008）第7-013 号《验 资报告》，对注册资本实收情况进行了验证。公司于2008 年9 月17 日在广东省东莞市 工商行政管理局完成工商登记手续，领取了营业执照，工商登记注册号为 441900000178999，注册资本为4,500 万元。

经证监会2010年11月16日《关于核准广东星河生物科技股份有限公司首次公开发 行股票并在创业板上市的批复》证监许可【2010】1631号文件核准，公司首次向社会公 开发行1,700万股人民币普通股（A股）。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）2010 年12月7日《关于广东星河生物科技股份有限公司在创业板上市的通知》深证上【2010】 399号同意，本公司发行的人民币普通股股票于2010年12月9日在深交所创业板上市。

2. 目前基本情况

2011 年1 月12 日，公司已完成了工商变更登记手续，并取得了东莞市工商行政管 理局换发的《企业法人营业执照》。本次变更的《企业法人营业执照》的具体内容：

名称：广东星河生物科技股份有限公司；

注册号：441900000178999； 住所：东莞市塘厦镇蛟坪大道83号；

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法定代表人：叶运寿；

注册资本：陆千柒佰万元人民币；

实收资本：陆千柒佰万元人民币；

公司类型：股份有限公司；

经营范围：种植、加工、销售食用菌等农副产品，食（药）用菌和其他有益微生物 育种、引种及相关产品的研究和开发，食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技 术的研究和开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、 行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）（以工商行政管理机关依法核准的经营范 围为准）。

公司证券代码：300143；证券简称：星河生物。

（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；

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叶运寿 南峰集团 广州御新 叶龙珠 其余19 位自然人股东
36.54% 12.64% 7.45% 5.09% 12.91%
50%
社会公众股
25.37%
广东星河生物科技股份有限公司
星河装饰
100.00% 100.00%
新乡市星河生物科技有限公司 韶关市星河生物科技有限公司
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公司简称释义：

广东南峰集团有限公司简称“南峰集团”

广州御新软件有限公司“广州御新”

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东莞市星河装饰有限公司“星河装饰”

公司使用自有资金以新设方式投资设立的全资子公司新乡市星河生物科技有限公 司于2011年1月3日经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，河南子公司新乡市星河 生物科技有限公司已在河南公司注册处完成注册手续，并于2011年1月14日取得辉县市 工商行政管理局出具的《企业法人营业执照》，注 册 号：410782000018974 ，公司名 称：新乡市星河生物科技有限公司。

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；

• 1.公司的股权结构（截止到2011 年3 月31 日）

股份性质	股份数量（股）	百分比（%）
一：有限售条件流通股(或非流通股)	110,000,000	74.63
IPO前发行限售－个	80,361,939	54.52
IPO前发行限售－法	29,638,061	20.11
二：无限售条件流通股	37,400,000	25.37
三：总股本	147,400,000	100.00

2.控股股东、实际控制人的情况及对公司的影响

公司控股股东、实际控制人为叶运寿先生。叶运寿先生持有公司发行前48.97%的股 份，发行后36.54%的股份。叶运寿先生持有的股份不存在任何质押和其他有争议的情况。

叶运寿先生，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号

44252719650916****，北京大学在读EMBA。叶运寿先生现任本公司董事长、韶关星河执 行董事、星河装饰执行董事，兼任中国食用菌行业协会常务理事、广东省食用菌行业协 会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广东省青年商会常务理事及东莞市总商 会执委常务委员等职务。叶运寿先生于2002年获得“2001年度全国农村青年创业致富带 头人”称号，2004年获得东莞市农业局年度农业科技成果二等奖，2005年获得东莞市科 技进步一等奖，2006年获得广东省科技三等奖和东莞市科技进步一等奖，2006年被中共 广东省委统战部等部门评选为“广东省建设社会主义新农村优秀民营企业家”，2007年 获得国家科学技术进步二等奖，同年被评为东莞市百名杰出人物，2009年获得“东莞市 首届50名优秀民营企业家”称号。

在公司日常经营和重大决策过程中，公司控股股东和实际控制人行为规范，依法 行使其权利，并承担相应的义务。公司治理结构健全，运行良好，公司自上市以来，未 发生过控股股东、实际控制人利用其控制地位侵害其他股东利益的行为。

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（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公 司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易 等情况；

公司控股股东、实际控制人未控制其他上市公司，不存在“一控多”现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响；

截止到2011 年3 月31 日，公司前10 名无限售条件股东持股情况如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	百分比（%）
1	中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金	897,919	2.40
2	郭宏伟	511,500	1.37
3	中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产A21	483,565	1.29
4	钱小妹	384,725	1.03
5	何国富	313,545	0.84
6	中国农业银行－富国天源平衡混合型证券投资基金	280,000	0.75
7	石伟民	247,967	0.66
8	中国对外经济贸易信托有限公司－招行新股5	211,318	0.57
9	黄华峰	197,100	0.53
10	华润深国投信托有限公司-德源安战略成长1号证券投资集合	160,800	0.43

目前，机构投资者不参与和干涉公司日常经营管理工作，对公司日常经营管理无 直接影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》 予以修改完善。

《公司章程》严格按照证监会发布的《上市公司章程指引（2006 年修订）》予以修 改完善。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司股东大会的召集、召开程序符合相关规定。公司严格按照《上市公司股东大 会规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司 章程》、《股东大会议事规则》的要求，规范的召集、召开股东大会，平等对待所有股东， 并尽可能为股东参加股东大会提供便利。

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2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。根据《公司章程》、《股东 大会议事规则》的要求，临时股东大会一般于召开前15 天发出会议通知，年度股东大 会于召开前20 天发出会议通知，同时一并发出授权委托书，采用在证监会指定网站上 披露的方式公告信息。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关 工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证 和授权委托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有 效的资格。

3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；

公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审 议。股东大会有股东发言环节，股东可充分表达自己的意见，确保中小股东的话语权； 《公司章程》中规定股东大会在选举和更换两名以上的董事（包括非独立董事和独立董 事）时应采取累积投票制度，以保证中小股东话语权的行使。

4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时 股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；

自公司成立至今，未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股 东请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。

5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明 其原因；

自公司成立至今，无单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；

公司股东大会会议记录完整，保存安全。根据《公司章程》、《股东大会议事规则》 的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议召集人应当保证会议记录内容 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持 人在会议记录上签名。会议记录与股东大会其他相关的有效资料一并保存，保存期限为 十年。公司上市后的股东大会会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露制度》的要 求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，

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请说明原因；

公司严格按照相关法律法规的规定，以及《公司章程》的要求，严格履行规范运 作程序，不存在有重大事项绕过股东大会的情况，也不存在有重大事项先实施后审议的 情况。

• 8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

公司严格按照相关法律法规的规定，以及《公司章程》的要求，严格履行规范运 作程序，公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

• 1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；

公司已经制定并执行《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘 书工作细则》，以及董事会下设的四个专门委员会工作细则等相关内部规则。

2.公司董事会的构成与来源情况；

公司第一届董事会由7 名董事组成，其中独立董事3 名。董事会设董事长1名，其 来源为：

2008年8月16日，经公司创立大会审议通过，选举叶运寿、黄清华、吴汉平、叶龙 珠、胡斌为公司董事，叶运寿为董事长。

2009年9月23日，经公司2009年第三次临时股东大会审议通过，同意叶龙珠和胡斌 申请辞去公司第一届董事会董事职务，并选举吴宁为公司董事，聘任李莎、刘祥能、梁 增文为公司独立董事。

• 3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情

形；

本公司董事长为叶运寿先生，其简历如下：

叶运寿，董事长，男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年9月出生，北京大学 在读EMBA。叶运寿先生现任本公司董事长、韶关星河执行董事、星河装饰执行董事，兼 任中国食用菌行业协会常务理事、广东省食用菌行业协会副会长、中国青年乡镇企业家 协会常务理事、广东省青年商会常务理事及东莞市总商会执委常务委员等职务。叶运寿 先生于2002年获得“2001年度全国农村青年创业致富带头人”称号，2004年获得东莞市

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农业局年度农业科技成果二等奖，2005年获得东莞市科技进步一等奖，2006年获得广东 省科技三等奖和东莞市科技进步一等奖，2006年被中共广东省委统战部等部门评选为 “广东省建设社会主义新农村优秀民营企业家”，2007年获得国家科学技术进步二等奖， 同年被评为东莞市百名杰出人物，2009年获得“东莞市首届50名优秀民营企业家”称号。

董事长主要职责：

根据《公司章程》第122 条规定，董事长行使下列职权：（1）主持股东大会和召集、 主持董事会会议；（2）督促、检查董事会决议的执行；（3）签署公司股票、公司债券及 其他有价证券；（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （5）行使法定代表人的职权；（6）在发生不可抗力事件的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并应于事后及时向董事会和股东大 会报告；（7）在在股东大会和董事会授权范围内，批准公司对外投资、收购出售资产、 贷款、资产抵押等事项；（8）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

董事长叶运寿先生兼职情况如下：

兼任星河装饰执行董事、韶关星河执行董事

董事长叶运寿先生严格按照《公司章程》规定和董事会授予的职权行使权利、履 行义务，不存在缺乏制约监督的情形。

4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合 法定程序；

本公司为非国有控股的上市公司，在《公司章程》中明确规定了董事的任职资格、 任免程序，实际运作中也严格按照《公司章程》规定的程序进行，公司董事的任职资格、 任免程序符合《公司法》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的要求。

公司独立董事均获得深交所或上交所颁发的独立董事资格证书。

5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；

公司各董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法 律法规的规定，以及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，勤勉尽责地履行董事 职责，持续关注公司经营状况，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作 水平，发挥各自的专业特长，积极的履行职责。各董事在董事会会议投票表决重大事项

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或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关规定，审 慎决策，切实保护公司和股东、特别是中小股东的利益。

公司第一届董事会成立至2011年3月31日，共召开了20 次董事会会议，各董事出 席董事会的具体情况如下：

董事姓名	具体职务	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续两次未亲 自出席会议
叶运寿	董事长	20	20	0	0	否
黄清华	董事、董事会秘 书、副总经理	20	20	0	0	否
吴汉平	董事、财务总监	20	20	0	0	否
吴宁	董事	12	11	0	1	否
李莎	独立董事	12	12	0	0	否
梁增文	独立董事	12	12	0	0	否
刘祥能	独立董事	12	12	0	0	否

6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作 用如何；

公司第一届董事会成员由金融财务、企业管理、专业技术等行业的专家和资深人 士组成，有较高的职业素养，具有良好的理论教育背景和企业实战经验。董事会专业结 构合理，在董事会各项重大决策时，能从各自专业角度提出建设性的意见和建议，提高 了董事会科学决策的水平。

公司已按规定在董事会下设了由董事组成的四个专门委员会，对公司在战略、薪 酬与考核、提名、审计等方面给予指导。各董事专业水平较高且明确分工，在公司重大 决策以及投资方面发挥了自身专业的特点，为公司正确的决策起到了积极作用。

7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存 在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；

公司第一届董事会7 名董事中，其中1 名董事均未在公司、控股股东及相关关联 方担任任何职务，其他6 名董事兼职情况如下：

序号	姓 名	担任本公司职务	担任兼职单位职务	兼职单位与本公司关系
1	叶运寿	董事长	星河装饰执行董事、韶关星河执行 董事	星河装饰为同一控制人 控制的企业
2	黄清华	董事、副总经理、 董事会秘书	韶关星河监事	公司的全资子公司
3	吴宁	董事	广州御银科技股份有限公司董事、 总经理、广州御银自动柜员机技术	无直接关系（广州御银科 技股份有限公司是本公

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			有限公司执行董事	司股东广州御新的母公 司，广州御银自动柜员机 技术有限公司为其全资 控股子公司）
4	梁增文	独立董事	中山大学南海生物工程中心主任助 理；东莞中山大学研究院院长助理	无
5	李莎	独立董事	广东外语外贸大学财经学院副教授	无
6	刘祥能	独立董事	广州汽车集团股份有限公司董事会 办公室主管	无

公司董事的兼任情况不影响董事真实了解公司运作的实际情况，不影响公司相应 决策，对公司运作没有不良影响。

董事与公司不存在利益冲突。根据《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，董 事与公司存在利益冲突时，董事应当声明并在相关议案表决时回避，也不得代理其他董 事行使表决权，这将有效避免可能发生的利益冲突。

8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司董事会的召集、召开程序符合有关规定。公司严格按照相关法律法规的规定， 以及《公司章程》、《董事会议事规则》的要求，规范的召集、召开董事会。

9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司董事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。根据《公司章程》、《董事会 议事规则》的规定，公司召开定期董事会会议，按规定于会议召开十日以前书面通知全 体董事；公司召开临时董事会会议，按规定提前五日通知，通知方式为：直接送达或传 真、挂号邮寄、电子邮件等方式通知全体董事，情况紧急时，可以随时通过电话或其他 口头方式发出会议通知。授权委托也根据相关法律法规的规定执行。

10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投 资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；

公司第一届董事会已设立四个专门委员会：提名委员会、薪酬与考核委员会、审计 委员会、战略委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。

提名委员会的主要职责是：（1）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议；（2）研究董事、总经理和其他高级管理人员 的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（3）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他 高级管理人员的人选；（4）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董事会提出书面 建议；（5）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出书面建议；（6） 公司董事会授予的其他职权。

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薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要 范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（2） 薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的 主要方案和制度等；（3）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情 况并对其进行年度绩效考评；（4）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（5）公司 董事会授予的其他职权。

审计委员会的主要职责是：(1)提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内 部审计制度及其实施；有权要求公司管理层对相关管理建议书给以回复，并对落实情况 予以监督；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通，有权单独召集审计师会议；（4） 审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度，有权对重大关联交易进行审 计；（6）有权召集公司内控制度有关部门会议；（7）在董事会通过后，实施审计委员 会年度工作计划；（8）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划 和报告等；（9）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、 质量以及发现的重大问题；（10）公司董事会授予的其他事宜。

战略委员会的主要职责是：（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；（2） 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；（3）对公司 章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；（4）对 其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（5）对以上事项的实施进行检查、 评估，并对检查、评估结果提出书面意见；（6）公司董事会授予的其他职权。

公司董事会的四个专门委员会自成立以来能够在职责范围内积极开展工作，对涉及 专业领域的事项，经过专门委员会审议后提交董事会，为董事会科学决策发挥了积极 作用。

11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司董事会会议记录完整，保存安全。根据《公司章程》、《董事会议事规则》 的规定，公司董事会会议记录，出席会议的董事在会议记录上签名。出席会议的董事有 权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保 存，保存期限十年。公司上市后的董事会会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披 露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

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12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；

• 公司董事签署文件均为本人亲笔签字，董事会决议不存在他人代为签字的情况。 13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；

公司董事会决议严格按照相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《董事会议事 规则》的要求产生，不存在篡改表决结果的情况。

14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考 核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；

公司独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法 规的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的要求，严格履行其职责。认 真审阅公司提交的各项文件资料，积极参加董事会会议及专门委员会会议，对公司重 大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、募集资金的使用、内 部审计等重大事项出具专项说明，发表独立意见，为公司治理、改革发展和生产经营 等提出了建设性意见和建议。在履行职责过程中，独立及客观的维护股东，尤其是中 小股东的合法权益，发挥了独立董事的监督咨询作用。

15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；

公司独立董事根据相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《独立董事工作制 度》的要求，独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

• 16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；

公司按照相关法律法规的规定，充分保障独立董事履行职责，为公司独立董事开 展工作提供便利条件。公司相关机构和人员能积极的配合独立董事工作，全面、详实 地向独立董事提供其所需的公司资料，并积极配合独立董事对公司的业务等情况进行 实地调研，以便于独立董事对公司相关事项作出客观、准确的判断。

• 17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理； 公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

• 18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3 次未亲自参会的情况； 公司独立董事的工作时间安排适当，不存在连续3 次未亲自参会的情况。

• 19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；

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根据《公司章程》的规定，董事会秘书为公司高级管理人员。本公司董事会秘书 黄清华女士为公司董事、副总经理，是公司的高管人员。公司董事会秘书能够按照《公 司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公 司章程》的要求忠实、勤勉尽职地履行职责，并按照各项规定充分、及时地进行信息 披露，做好“三会”的筹备和组织工作，积极地做好投资者关系管理工作，同时保持 与监管部门的沟通。

20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效 监督。

根据《公司章程》的规定，股东大会对董事会有授权投资权限，具体内容如下：

《公司章程》第119 条：董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

在股东大会授权范围内，董事会的具体权限为：（1）审议、批准公司及控股子公 司在一年内在公司最近一期经审计的净资产额10%~50%（不含50%）的范围内，且绝对 金额在500 万元以上的额度内的收购出售资产事项；（2）审议、批准公司及控股子公 司在一年内在公司最近一期经审计的净资产额10%~50%（不含50%）的范围内，且绝对 金额在500 万元以上的额度内的对外投资事项；（3）审议、批准公司及控股子公司在 一年内在公司最近一期经审计的净资产额10%~50%（不含50%）的范围内，且绝对金额 在500 万元以上的额度内的贷款、抵押事项；（4）审议、批准公司及控股子公司在一 年内在公司最近一期经审计的净资产额10%~50%（不含50%）的范围内，且绝对金额在 500 万元以上的额度内的委托理财事项；（5）审议批准公司章程规定的应由股东大会 审议的对外担保事项以外的其他担保。

超过本条前款所规定的股东大会授权审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、 中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事会报股 东大会审议批准。本条前款所规定的各个事项（对外担保除外）不满本条前款所规定的 相应最低限额的，由董事会授权公司董事长审核、批准。

上述授权是公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等相关法律法规及公司实际情况制定的，该授权合理合法，得到了有效监督。

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（三）监事会

1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；

公司监事会制定并执行了《监事会议事规则》等相关内部规则。

2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；

公司第一届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设主席1名。其 来源为：

2008年8月16日，经公司创立大会审议通过，选举郑列宜、许喜佳为公司监事。

2008年8月15日，公司召开第一届职工代表大会，选举朱翠为公司第一届监事会职 工代表监事。

2009年9月7日，经公司第一届监事会第五次会议审议通过，同意朱翠申请辞去公 司第一届监事会职工代表监事职务，同意经公司职工代表大会讨论一致通过选举沈青女 士担任公司职工代表监事。

3.监事的任职资格、任免情况；

公司监事的任职资格、任免情况符合《公司章程》、《监事会议事规则》的有关 规定和要求。

4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；

公司监事会的召集、召开程序符合相关规定。公司严格按照相关法律法规的规定， 以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，规范的召集、召开监事会。

5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；

公司监事会的通知时间、授权委托等符合相关规定。根据《公司章程》、《监事 会议事规则》的规定，公司召开定期监事会会议，会议通知在会议召开十日前送达全体 监事；公司召开临时监事会会议，临时会议通知提前五日以送达全体监事，情况紧急时， 可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知。授权委托也根据相关法律法规的规定 执行。

6.监事会近3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报 告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；

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公司监事会近3 年没有对董事会决议否决的情况；未发现公司财务报告有不实之 处；未发现公司董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；

公司监事会会议记录完整，保存安全。根据《公司章程》、《监事会议事规则》 的规定，公司监事会会议记录，出席会议的监事和记录人在会议记录上签名。出席会议 的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公 司档案保存，保存期限十年。公司上市后的监事会会议决议按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《监事会议事规则》、 《信息披露制度》的要求，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。

8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

在日常工作中，公司监事会勤勉尽责，严格按照《公司法》、《上市公司治理准 则》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，认真履 行其监督职责。监事会通过列席股东大会、董事会，召开监事会会议，审核公司年度、 季度报告，财务决算，利润分配、募集资金的使用等事项；同时通过对公司董事、高级 管理人员的行为进行监督，行使其监督职责，规范公司运作以及董事、高级管理人员的 行为。

（四）经理层

1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；

公司制定并执行了《总经理工作细则》等相关内部规则。

2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合 理的选聘机制；

根据《公司章程》的规定，公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为 公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。董事长可行使提名总经理的职权；总经理可 行使提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人的职权。董事会秘书由董事长 提名。同时公司董事会下设提名委员会，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、 选择标准和程序进行研究、审查并提出建议。现公司内部对公司经理层人选的产生、招 聘形成了合理的选聘机制。

3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；

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本公司总经理为魏心军先生，其简历如下：

魏心军 先生，1974 年生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士结业。

总经理魏心军先生不是来自控股股东单位，与控股股东单位无关联关系。

4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；

公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司经理层有明确的分工， 按职责权限实施分级管理、分级掌控；同时建立了较完善的内部控制制度，定期召开生 产经营会议、总经理办公会议等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。

5.经理层在任期内是否能保持稳定性；

公司经理层在任期内能保持稳定性，未发生重大变化。

6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否 有一定的奖惩措施；

公司经理层有任期经营目标责任制，并建立了奖励制度。公司经理层每年制定年 度经营目标，在最近任期内均能够较好地完成各自的任务，公司董事会根据经理层经营 目标的完成情况对经理层进行考核、提出奖惩措施。

7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施 有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；

公司经理层没有越权行使职权的行为，董事会和监事会能对公司经理层实施有效 的监督和制约，不存在“内部控制人”倾向。

8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；

公司经理层建立了内部问责机制，正在制订董事、监事、高级管理人员内部问责 制度，以进一步健全内部约束和责任追究机制，进一步明确管理人员的责权。公司实行 董事会领导下的总经理负责制。在董事会的领导下，由总经理负责公司日常经营与管理。 同时，公司按照组织机构图对各职能部门的主要职能和权限进行了明确的划分。

9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未 能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；

公司经理层等高级管理人员能忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，严

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格遵守相关法律法规的规定和《公司章程》的要求，以公司和股东利益最大化为行为原 则，没有发生受到惩处的情形。

10.过去3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存 在，公司是否采取了相应措施。

公司于2010年12月9日完成股票发行及上市工作，过去3 年不存在董事、监事、高 管人员违规买卖本公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻 执行；

公司已经按照《公司法》、《证券法》和有关监管部门的要求，设立了董事会、 监事会，在公司内部建立了与业务性质和规模相适应的组织机构，各职能部门有明确的 管理职能，部门之间相互牵制监督。

公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》等相关法 律法规的规定，制定并逐步完善了包括《公司章程》、“三会”议事规则、董事会专门 委员会工作细则、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》、《关联交易制 度》、《对外担保管理制度》、《重大投资管理制度》、《内部审计制度》、《独立董 事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制 度》、《重大信息内部报告制度》、《董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管 理制度》等一系列的内部管理制度。

公司建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，并得到有效的贯彻执行， 对公司的生产经营起到了有效的监督、控制和指导作用。

2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；

公司会计核算体系按照《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》等有 关规定和公司的实际情况建立健全，以保证公司会计核算的真实性和完整性。

3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；

公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节有效执行。公司根据会 计制度、税法、经济法等有关规定，建立了一套完善的财务管理制度。公司在成本费用

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管理、货币资金管理、结算债权管理等方面作了具体规定，并明确了授权及签章等内部 控制环节，符合相关法规的规定。在实际经营过程中，公司严格执行逐级审批流程及各 级审批权限，确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；

公司公章、印鉴管理制度完善，并严格按管理制度执行。公司制定了《印章管理 规定》，对印章的种类、规格、保管、使用、销毁等都有明确的规定，并根据实际情况 对制度进行修改和完善，确保《印章管理规定》得到有效执行。

5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；

公司内部管理制度是根据相关法律法规的规定和本公司实际情况制订，与控股股 东不存在趋同，公司在制度建设上严格按上市公司标准执行，保持独立性。

6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有 何影响；

公司的注册地、主要资产地和办公地在同一地区，位于广东省东莞市塘厦镇，对 公司经营无任何不良影响。

7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失 控风险；

公司的子公司、分公司有在实施内控，不存在失控风险。公司审计部门督导子公 司、分公司建立健全财务管理等相关制度，确保子公司、分公司遵守募集资金管理制度， 董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解子公司、分公司的经营和风险 状况，实现对子公司、分公司的有效管理和控制，实现子公司、分公司的规范运行。

8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；

公司已建立了《重大信息内部报告制度》、《消防安全生产管理制度》等制度， 并正在制订《风险控制管理制度》、《突发事件危机处理应急制度》，以进一步规范公 司的风险管理，建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全稳 健运行，同时从制度和执行层面加强完善了内部控制机制，能抵御突发性风险。

9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；

公司设立了审计部门，内部稽核、内控体制完备、有效。公司内部审计部门有配

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备专职审计人员，直接对董事会下设的审计委员会负责并报告工作。在公司董事会和监 事会的监督与指导下，审计部定期与不定期的对公司职能部门财务、内部控制、重大项 目及其他业务进行审计和例行检查，以控制和防范风险，确保内部稽核、内部控制的相 关制度在经营活动的各层面和环节均能得到有效执行。

10.公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公 司合法经营发挥效用如何；

公司目前未设立专职法律事务部门，设立了法律事务专员专职处理公司日常法律 事务，公司所有合同都必须按照《合同管理规定》经过法律事务专员的审查。同时公司 外聘了常年法律顾问，重大合同及合同范本的制定必须由法律事务专员联合业务部门、 财务部门、技术部门和执行部门共同审查决定，并经过法律顾问审查方能签订或公布实 行。以上措施能有效保障公司合法经营，维护公司合法权益。

11.审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司 整改情况如何。

公司聘请的会计师事务所没有出具过《管理建议书》。天健正信会计师事务所有 限公司就公司内部控制出具的《内部控制鉴证报告》认为公司目前的内控制度是完整和 合理的，执行是有效的。

12.公司是否制定募集资金的管理制度；

公司制定了《募集资金管理制度》。

13.公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益；

公司于2010年12月首次公开发行1,700 万股人民币普通股（A 股），实际募集资 金净额人民币567,887,500.00 元。公司目前正按照《首次公开发行股票并在创业板上 市管理暂行办法》、《上市公司募集资金管理办法》、深交所《创业板信息披露业务备 忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关法津法规和规范性文件的规定，以及公 司实际生产经营情况将募集资金投入使用，目前公司募集资金投资项目均处于建设过程 中，使用效果尚未完全体现。

14.公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是 否合理、恰当；

截止目前，公司首次公开发行的募集资金没有投向变更的情况。

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• 15.公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益

• 的长效机制。

公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，以及《公司章程》的 要求，通过建立并执行公司《内部审计制度》、《关联交易制度》和《对外担保管理制 度》等制度的要求开展公司的日常经营活动，有效防止了大股东及其附属企业占用公司 资金、侵害公司利益。

三、公司独立性情况

• 1.公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联

• 企业中有无兼职；

公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企 业中兼职情况如下：

序号	姓 名	担任本公司职务	担任兼职单位职务	兼职单位与本公司关系
1	叶运寿	董事长	星河装饰执行董事、韶关星河执行 董事	星河装饰为同一控制人 控制的企业
2	魏心军	总经理	韶关星河总经理	公司的全资子公司
3	黄清华	董事、副总经理、 董事会秘书	韶关星河监事	公司的全资子公司
4	吴汉平	董事、财务总监	-	-

除上述情况外，公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在

股东及其关联企业中不存在其他兼职情况。

2.公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工；

公司能够自主招聘经营管理人员和职工。公司设有人力资源管理中心，建立了较 为完善的人力资源管理体系，每年制订合理的招聘计划，自主招聘经营管理人员和职工， 不受其他任何单位和其他个人的直接或间接的影响。

• 3.公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否

• 存在与控股股东人员任职重叠的情形；

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性，不存在与控 股股东人员任职重叠的情形。

• 4.公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况； 公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

• 5.公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东；

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公司主要生产经营场所及土地使用权为公司租赁或公司自有，独立于公司大股东。

6.公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立；

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立，能够保证公司生产经营的稳定 运行。

7.公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于 大股东；

公司商标注册和使用情况正常。工业产权、非专利技术等无形资产独立于公司大 股东。

8.公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何；

公司财务会计部门、公司财务核算独立。公司设有独立的财务管理中心，负责公 司的会计核算和财务管理工作，严格执行《会计法》、《企业会计准则》和《企业会计 制度》等相关法律法规的规定。建立了符合公司自身特点的、独立规范的会计核算体系 和财务管理制度，并实施严格的内部审计制度。公司具有独立的银行账户，独立纳税， 公司的资金使用严格按照《公司章程》及相关制度的规定在授权范围内独立决策，不存 在大股东占用公司资金和干预公司资金使用的情况。

9.公司采购和销售的独立性如何；

公司采购和销售独立。本公司拥有独立完整的研发、供应、生产和销售业务体系， 具有直接面向市场独立经营的能力，不存在其它需要依赖控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业进行生产经营活动的情况。

10.公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性 产生何种影响；

公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性 产生影响。

11.公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立 性影响如何；

公司对控股股东或其他关联单位不存在某种依赖性，不会对公司生产经营的独立 性产生影响。

• 12.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争；

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

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• 13.公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是哪些方式；

• 关联交易是否履行必要的决策程序；

公司自上市以来，与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易。

14.关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何 种影响；

公司自上市以来，与控股股东或其控股的其他关联单位没有关联交易，不会对公 司生产经营的独立性产生影响。

• 15.公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风

• 险；

公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

16.公司内部各项决策是否独立于控股股东。

公司内部各项决策独立于控股股东。公司内部各项决策均由公司经理层集体决策， 履行相关的董事会、股东大会审批程序。公司的审计部、监事会发挥监督职能，确保各 项决策科学高效。

四、公司透明度情况

• 1.公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是

• 否得到执行。

公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立了《信息披露事务管理制度》，并 认真执行了该项制度。

2.公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定 期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见， 其涉及事项影响是否消除；

公司制定了定期报告的编制、审议、披露程序，并严格执行。公司自上市以来， 定期报告及时披露，无推迟情况，年度财务报告没有被出具非标准无保留意见报告的情 形。

3.上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何； 公司制定了《重大信息内部报告制度》，确定了重大事件的报告、传递、审核、 披露程序。公司重大事件严格按照该制度执行。

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4.董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障；

公司董事会秘书为公司高级管理人员，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《董事 会秘书工作细则》等规定的权限履行职责，公司也为董事会秘书履行其职责提供支持与 便利，公司董事会秘书的知情权和信息披露建议权能够得到保障。

5.信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

公司信息披露工作保密机制相对完善，未发生过泄漏事件或发现内幕交易行为。 公司各项信息披露工作均严格按照相关法律法规的规定，以及公司《信息披露事务管理 制度》、的要求执行。

• 6.是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况；

公司自上市以来，未发生过信息披露“打补丁”情况。公司今后将继续加强信息 披露编制过程中的审核工作，提高信息披露的质量，防范该种情形的发生。

7.公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处 理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的 整改；

公司自上市以来，尚未接受过监管部门的现场检查，也没有因信息披露不规范而 被处理的情形。

公司于2011 年3 月23 日收到深圳证券交易所《关于对广东星河生物科技股份有 限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2011】第 21 号），公司于2011 年3 月25 日前向深圳证券交易所报送了书面说明材料，同时抄送广东省证监局。

8.公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施；

公司自上市以来，未发生过因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 9.公司主动信息披露的意识如何。

公司除严格遵从《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的规定进行信息披露 外，严格遵循真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则，在不涉及公司机密情况 下，能主动、公平、及时、完整地披露对股东和其他利益相关者产生实质性影响的信息， 提高公司的透明度。

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五、公司治理创新情况及综合评价。

1.公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股 权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

公司自2010 年12 月9 日上市以来，于2011 年3 月16 日召开了2010 年度股东大 会，尚未采取过网络投票形式。

2.公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过 程中召开的相关股东会议。）

公司自上市以来，公司暂未召开股东大会，尚未发生过征集投票权的情形。 3.公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制；

《公司章程》规定在选举和更换两名或两名以上的董事（包含非独立董事和独立 董事）时应当采取累积投票制度。公司自上市以来，没有选举或更换两名或两名以上的 董事、监事。

4.公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具 体措施有哪些；

公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，并认真做 好投资者关系管理工作，具体措施主要包括：

公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待 工作，积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、 机构投资者、行业分析师等相关人员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。 并通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强 沟通，尽可能解答投资者的疑问。

投资者关系管理工作是一项长期、持续的重要工作，公司不断学习先进投资者关 系管理经验，以更好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发 展等信息，构建与投资者的良好互动关系，树立公司在资本市场的良好形象。

5.公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施；

公司注重企业文化的建设。公司的经营理念是“诚信立业 科技兴菌 环保创新 造 福于民”，企业精神是“同舟共济 共创神奇”，主张员工与公司共同成长。在以人为 本的人文理念下，公司加强人文关怀，形成了较为完整的企业文化体系，完善了公司与 员工的沟通渠道，实现了企业与员工的和谐发展。同时，公司配置了专职的企业文化专

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员负责企业文化建设，采取多种手段丰富员工文化生活，强调员工与企业共同成长、共 同发展，强化公司的凝聚力和向心力，支撑公司可持续发展。

6.公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激 励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何；

公司建立并实施了较合理的绩效考评体系，并在不断完善过程中；公司目前尚未 实施股权激励机制，对股权激励机制正在评估、探讨中。

7.公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有 何启示；

公司十分重视完善公司治理制度，也一直在努力探索构建适合公司发展的治理结 构。目前公司正在积极探索公司治理的创新措施，并不断进行实践，从而进一步提升公 司的治理水平。

8.公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好这 项工作，对于实现建立现代企业制度的目标，进一步规范与发展资本市场都是非常必要 和有意义的。

希望监管部门能够继续并加强与公司的沟通与交流，同时也希望监管部门在制订 相关监管法律法规能更多地考虑到上市公司的实际情况，提高法规的可操作性，进一步 规范并完善公司的治理结构。

以上为公司治理自查情况的报告，欢迎监管部门和广大投资者对公司的治理工作 进行监督指正。

广东星河生物科技股份有限公司 董事会

二〇一一年四月十四日

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