INKON Life Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 15, 2016

证券简称：星河生物

证券代码：300143

股票上市地点：深圳证券交易所

广东星河生物科技股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组

（关联交易）

实施情况暨新增股份上市报告书

独立财务顾问

==> picture [222 x 31] intentionally omitted <==

二零一六年八月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告 书中财务会计报告真实、完整。

三、本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方刘岳均、马林、刘 天尧、叶运寿、徐涛、王刚、纪远平、霍昌英和国华腾达，保证其为本次交易 所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

四、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因 本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

七、本公司提醒投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的 实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《广东星河生物科技股份有 限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书》 全文及其他相关公告文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

特别提示

• 1、发行对象：共 4 名特定对象，分别为：

• （1）深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）

• （2）叶运寿

• （3）刘岳均

（4）霍昌英

• 2、发行数量：本次募集配套资金的发行股份数量为 48,398,574 股。

• 3、发行价格：本次募集配套资金的发行价格为 14.05 元/股。

4、本公司已于 2016 年 8 月 4 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次新增股份已于 2016 年 8 月 5 日被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关股份登记到账 后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。

5、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，国华腾达、叶运寿、 刘岳均和霍昌英本次认购配套募集资金所获得的星河生物股份，自本次新增股 份上市之日起 36 个月内不转让。根据深交所相关业务规则的规定，上市首日本 公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

目 录

公司声明 ....................................................................................................................................1 特别提示 ....................................................................................................................................2 目 录 ..........................................................................................................................................3 释 义 ..........................................................................................................................................4 第一节 公司基本情况 ..............................................................................................................6 第二节 本次交易的基本情况 ..................................................................................................7 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................7 二、本次募集配套资金非公开发行股票的基本情况 ....................................................8 三、本次发行对象概况 .................................................................................................. 11 第三节 发行前后相关情况对比 ............................................................................................ 14 一、本次发行前后前十名股东情况 .............................................................................. 14 二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况 .......................... 15 三、本次发行对公司的影响 .......................................................................................... 15 第四节 本次交易的实施情况 ................................................................................................ 17 一、本次交易履行的相关程序 ...................................................................................... 17 二、本次交易的实施情况 .............................................................................................. 18 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 .................................................. 20 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .............. 20 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人 占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 21 六、相关协议及承诺的履行情况 .................................................................................. 21 七、中介机构核查意见 .................................................................................................. 22 第五节 新增股份的上市情况 ................................................................................................ 23 第六节 持续督导 .................................................................................................................... 24 一、持续督导期间 .......................................................................................................... 24 二、持续督导方式 .......................................................................................................... 24 三、持续督导内容 .......................................................................................................... 24 第七节 备查文件及相关中介机构联系方式 ........................................................................ 25 一、备查文件 .................................................................................................................. 25 二、相关中介机构联系方式 .......................................................................................... 25

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

释 义

在本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

公司/本公司/上市 公司/星河生物	指	广东星河生物科技股份有限公司，其股票在深交所上市，股票代 码：300143
标的公司/玛西普	指	玛西普医学科技发展（深圳）有限公司
交易标的/标的资 产	指	刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平持有的玛 西普100%股权
交易对方/玛西普 股东	指	刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平
补偿责任人	指	刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平
本次重组/本次重大 资产重组/本次交易	指	上市公司向刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远 平发行股份购买其持有的玛西普100%股权，并向叶运寿、刘岳 均、霍昌英和国华腾达非公开发行股份募集配套资金的行为
国华腾达	指	深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）
收购价款、交易价 格	指	星河生物收购标的资产的价款
基准日	指	审计、评估基准日，即2015年6月30日
过渡期	指	自审计、评估基准日至标的股权交割日期间
标的股权交割日	指	本次交易标的玛西普100%股权过户至星河生物名下的工商登记变 更之日
《发行股份购买资 产协议》	指	《广东星河生物科技股份有限公司与玛西普医学科技发展（深圳） 有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《利润补偿协议》	指	《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿 协议》
《利润补偿协议之 补充协议》	指	《广东星河生物科技股份有限公司与刘岳均等自然人之利润补偿 协议之补充协议》
《股票认购协议》	指	《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产配套募集资 金之股票认购协议》
配套融资	指	本次交易中发行股份募集配套资金
独立财务顾问/国 信证券	指	国信证券股份有限公司
法律顾问/国浩律 师/律师	指	国浩律师（上海）事务所
审计机构/信永中 和	指	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公 司重大资产重组申请文件》
《重组若干问题的 规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务指 引》	指	《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公 司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：由于四舍五入原因，本报告中存在部分总数与各分项数值之和尾数不符的情况。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

第一节 公司基本情况

中文名称：广东星河生物科技股份有限公司

英文名称：STARWAY BIO-TECHNOLOGY CO.,LTD.

股票简称：星河生物 股票代码：300143

股票上市地：深圳证券交易所

上市日期：2010 年 12 月 9 日

发行前注册资本：23,393.8544 万元

法定代表人：叶运寿

有限公司成立日期：1998 年 8 月 6 日 股份公司设立日期：2008 年 9 月 17 日

注册地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号

办公地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道 83 号 邮政编码：523722

联系电话：0769-87935678 传真号码：0769-87920269 互联网网址：www.starway.com.cn

统一社会信用代码：91441900708014002M

经营范围：智能温室食用菌等农副产品技术研发、种植，销售本公司自产 产品；医疗器械的研发和经营；医疗行业投资；对外投资；股权投资；货物及 技术进出口；为成员企业及关联企业提供经营决策和企业管理咨询、财务管理 咨询、资本经营管理和咨询。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

第二节 本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份购买资产与配套募集资金两个部分。

（一）发行股份购买资产

公司已与交易对方签署了《发行股份购买资产协议》，通过发行股份的方式 购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计持有的玛西普 100%股权。

根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2015）第 3711 号）， 采用收益法评估，玛西普在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的股东全部权益价值 预计为 112,511.83 万元。

交易标的玛西普 100%股权的交易价格以上述评估值为基础，经交易各方协 商确定，玛西普 100%股权的交易价格为 112,500.00 万元。公司以发行股份的方 式向各交易对方支付转让价款的 100%，即 112,500.00 万元，发行的股票数量合 计 8,653.85 万股。

本次交易中，交易对方获得的交易对价情况：

序号	交易对方	出资比例	交易对价（万元）	支付股份数量（股）
1	刘岳均	19.34%	21,757.50	16,736,538
2	马林	32.82%	36,922.50	28,401,923
3	刘天尧	19.34%	21,757.50	16,736,538
4	叶运寿	18.00%	20,250.00	15,576,900
5	徐涛	5.25%	5,906.25	4,543,369
6	王刚	3.75%	4,218.75	3,245,200
7	纪远平	1.50%	1,687.50	1,298,076
合计		100%	112,500.00	86,538,544

本次重组完成后，玛西普将成为本公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

本次交易中，本公司拟向特定对象非公开发行不超过 4,839.86 万股股份 （含，下同），募集配套资金不超过 68,000.00 万元（含，下同），为购买资产交 易价格的 60.44%，未超过 100%。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

本次向特定对象募集配套资金中，60,000.00 万元拟用于立体定向放射外科 设备综合供应商项目，剩余 8,000.00 万元拟用于支付本次重组相关费用和补充 玛西普未来业务发展所需的流动资金等。本次募集配套资金采用锁价发行方式， 具体情况如下：

序号	特定对象	认购股数数量 （股）	募集配套资金金额 （万元）	占募集配套资金比例
1	国华腾达	21,352,313	30,000.00	44.12%
2	叶运寿	17,508,896	24,600.00	36.18%
3	刘岳均	5,978,647	8,400.00	12.35%
4	霍昌英	3,558,718	5,000.00	7.35%
合计		48,398,574	68,000.00	100.00%

本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以 自筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配 套资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在 不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的 拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

二、本次募集配套资金非公开发行股票的基本情况

（一）发行价格及定价依据

本次交易涉及的发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董 事会第十五次（临时）会议决议公告日。

根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套 资金用途等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》第十六条规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的 关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开 发行股票决议公告日前 20 个交易日或者前一个交易日公司股票均价的 90%认购 的，本次发行股份自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。董事会决议公告 日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

本次发行股份募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东叶运寿、上市 公司总经理霍昌英和董事会引入的境内战略投资者国华腾达、刘岳均。经交易 各方协商，本次交易中募集配套资金部分的发行价格为 14.05 元/股，不低于星 河生物第三届董事会第十五次（临时）会议决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价的 90%（即 14.03 元/股），符合上述规定。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，上述发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进 行相应调整。

（二）发行数量及认购对象

本次发行的数量和对象如下：

序号	募集配套资金特定对象	发行股数（股）	合计金额（万元）
1	国华腾达	21,352,313	30,000.00
2	叶运寿	17,508,896	24,600.00
3	刘岳均	5,978,647	8,400.00
4	霍昌英	3,558,718	5,000.00
合计		48,398,574	68,000.00

本次发行对象的资金来源为其合法拥有和取得或自筹的资金，最终出资不 包含任何杠杆融资结构化设计产品。经主承销商和发行人律师核查认为：（1） 本次交易中配套募集资金事先确定的特定投资者中，叶运寿、刘岳均、霍昌英 等 3 名特定投资者是自然人，不涉及私募投资基金的情形；（2）国华腾达属于 私募投资基金，已于 2015 年 9 月 10 日完成私募投资基金的备案程序，并取得 编号为 S68537 的《私募投资基金备案证明》；其执行事务合伙人深圳国华家里 投资合伙企业（有限合伙）已完成私募投资基金管理人登记，并取得中国证券 投资基金业协会颁发登记编号为 P1005636 的私募投资基金管理人登记证明。

（三）募集资金和发行费用

2016 年 7 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016GZA20531 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 7 月 29 日，公司 实际已发行人民币普通股（ A 股） 48,398,574 股，募集资金总额人民币 68,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币 1,880.00 万元，实际募集资金净额人

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

民币 66,120.00 万元。其中新增注册资本人民币 48,398,574 元，增加资本公积人 民币 612,801,426 元。

（四）发行后每股收益

本次发行后公司的每股收益为 0.0375 元（以 2015 年度经审计归属于发行 人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。

（五）承销方式

本次发行承销方式为代销。

（六）发行股票的类型和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股。

（七）股份锁定安排

本次交易中，募集配套资金的特定认购对象国华腾达、叶运寿、刘岳均和 霍昌英获得的上市公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。转让形式包 括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让；也不由星河生物回购， 补偿责任人因根据《利润补偿协议》约定用所获得的上市公司股份履行补偿义 务的除外。

因公司送股、转增股本而取得的新增股份，亦遵守上述锁定日期安排。本 次发行股份募集配套资金发行的股份上市后还应当遵守证券监管部门其他关于 股份锁定的要求。

（八）上市地点

限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次发行募集资金用途

本次交易拟募集配套资金 68,000.00 万元，其中 60,000.00 万元拟用于立体 定向放射外科设备综合供应商项目，剩余 8,000.00 万元拟用于支付本次重组相 关费用和补充玛西普未来业务发展所需的流动资金等。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

本次发行股份募集配套资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以 自筹资金（包括但不限于自有资金及银行贷款，下同）先行投入，并在募集配 套资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金相对于拟投入募集资金存在 不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的 拟投入募集资金数额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。

三、本次发行对象概况

（一）发行对象的基本情况

1、深圳前海国华腾达医疗股权投资管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

统一社会信用代码：91440300342964678R

经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市 前海商务秘书有限公司）

执行事务合伙人：深圳国华家里投资合伙企业（有限合伙）

经营范围：投资兴办医药医疗行业（法律、行政法规、国务院决定禁止的 项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；财务咨询、投资顾问、股 权投资（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取 得许可后方可经营）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券 资产管理等业务）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；投资兴办实 业（具体项目另行申报）。

认购数量：该发行对象认购本次发行的 21,352,313 股

限售期限：该股份自上市之日起锁定 36 个月

2、叶运寿（自然人）

国籍：中国

身份证号：44252719650916****

曾用名：无

其他国家和地区永久居留权：无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

性别：男

住所/通讯地址：广东省东莞市塘厦镇大坪上高围***

认购数量：该发行对象认购本次发行的 17,508,896 股

限售期限：该股份自上市之日起锁定 36 个月

3、刘岳均（自然人）

国籍：中国

身份证号：51112619710302****

曾用名：无

其他国家和地区永久居留权：无

性别：男

住所/通讯地址：成都市高新区神仙树南路 8 号***

认购数量：该发行对象认购本次发行的 5,978,647 股 限售期限：该股份自上市之日起锁定 36 个月

4、霍昌英（自然人）

国籍：中国

身份证号：65220119750606****

曾用名：无

其他国家和地区永久居留权：无

性别：男

住所/通讯地址：乌鲁木齐市新市区北京北路 3 号***

认购数量：该发行对象认购本次发行的 3,558,718 股 限售期限：该股份自上市之日起锁定 36 个月

（二）本次发行对象与公司的关联关系

截至本报告出具日，本次发行对象与公司的关联关系情况如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

发行对象	是否存在关联关系	关联关系情形
国华腾达	否	-
叶运寿	是	公司控股股东及董事长
刘岳均	是	公司持股5%以上的股东
霍昌英	是	公司总经理

（三）发行对象与公司最近一年及一期的重大交易情况

除本次公司发行股份购买资产并配套募集资金交易外，发行对象与公司最 近一年及一期不存在重大交易的情况。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

目前，发行对象与公司没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易， 公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程 序，并作充分、及时的信息披露。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

第三节 发行前后相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至 2016 年 3 月 31 日，公司前十大股东如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	叶运寿	69,443,275	29.68%
2	马林	28,401,923	12.14%
3	刘岳均	17,307,220	7.40%
4	刘天尧	16,736,538	7.15%
5	全国社保基金一一零组合	4,793,772	2.05%
6	中国建设银行股份有限公司-农银汇理 医疗保健主题股票型证券投资基金	4,547,928	1.94%
7	徐涛	4,543,369	1.94%
8	叶龙珠	4,109,139	1.76%
9	王刚	3,245,200	1.39%
10	冯建荣	3,153,000	1.35%
合计		156,281,364	66.80%

（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

本次发行后，公司前十大股东的持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	叶运寿	86,952,171	30.80%
2	马林	28,401,923	10.06%
3	刘岳均	23,285,867	8.25%
4	国华腾达	21,352,313	7.56%
5	刘天尧	16,736,538	5.93%
6	全国社保基金一一零组合	5,740,791	2.03%
7	徐涛	4,543,369	1.61%
8	叶龙珠	4,109,139	1.46%
9	霍昌英	3,558,718	1.26%
10	中国银行-招商医药健康产业股票型证 券投资基金	3,343,425	1.18%
合计		198,024,254	70.14%

本次发行前，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王 刚和纪远平合计持有公司 86,503,035 股，持股比例为 36.98%；本次发行后，叶 运寿及其一致行动人合计持有公司 104,011,931 股，持股比例为 36.84%。公司 2015 年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会批准叶运寿及 其一致行动人免于以要约方式增持公司股份等事项的议案》。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14

二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情

况

本次交易中，公司董事长叶运寿将新增股份 17,508,896 股，公司总经理霍 昌英将新增股份 3,558,718 股。本次发行完成后，叶运寿和霍昌英的持股比例将 分别提高 1.12%和 1.26%。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行为募集资金非公开发行 48,398,574 股，发行前后股本结构变动情 况如下：

况如下：
项目	本次发行前		本次发行增 加	本次发行后
	数量 （股）	比例 （%）	数量（股）	数量 （股）	比例 （%）
一、有限售条件 股份	127,908,065	54.68%	48,398,574	176,306,639	62.45%
二、无限售条件 股份	106,030,479	45.32%	-	106,030,479	37.55%
三、股份总数	233,938,544	100.00%	48,398,574	282,337,118	100.00%

（二）资产结构变动情况

本次发行完成后，公司货币资金将增加，总资产和净资产将相应增长，资 产负债率下降，偿债能力、融资能力进一步提高，财务结构有所改善。

（三）业务结构变动情况

本次发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对 《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》 除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行完成 后，公司的控股股东和实际控制人均未发生变化，本次发行对公司治理无实质 影响。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

15

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高 级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

16

第四节 本次交易的实施情况

一、本次交易履行的相关程序

1、2015 年 4 月 7 日，公司刊登重大事项停牌公告，公司正在筹划重大事项， 经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于 2015 年 4 月 7 日开市起停牌；

2、2015 年 8 月 7 日，公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐 涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补偿 协议》；公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协议》。

3、2015 年 8 月 7 日，本公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审 议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案>的议案》等议案。

4、2015 年 8 月 20 日，本公司召开第三届董事会第十六次（临时）会议， 审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨重大资产重组（关联交易）预案（修订稿）>的议案》等议案。

5、2015 年 9 月 1 日，本公司召开第三届董事会第十七次（临时）次会议， 审议通过了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等 议案。

6、2015 年 9 月 18 日，本公司召开 2015 年第三次临时股东大会，审议通过 了公司《关于<广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案。

7、2015 年 12 月 11 日，中国证监会出具了《关于核准广东星河生物科技股 份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]2915 号），核准公司本次发行股份购买资产并配套募集资金事宜，核准公 司非公开发行不超过 48,398,574 股募集配套资金。

8、2016 年 7 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议， 审议通过了《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关 联交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公司发

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

17

行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议的议案>》，同意刘岳 均先生由于个人资金筹措进度的原因拟将本次交易认购的股份数量由 5,978,647 股调减到 1,779,359 股，金额由 8,400 万元调减到 2,500 万元。

9、2016 年 7 月 27 日，公司召开第三届董事会第二十三次（临时）会议， 审议通过了《关于再次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 （关联交易）方案的议案》、《关于与刘岳均签订<广东星河生物科技股份有限公 司发行股份购买资产配套募集资金之股票认购协议之补充协议（二）的议案>》， 鉴于影响其个人资金筹措进度的因素已经完全消除，刘岳均资金已全部筹措到 位，同意刘岳均认购的股份数量及金额将恢复到与证监会核准的方案一致。

二、本次交易的实施情况

（一）交易标的资产交付及过户

2015 年 12 月 29 日，深圳市市场监督管理局核准了玛西普的股东变更，玛 西普的股东由刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平变成星河 生物，星河生物直接持有玛西普 100%股权，玛西普成为星河生物的全资子公司。

2015 年 12 月 29 日，信永中和对公司本次发行股份购买资产新增注册资本 及股本进行的审验，出具了 XYZH/2015GZA20154 号《验资报告》。根据验资报 告，截至 2015 年 12 月 29 日，星河生物已收到刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、 徐涛、王刚和纪远平以股权形式的出资，本次增资前公司注册资本及股本为 147,400,00 元，变更后公司注册资本和股本为 233,938,544 元。

2016 年 1 月 4 日，星河生物收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司出具的《股份登记申请受理确认书》及《证券持有人名册》，公司向刘岳均、 马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚和纪远平合计发行 86,538,544 股普通 A 股 股票，相关股份登记到账后正式列入上市公司股东的名册。

（二）募集配套资金的实施情况

1、投资者沟通工作

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

18

本次发行为确定对象发行，国信证券发行工作组已经与本次发行对象国华 腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英充分沟通，确保本次发行缴款、验资工作的顺 利进行。

2、发出缴款通知书

公司与国信证券根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产 同时配套募集资金用途等问题与解答》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律法规的要求，编制《缴款通知书》并下达至本次配套募集资金的发 行对象，发行对象根据缴款通知书的要求，在规定期间内向指定银行账户汇入 本次认购股份所需的足额款项。

3、发行价格、发行对象及获得配售情况

依据《股票认购协议》及《缴款通知书》，本次发行的发行对象及其具体获 配股数如下：

序 号	特定对象	认购价格 （元/股）	认购股数数量 （股）	认购金额 （万元）	占比
1	国华腾达	14.05	21,352,313	30,000.00	44.12%
2	叶运寿	14.05	17,508,896	24,600.00	36.18%
3	刘岳均	14.05	5,978,647	8,400.00	12.35%
4	霍昌英	14.05	3,558,718	5,000.00	7.35%
合计			48,398,574	68,000.00	100.00%

本次发行价格为 14.05 元/股，不低于星河生物第三届董事会第十五次（临 时）会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（即 14.03 元/股）。 发行股数总额为 48,398,574 股，募集资金总额为 68,000.00 万元。

4、缴款与验资

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东星河生物科技股份 有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》（信会报 字[2016]第 310697 号），截至 2016 年 7 月 28 日，国信证券收到星河生物非公开 发行股票认购资金总额人民币 680,000,000.00 元。2016 年 7 月 29 日，国信证券 在扣除发行费用后向发行人指定账户（募集资金专用账户）划转了认股款。

2016 年 7 月 29 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了 XYZH/2016GZA20531 号《验资报告》。经审验，截至 2016 年 7 月 29 日，公司

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

19

实际已发行人民币普通股（ A 股） 48,398,574 股，募集资金总额人民币 68,000.00 万元，扣除各项发行费用人民币 1,880.00 万元，实际募集资金净额人 民币 66,120.00 万元。其中新增注册资本人民币 48,398,574 元，增加资本公积人 民币 612,801,426 元。

5、新增股份登记情况

2016 年 8 月 4 日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司提交相关登记材料。2016 年 8 月 5 日，中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》，确认已受理非公开发行新 股登记材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。2016 年 8 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券持有人名册 （在册股东与未到账股东合并名册》和《上市公司股份未到账结构表》。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易实施过程中未发现实际情况与此前披露的信息存在差异的情况。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况

自 2015 年 12 月 11 日星河生物取得中国证监会出具的《关于核准广东星河 生物科技股份有限公司向刘岳均等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2015]2915 号）直至本报告书出具之日，星河生物董事、监事、高 级管理人员变动的情况如下：

姓名	职务	类型	日期	原因
卢红荣	监事	离任	2016.1.27	因个人工作原因辞去监事一职，仍在 公司担任证券事务代表职务。
吴胜权	监事	离任	2016.1.27	因个人工作原因辞去监事一职，并不 在公司担任职务。
吴雨霞	监事	补选	2016.1.27	补选监事
纪远平	监事	补选	2016.1.27	补选监事
徐涛	董事	增选	2016.4.22	根据最新的《公司章程》增选董事
张成华	董事	增选	2016.4.22	根据最新的《公司章程》增选董事

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

20

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

截至本报告书出具之日，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用的情形，也未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2015 年 8 月 7 日，上市公司与交易对方刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、 徐涛、王刚和纪远平签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《利润补 偿协议》；本公司与国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英签署了《股票认购协 议》。

2015 年 9 月 1 日，上市公司与刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王 刚、纪远平签署了《利润补偿协议之补充协议》。

2016 年 7 月 13 日，上市公司分别与刘岳均签订了《股票认购协议之补充协 议》。2016 年 7 月 27 日，上市公司分别与刘岳均签订了《股票认购协议之补充 协议（二）》。

截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行，未出现违 反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易对方对股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关 联交易、不谋求上市公司控制权等方面做出了相关承诺，以上承诺的主要内容 已在《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重 大资产重组（关联交易）暨重大资产重组报告书》中披露。

截至本报告书出具之日，交易对方已经或正在按照相关的承诺履行，无违 反承诺的行为。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

21

七、中介机构核查意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

独立财务顾问国信证券认为：

上市公司本次非公开发行股份募集配套资金已经实施完成，实施过程操作 规范，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发 行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规 范性文件的规定，证券发行登记等事宜已办理完毕，相关实际情况与此前披露 的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次非公开发 行股份募集配套资金实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的 情形；相关后续工商变更登记事项的办理不存在风险和障碍。发行人募集配套 资金获得配售的认购对象的资格符合上市公司股东大会的规定。发行对象的选 择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

（二）律师的结论意见

法律顾问国浩律师认为：

星河生物本次交易已获得交易各方批准及中国证监会核准，具备实施本次 交易的法定条件；本次交易的标的资产过户情况符合《公司法》、《证监会》等 法律、法规和规范性文件的规定及相关协议的约定，星河生物已合法取得玛西 普 100%股权；星河生物已完成了新增注册资本的验资及所增股份在中登公司的 登记手续；本次新增发行的上市公司股份已在中登公司深圳分公司办理完毕证 券预登记手续，尚待中登公司深圳分公司于股权登记到账后将新发行股份正式 列入星河生物股东名册；相关协议均已生效，目前协议各方已经或者正在按照 协议约定履行协议内容，未出现违反协议实质性约定的行为；相关承诺方已经 或正在按照相关承诺履行义务，未出现违反承诺的行为。本次交易的相关后续 事项的办理不存在重大法律障碍。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

22

第五节 新增股份的上市情况

本次配套募集资金向国华腾达、叶运寿、刘岳均和霍昌英共 4 名认购人合 计发行 48,398,574 股股份已于 2016 年 8 月 4 日在中登公司办理股份登记申请。

本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2016 年 8 月 17 日，本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限 制。

本次非公开发行新增股份的证券简称为“星河生物”，证券代码为 300143， 上市地点为深圳证券交易所。

认购人于本次交易中所认购的公司股份自发行上市之日起 36 个月内不转让。 上述锁定期限届满后，该等股份的转让按照届时有效的法律、法规、中国证监 会和深交所的有关规定办理。

认购人在本次交易中所取得股份流通时间如下表所示：

序号	投资者全称	认购数量（股）	流通时间
1	国华腾达	21,352,313	2019年8月17日
2	叶运寿	17,508,896	2019 年8 月17 日
3	刘岳均	5,978,647	2019 年8 月17 日
4	霍昌英	3,558,718	2019 年8 月17 日
合计		48,398,574	-

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

23

第六节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 以及《重组管理办法》等法律、法规的规定，国信证券对本次交易负有持续督 导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问国信证券对上市公司的持续督导期间为 本次交易实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期自本次交易实 施完毕之日起至 2017 年 12 月 31 日。

二、持续督导方式

独立财务顾问国信证券将以日常沟通、定期回访和及其他方式对上市公司 进行持续督导。

三、持续督导内容

国信证券结合星河生物本次交易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年 报，自年报披露之日起 15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导 意见，向派出机构报告，并予以公告：1、交易资产的交付或者过户情况；2、 交易各方当事人承诺的履行情况；3、利润承诺的实现情况；4、募集资金的使 用情况；5、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状；6、公司治理结构 与运行情况；7、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

24

第七节 备查文件及相关中介机构联系方式

一、备查文件

（一）国信证券出具的《国信证券股份有限公司关于广东星河生物科技股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）实 施情况之独立财务顾问核查意见》、《国信证券股份有限公司关于广东星河生物 科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交 易）之配套融资发行过程和认购对象合规性报告》；

（二）国浩律师出具的《国浩律师（上海）事务所关于广东星河生物科技 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意 见书》；

（三）证监会出具的《关于核准广东星河生物科技股份有限公司向刘岳均 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2915号）；

（四）信永中和会计师出具的XYZH/2016GZA20531号《验资报告》；

（五）《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨重大资产重组（关联交易）报告书》。

二、相关中介机构联系方式

（一）独立财务顾问

名称：国信证券股份有限公司

住所：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

法定代表人：何如

电话：0755-82130833

传真：0755-82133093

经办人：王鸿远、袁功鑫、靳宇辰、赵亦奇

（二）法律顾问

名称：国浩律师（上海）事务所

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

25

住所：上海市北京西路968号嘉地中心23-25层

负责人：黄宁宁 电话：021-52341668 传真：021-52433320

经办人：陆海春、叶晓红

（三）审计机构

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

负责人：叶韶勋 电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办人：贺春海、陈莹

（四）资产评估机构

名称：北京中企华资产评估有限责任公司 住所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层 法定代表人：权忠光 电话：010-65881818 传真：010-65882651 经办人：郑晓芳、王爱柳

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

26

（此页无正文，为《广东星河生物科技股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨重大资产重组（关联交易）实施情况暨新增股份上市报告书》之盖 章页）

广东星河生物科技股份有限公司

2016 年 8 月 16 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

27