INKON Life Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Nov 25, 2010

创业板投资风险

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面 临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所 披露的风险因素，审慎作出投资决定。

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广东星河生物科技股份有限公司

（地址：东莞市塘厦镇蛟坪大道83号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书

保荐人（主承销商）

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（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书

本次发行简况

发行股票类	人民币普通股（A 股）	每股面值：	1.00 元
发行股数：	1,700 万股	每股发行价格：	36.00 元/股
预计发行日期	2010 年11 月29 日	拟上市的证券交易所	深圳证券交易所
发行后总股本	6,700 万股
本次发行前股 东所持股份的 限售安排以及 自愿锁定的承 诺：	发行人控股股东及实际控制人叶运寿、股东叶龙珠、发行人总 经理魏心军承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不 转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份，也不由发行人回 购本人所持有的该等股份。 南峰集团、广州御新及发行人其他股东承诺：自发行人股票上 市之日起十二个月内，本公司或本人不转让或委托他人管理其所持 有的发行人股份，也不由发行人回购本公司或本人所持有的该等股 份。 同时，除上述股份锁定外，作为发行人股东的董事、监事与高 级管理人员以及其他核心人员承诺： (一)本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持 有发行人股份总数的25%； (二)本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在 离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的 股份数量占本人持有的发行人股份总数的比例不超过50%。
保荐人（主承销商）：		民生证券有限责任公司

招股说明书签署日期：2010年11月25日

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广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书

发行人声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带 的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中 财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

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广东星河生物科技股份有限公司

招股说明书

重大事项提示

一、实际控制人和股东关于股份锁定的承诺

发行人控股股东及实际控制人叶运寿、股东叶龙珠、发行人总经理魏心军 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。

南峰集团、广州御新及发行人其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十 二个月内，本公司或本人不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不 由发行人回购本公司或本人所持有的该等股份。

同时，除上述股份锁定外，作为发行人股东的董事、监事与高级管理人员 以及其他核心人员承诺：

(一)本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人股 份总数的25%；

(二)本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份；在离职六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占本人持有的 发行人股份总数的比例不超过50%。

二、滚存利润分配政策

经公司2009年第四次临时股东大会审议通过，本次发行前滚存未分配利润 全部由本次发行后新老股东按持股比例共享。

三、特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意本招股说明书“第四节 风险因素”中的下列风 险：

1、 杂菌感染和病虫害风险

食用菌人工栽培过程中如管理不当易发生杂菌感染和病虫害，按生产阶段 划分，可分为菌种分离、提纯、转扩及菌丝生长阶段的杂菌感染和子实体形成 过程的病害两大类。按引起病害发生的病源划分，可分为传染性病害和非传染

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广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书

性病害（即生理性病害）两大类。生产实践中，杂菌感染和病虫害易影响菇类 发育，进而影响产品的产量和质量，从而可能给公司带来一定的经济损失。

对本公司而言，由于公司经营的品种主要为低温品种，生产过程基本不会 发生病虫害，对生产的影响主要来自杂菌感染。生产过程中由于菌种不合格、 生产过程灭菌不彻底或空气净化不达标等原因，菌丝体会发生感染并传染培养 房内其他栽培瓶，如果没有及时发现并加以控制，可能发生杂菌感染。20072009 年公司因杂菌感染而导致的损失分别为207.69 万元、104.30 万元和 98.39 万元，占当期营业成本的比例分别为4.98%、2.21%和1.73%。

2、 产品销售价格季节性波动风险

公司产品为农产品，受季节变化和消费习惯的影响，金针菇、真姬菇等鲜 品食用菌在春夏季节价格相对较低，秋冬季节价格较高，导致公司销售收入在 一、二季度（上半年）相对较低，三、四季度（下半年）较高，公司存在因销 售价格波动而导致的各季度收入和利润波动的风险。2007-2009年，公司上半年 金针菇等三大主营产品的销售收入合计占全年销售收入的比例分别为18.09%、 37.36%、36.99%，实现的毛利合计占全年毛利的5.77%、26.82%、26.29%。

3、 市场竞争加剧风险

我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化生产处于起 步阶段，行业平均利润率相对较高，因此越来越多的国内外同行参与国内竞 争，特别是日本、韩国等国外同行具备工厂化生产历史时间长、产品开发能力 强、资金雄厚的优势，它们在国内的投资设厂将加剧国内食用菌市场的竞争。

4、 产业政策变化风险

食用菌工厂化生产是集现代农业生物工程技术、工厂化生产及现代管理为 一体的高科技生物农业产业，符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现 代新型农业的要求，得到国家和地方政府的大力扶持，享受国家和地方政府的 补贴、税收优惠和其他优惠政策。如果未来国家和地方有关的农业扶持政策发 生变化，将对公司的经营业绩产生一定的影响。报告期内，公司主营业务突 出，收入和利润保持稳定增长，政策扶持对利润的影响程度逐年下降，20072009年公司计入当期损益的政府补助分别为282.00万元、298.51万元和278.59

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广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书

万元，占当期利润总额的比例分别为 27.05%、25.73%、13.66%，公司经营成果 不存在对政府补助优惠政策的依赖。未来如果地方财政补助减少或取消，将会 在一定程度上影响公司的经营业绩。

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目 录

本次发行简况 ........................................................................................................... 1 发行人声明............................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................... 3 第一节 释 义 ....................................................................................................... 9 第二节 概 览 ......................................................................................................13 一、发行人概况 ..................................................................................................................... 13 二、发行人发展战略目标 ..................................................................................................... 15 三、发行人获得的荣誉或认证情况 ..................................................................................... 16 四、公司控股股东、实际控制人简介 ................................................................................. 17 五、发行人主要财务数据及财务指标 ................................................................................. 18 六、本次发行情况 ................................................................................................................. 19 七、募集资金用途 ................................................................................................................. 20 八、核心竞争优势 ................................................................................................................. 20 第三节 本次发行概况 ..........................................................................................25 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 25 二、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 25 三、本次发行的有关当事人 ................................................................................................. 26 四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ................................................. 28 五、预计发行上市重要日期 ................................................................................................. 28 第四节 风险因素 ..................................................................................................29 一、杂菌感染和病虫害风险 ................................................................................................. 29 二、销售渠道集中风险 ......................................................................................................... 30 三、产业政策变化风险 ......................................................................................................... 30 四、市场竞争加剧风险 ......................................................................................................... 30 五、税收优惠政策变化风险 ................................................................................................. 31 六、短期偿债风险 ................................................................................................................. 31 七、食品安全风险 ................................................................................................................. 32 八、产品销售价格季节性波动风险 ..................................................................................... 32 九、原材料质量风险 ............................................................................................................. 33 十、融资渠道单一风险 ......................................................................................................... 33 十一、实际控制人控制风险 ................................................................................................. 33 十二、募集资金项目导致固定资产折旧增加及净资产收益率下降风险 ......................... 34 十三、募集资金投资项目新增产能导致的市场风险 ......................................................... 34 十四、资产规模及业务规模扩大可能导致的管理风险 ..................................................... 34 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................35 一、发行人改制重组及设立情况 ......................................................................................... 35 二、发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性情况 ................................. 37 三、发起人出资及发行人设立后历次股本变化的验资情况以及设立时发起 人投入资产的计量属性 ......................................................................................................... 39 四、发行人设立以来重大资产重组情况 ............................................................................. 40 五、发行人的组织结构 ......................................................................................................... 40

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广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书

六、发行人子公司、参股单位情况 ..................................................................................... 43 七、实际控制人及主要股东基本情况 ................................................................................. 48 八、发行人股本情况 ............................................................................................................. 50 九、内部职工股及工会持股、信托持股情况 ..................................................................... 55 十、发行人员工及社会保障情况 ......................................................................................... 55 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等的重要承诺及 其履行情况 ............................................................................................................................. 59 第六节 业务和技术 ..............................................................................................62 一、发行人主营业务及其变化情况 ..................................................................................... 62 二、发行人所处的行业基本情况 ......................................................................................... 65 三、发行人在行业中的竞争地位 ....................................................................................... 105 四、发行人主营业务情况 ................................................................................................... 115 五、发行人主要资产 ........................................................................................................... 138 六、发行人核心技术 ........................................................................................................... 151 七、发行人的技术储备 ....................................................................................................... 155 八、境外进行生产经营的情况 ........................................................................................... 158 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 159 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 159 二、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................................... 160 三、关联交易决策制度 ....................................................................................................... 174 四、关联交易制度的执行情况以及避免或减少关联交易的措施 ................................... 174 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员 ...................................... 176 一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介 ................................................... 176 二、董事、监事的提名和选聘情况 ................................................................................... 178 三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况 ....................... 178 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况 ........................... 180 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况 ........................................... 181 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况 ........................................... 181 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 ............................... 182 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签定的协议和作 出的承诺 ............................................................................................................................... 182 九、董事、监事及高级管理人员的任职资格 ................................................................... 182 十、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 ................................................... 183 第九节 公司治理 ................................................................................................ 185 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 ................................................................... 185 二、董事会制度的建立、健全及运行情况 ....................................................................... 191 三、监事会制度的建立、健全及运行情况 ....................................................................... 194 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况 ................................................................... 195 五、董事会秘书的制度安排 ............................................................................................... 197 六、审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况 ....................................................... 198 七、董事会其他专门委员会议事规则及运行情况 ........................................................... 200 八、公司报告期内是否存在重大违法违规行为的情况说明 ........................................... 204 九、资金占用和对外担保 ................................................................................................... 205 十、内部控制制度的评估意见 ........................................................................................... 205 十一、对外投资、担保事项、避免关联方资金占用等方面的政策及制度安 排........................................................................................................................................... 206 十二、投资者权益保护情况 ............................................................................................... 208 第十节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 211

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广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书

一、财务报表 ....................................................................................................................... 211 二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 ........................................... 221 三、财务报表的审计意见 ................................................................................................... 222 四、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 222 五、税项 ............................................................................................................................... 231 六、分部信息 ....................................................................................................................... 233 七、最近一年及一期收购兼并情况 ................................................................................... 233 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................................... 233 九、发行人主要财务指标 ................................................................................................... 237 十、资产评估情况 ............................................................................................................... 240 十一、历次验资情况 ........................................................................................................... 241 十二、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............................................... 242 十三、财务状况分析 ........................................................................................................... 243 十四、盈利能力分析 ........................................................................................................... 282 十五、现金流量分析 ........................................................................................................... 319 十六、韶关星河财务状况简析 ........................................................................................... 323 十七、持续盈利能力和发展前景分析 ............................................................................... 325 十八、利润分配政策及股利分配情况 ............................................................................... 326 第十一节 募集资金运用 .................................................................................... 327 一、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 327 二、募集资金运用项目的必要性 ....................................................................................... 328 三、募集资金运用项目与发行人业务发展规划的关系 ................................................... 331 四、募投项目简介 ............................................................................................................... 332 五、韶关食用菌生产线整体技术改造项目、塘厦食用菌工厂化生产线扩建 项目新增产能与现有产能变化情况 ................................................................................... 349 六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响 ................................................... 350 第十二节 未来发展与规划................................................................................... 351 一、公司未来三年的发展规划和目标 ............................................................................... 351 二、增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势的计划与措施 ................... 352 三、未来募集资金的运用对公司成长性和创新性的影响 ............................................... 355 四、规划和目标的假设依据以及实施面临的困难 ........................................................... 355 五、公司未来发展计划和目标与现有业务的关系 ........................................................... 357 第十三节 其他重要事项 .................................................................................... 358 一、重要合同 ....................................................................................................................... 358 二、对外担保情况 ............................................................................................................... 364 三、诉讼或仲裁事项 ........................................................................................................... 365 四、公司控股股东、实际控制人近三年是否存在违法、违规情况 ............................... 365 第十四节 有关声明 .............................................................................................. 366 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明 ....................................................... 366 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 367 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 368 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................................... 369 五、承担评估业务的评估机构声明 ................................................................................. 370 六、验资机构声明 ............................................................................................................... 371 第十五节 附 件 .................................................................................................. 372

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广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书

第一节 释 义

本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

一般术语	一般术语	一般术语
公司、本公司、股份公司、 发行人、广东星河、星河生 物	指	广东星河生物科技股份有限公司
星河实业	指	东莞市星河实业有限公司，公司前身，成立于1998 年8 月
星河有限、东莞星河	指	东莞市星河生物科技有限公司。2003 年7 月“东莞市星河 实业有限公司”名称变更为“东莞市星河生物科技有限公 司”
子公司、韶关星河、韶关基 地	指	韶关市星河生物科技有限公司
清溪分公司、清溪长山头基 地	指	广东星河生物科技股份有限公司清溪分公司
清溪第二分公司、清溪九乡 基地	指	广东星河生物科技股份有限公司清溪第二分公司
塘厦基地	指	广东星河生物科技股份有限公司本部
星河装饰	指	东莞市星河装饰有限公司
南峰集团	指	广东南峰集团有限公司
广州御新	指	广州御新软件有限公司
东莞农村商业银行	指	东莞农村商业银行股份有限公司，系由东莞市农村信用合 作联社于2009年12月改制设立
诚丰钣金	指	深圳市诚丰钣金技术有限公司
元	指	人民币元
A 股	指	获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民 币认购和进行交易的普通股股票
本次发行	指	本次向社会公众发行1,700 万股新股的行为
公司章程	指	广东星河生物科技股份有限公司的现行章程
近三年及一期、报告期	指	2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月
股东大会、董事会、监事会	指	广东星河生物科技股份有限公司股东大会、董事会、监事 会
国家发改委	指	中华人民共和国发展与改革委员会
中国证监会	指	中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
民生证券、保荐机构、保荐 人	指	本次股票发行保荐人（主承销商）民生证券有限责任公司
发行人律师、信达律师事务 所	指	广东信达律师事务所
天健正信	指	天健正信会计师事务所有限公司，系中和正信会计师事务 所有限公司于2009年10月更名设立
联信资产评估	指	广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
华联会计师事务所	指	东莞市华联会计师事务所有限公司

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GB	指	国家标准
南方电网	指	中国南方电网有限责任公司
ISO9001	指	国际通行的质量管理体系标准
GAP 一级认证	指	中国良好农业规范GAP 一级认证
专业术语
食用菌	指	食用菌是指可以食用的大型真菌，具有肉质或胶质的 大型子实体，又常称为蘑菇或食用蕈菌
金针菇	指	金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构菌、朴 蕈、毛柄金钱菌等。因营养成分较高，国外称之为“增智 菇
真姬菇	指	真姬菇学名玉蕈木腐菌，又名蟹味菇，属担子菌亚门，层 菌纲，伞菌目，白蘑科，玉蕈属。真姬菇形态美观，质地 特别脆嫩，味道鲜美独特，还具有独特的蟹香味
白玉菇	指	白玉菇又名御菇，日本称之为御茸，被誉为食用菌中的 “金枝玉叶”，菇体洁白如玉。白玉菇的营养成份和保健价 值与真姬菇(蟹味菇)相似，但色泽和口感与蟹味菇不同
菌种	指	食用菌传宗接代的种子，分为母种、原种和栽培种三级扩 大繁殖
母种	指	从子实体中，通过孢子分离或组织分离而得到的纯菌丝体 称为原始母种或一级种。原始母种通过转接成试管(斜面) 种或PDA 三角瓶菌种，亦可称为母种(一级种)
原种	指	将母种转接到玻璃瓶培养基中，经过恒温培养得到的菌种 叫原种（也叫二级玻璃瓶种），一般用于转接栽培种
栽培种	指	由原种移植、扩大培养而成的菌丝体纯培养物称作栽培 种，或称生产用种，也叫三级种。在生产过种中通常直接 被叫作菌种
培养基	指	供微生物、植物和动物组织生长和维持生命活动的人 工配制的养料，一般都含有碳水化合物、含氮物质、 无机盐（包括微量元素）以及维生素和水等
食用菌孢子	指	食用菌孢子经核配、减数分裂形成的单倍体细胞。成熟后 由菌褶处散出，孢子萌发而形成初级菌丝体。包括有性孢 子即担孢子、子囊孢子等和无性孢子即厚垣孢子、节孢 子、粉孢子等两大类
菌丝体	指	由菌丝前端不断生长，分支并交织形成的菌丝群，通称为 菌丝体。它是营养结构，存在于基质内，起分解、吸收、 输送和贮藏养分之功能
子实体	指	真菌繁衍后代的特化结构，也是人们主要食用的部分
抑制	指	利用子实体生长发育对低温、风及光照敏感的生物学特 性，人为控制生长环境从而达到子实体生长一致的工艺
接种	指	将食用菌菌种接入培养基的无菌操作过程
生育	指	食用菌子实体生长发育的过程
液体发酵技术	指	将菌种培养在发酵罐或圆锥瓶内，通过不断通气搅拌或振 荡，使菌体在液体深层处繁育的方法
广东虫草	指	学名：Cordyceps guangdongensis。是由广东微生物研究 和本公司发现的一种具有华南特色的新虫草品种，也是我 国所特有的品种，其有效成分是虫草酸，虫草酸含量优于 冬虫夏草和北虫草

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真菌精华素	指	一种由人工仿生培养的金针菇为主要原料，提取其中的主 要功能成分，复配虫草和灵芝等珍稀食（药）菌的主要功 能成分，研制而成的具有辅助改善记忆和调节免疫双重功 能的保健食品
灭菌炉	指	使用蒸汽对培养基进行灭菌的高温高压装置
生物转化率	指	表示每百千克干物质产出鲜菇的效率。用公式表示为：生 物转化率=子实体鲜重÷栽培基质干重×100%
4C 智能化系统	指	利用现代计算机（COMPUTER）、现代控制技术（CONTROL）、 现代通信技术（COMMUNICATION）和现代图型显示技术 （CRT）的4C 综合技术，通过对食用菌工厂化现场重要生 产参数数据采样点的自动监视、检测，进行监测数据的自 动记录和保存，来提供长期的采样点、调控点的状态和整 势报告，利用数据模型和响应条件，计算出最佳的设备调 节、控制运行的参数和方式，进行调控点的优化控制，从 而把对食用菌生产起决定性影响的温度、湿度、光照和氧 气、二氧化碳等调节到最符合生产要求的状态，实现智能 化管理，最终达到提高产量、质量的目的
单潮	指	食用菌栽培时一次配料一次出菇叫单潮，即首次出菇采收 后，培养料不再进行第二次出菇
生产污染率	指	在食用菌生产过程中，各环节所产生的不良品（杂菌感 染）瓶数占当期总投瓶数量的百分比
GAP 认证	指	GAP 是英文GOOD AGRICULTURAL PRACTICES 良好农业操作 规范的英文缩写。GAP 主要针对未加工和最简单加工（生 的）出售给消费者和加工企业的大多数果蔬的种植、采 收、清洗、摆放、包装和运输过程中常见的微生物的危害 控制，其关注的是新鲜果蔬的生产和包装，但不限于农 场，包含从农场到餐桌的整个食品链的所有步骤
日产量	指	全年按300 天计算的每日鲜品食用菌的采收量
投瓶量	指	食用菌工厂制备培养基的瓶数，并能持续周期循环产出
工厂化生产	指	利用工业设备、工业技术控制食用菌生长所需的营养、 光、温、湿、气等环境要素，使食用菌菌丝体和子实体生 长于人工仿生环境，从而实现食用菌生产周年化的食用菌 栽培生产模式
标准化生产	指	以科学技术和实践经验为基础，运用简化、统一、协调、 选优原理，把科研成果和先进技术转化为标准，在生产和 管理中具体实施应用的过程
周年化生产	指	根据国际国内市场趋势或当地贸易市场所需要的品种、质 量以及价位等相关资料信息，选择适合自己生产的品种， 实现全年工厂化均衡生产和供应
PCR	指	全称Polymerase Chain Reaction，即聚合酶链式反应， 是一种体外快速扩增DNA 的方法，用于放大特定的DNA 片 段，数小时内可使目的基因片段扩增到数百万个拷贝的分 子生物学技术
RAPD	指	全称Random Amplified Polymorphic DNA，即随机扩增多 态性DNA 标记。是建立在PCR 基础之上的一种可对整个未 知序列的基因组进行多态性分析的分子技术。其以基因组 DNA 为模板, 以单个人工合成的随机多态核苷酸序列( 通 常为10 个碱基对) 为引物, 在热稳定的DNA 聚合酶( Taq 酶) 作用下,进行PCR 扩增。扩增产物经琼脂糖或聚丙烯

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广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书

		酰胺电泳分离、溴化乙锭染色后,在紫外透视仪上检测多态 性。扩增产物的多态性反映了基因组的多态性。RAPD 技术 现已广泛的应用于生物的品种鉴定、系谱分析及进化关系 的研究上
DNA	指	全称Deoxyribonucleic Acid，即脱氧核糖核酸，是遗传 信息的主要载体。由两条核苷酸链以互补配对原则所构成 的双螺旋结构的分子化合物。单个核苷酸由一个5 碳糖连 接一个或多个磷酸基团和一个含氮碱基组成。单个核苷酸 再以糖-磷酸-糖的共价键形式连接形成DNA单链
mtDNA	指	Mitochondrial DNA，即线粒体DNA，mtDNA 结构与DNA 结 构相似，成双链环状。MtDNA 可以独立编码线粒体中的一 些蛋白质，是核外遗传物质
同核不育单孢杂交	指	通过单孢分离获得自体不育的同核单孢子, 这种单孢子是 自体不育的, 只有杂交成为异核体才能出菇结实。杂交时 选择亲缘关系较远, 且具有优势互补的亲本进行同核不育 单孢配对杂交, 以恢复育性作为杂交子选择的标记, 从而 有机会获得具有优良性状的杂交菌株
提纯复壮	指	提纯复壮是使品种保持高纯度，防止混杂退化而普遍采用 的一项措施。提纯复壮繁育技术应用在食用菌生产上是指 按照良种标准和选种要求，通过多次选择和比较的方法来 提高品种的纯度，保持和恢复优良品种的种性
抗逆性	指	生物具有的抵抗不利环境的某些性状，如抗寒、抗高温、 抗旱、抗涝、抗盐碱、抗病虫害等，是对逆境的适应能力

注：本招股说明书主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的 情况，均为四舍五入原因所致。

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广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书

第二节 概 览

本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。

一、发行人概况

（一）发行人简介

公司名称： 广东星河生物科技股份有限公司 英文名称： Starway Bio-technology Co., Ltd 注册资本： 5,000 万元 法定代表人： 叶运寿 成立日期： 1998 年8 月6 日 整体变更日期：2008 年9 月17 日 住所： 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83 号

（二）发行人设立情况

本公司是由叶运寿等21 名自然人和南峰集团作为发起人，以星河有限截至 2008 年5 月31 日经审计后的净资产7,265.24 万元为基础，按照1：0.62 的比 例折合为4,500 万股，以整体变更方式设立的股份有限公司，公司于2008 年9 月17 日取得东莞市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，法人注册号 为441900000178999。2009 年6 月公司进行增资扩股，总股本增加至5,000 万 元。

（三）主营业务

本公司主营业务为鲜品食用菌的研发、生产和销售，主要产品包括金针 菇、真姬菇和白玉菇等鲜品食用菌。公司采用工厂化模式生产鲜品食用菌，是 全国食用菌工厂化生产领域的龙头企业，生产规模在国内鲜品食用菌工厂化生 产企业中名列前茅。经中国食用菌协会统计，截至2009 年12 月31 日，公司日 产鲜品食用菌36 吨，在全国246 家食用菌工厂化生产企业中排名第一，其中：

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主要产品金针菇日产量为30 吨，排名第一；真姬菇日产量为5 吨，排名第二。 2010 年上半年公司产能继续扩大，产品日产量继续提高，截至2010 年6 月30 日，公司日产鲜品食用菌40 吨，其中金针菇日产量为33 吨，真姬菇日产量为 6 吨，白玉菇1 吨。

本公司应用现代科学技术与管理，把传统、简单、粗放的农业生产方式， 转变成融合现代工业和农业为一体的工厂化经营模式。食用菌工厂化生产是集 现代农业、生物工程技术、现代管理和品牌建设为一体的新型农业经营模式， 符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现代新型农业的要求。该种经营 模式采用先进的生物技术，依靠对栽培房、生产容器、制冷及供电、供气、消 毒等设备的投入，通过对菌种培育、生产环境综合控制、病虫害控制、产品保 鲜等环节的技术研发和控制，实现食用菌的标准化生产，并通过应用精细管理 和品牌建设，实现食用菌的现代化经营。食用菌工厂化生产具备规模化、集约 化、产业化、品牌化等鲜明特点的现代新农业生产经营模式，符合现代农业的 发展趋势和要求。

与传统手工农业生产方式相比，我国工厂化鲜品食用菌生产具备一系列的 领先优势：（1）该种模式具备良好的可复制性，可以实现企业规模的快速扩 张。该种模式的可复制性基于以下考虑：一是由于菌种本身具备无限繁殖的特 性，且菌种繁殖成本低廉；二是国内食用菌存在广阔的消费市场，而工厂化生 产模式在国内处于初级发展阶段，其未来发展空间巨大；三是发行人在菌种培 育、技术和人员、销售渠道等方面准备充分，具备快速扩张的基础。基于上述 考虑，发行人在资金配合的前提下可实现经营的快速扩张，自2007 年开始，发 行人的生产基地由一家增加到三家，日产量由2007 年初的9 吨增加到2010 年 6 月末的40 吨，经营业绩也快速增长，发行人经营模式可复制的优势初步显 现；（2）该种模式的生产效率更高。工厂化生产的机械化和自动化程度较高， 在同等条件下，工厂化生产的效率比传统模式高出约40 倍；（3）该种模式更有 利于保障食品安全。生产企业在生产过程中不使用任何农药和化学添加剂，最 大限度满足消费者对食品安全的要求；（4）工厂化生产的食用菌生长环境可 控，产品质量更高、更稳定，并实现周年化生产，常年稳定地供应市场；（5） 工厂化生产的产品附加值更高，效益更好。由于产品优质、安全、无公害，周

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年化供应，产品容易受到消费者青睐，便于建立良好的专业品牌，为企业带来 较高的经济效益；（6）工厂化生产能节约大量耕地，能部分缓解我国人多地 少、耕地紧张的局面。

本公司具备较强的自主创新能力和研发实力。2005 年公司“出口型无公害 食用菌（纯白金针菇）选育及仿生高效栽培高技术产业化示范工程”被国家 发改委列入国家高技术产业发展项目计划，并分别获得国家发改委和东莞市 政府各补助资金1,000 万元。2007 年12 月公司与广东省微生物研究所等单 位联合实施的“食用菌优质高效大规模生产关键技术研究”获得国家科技进步 二等奖。2008 年12 月公司被广东省科学技术厅等四部门联合认定为国家高新 技术企业。公司已取得多项具有自主知识产权的科研成果，拥有9 项专利，另 外有8 项专利申请已被国家知识产权局受理。

为了进一步增加食用菌产品品种，完善产品结构，拓宽和延伸产业链，本 公司通过自主研究和合作培育的方式，开发广东虫草、灰树花、真菌精华素等 新产品，目前已进入实验室实验阶段。

二、发行人发展战略目标

公司以振兴民族食用菌产业为己任，秉承“诚信立业，科技兴菌，环保创 新，造福于民”的理念，以市场为导向，以生物技术为依托，打造国际知名的 食用菌品牌，力争五年内发展成为具有较强国际竞争力的食用菌龙头企业。

目前我国食用菌工厂化生产尚处于起步阶段，发行人将抓住行业发展难得 的历史机遇，依托目前的行业地位、技术、人才、销售渠道等优势，进一步发 挥经营模式快速复制的特点，实现经营规模和盈利能力的快速提升，为此，发 行人制定了“立足广东、面向全国、迈向世界”经营战略。

立足广东：鉴于目前发行人产品在广东市场良好的销售局面，发行人将发 挥区域优势，利用生产模式复制的优势快速扩张产能，进一步提升广东地区的 市场占有率，巩固在广东市场的龙头地位。

面向全国：发行人的生产基地目前仅分布在广东省境内，由于该种模式没 有严格的地域限制，因此，该种模式可向全国进行推广，通过新设生产基地的 方式将发行人的生产模式推向全国，通过3-5 年的时间实现生产基地的全国布

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局；同时加大品牌规划、定位、形象及宣传方面的投入，初步建立起国内知名 的食用菌品牌。

迈向世界：在未来条件成熟的情况下，可通过在海外新设基地的方式，向 全球进行扩张，积极参与国际竞争，打造国际知名的食用菌品牌。

三、发行人获得的荣誉或认证情况

公司历年来获得的荣誉或认证情况如下：

一、公司荣誉或认证

序号	名称	认证机构/获奖情况	时间
1	高新技术企业	广东省科学技术厅等四部门	2008 年12 月
2	全国食用菌行业十大龙头企业	中国食用菌协会	2009 年2 月
3	企业信用评价AAA 级信用企业	中国食用菌协会	2008 年12 月
4	良好农业规范认证证书	中国质量认证中心	2009 年7 月
5	质量管理体系认证证书	中国质量认证中心	2009 年8 月
6	无公害农产品产地认定证书	广东省农业厅	2005 年12 月
7	广东省健康农业科技示范基地	广东省科学技术厅	2008 年11 月
8	东莞市农业龙头企业	东莞市人民政府	2008 年11 月
9	守合同重信用企业	东莞市工商行政管理局	2009 年6 月
10	东莞市“推进双转型 建设新东 莞”杰出企业	东莞市精神文明建设委员会	2008 年10 月
11	东莞市专利培育企业	东莞市科学技术局、东莞市知 识产权局	2008 年4 月
12	东莞市总商会和谐会员企业	中共东莞市委统战部、东莞市 工商业联合会(总商会)	2008 年12 月
13	东莞市企业技术中心	东莞市经济和信息化局 东莞 市财政局	2010 年6 月
二、公司产品及品牌获奖及认证情况
1	“玉龙洞”牌金针菇（鲜）	绿色食品	2008 年5 月
2	“玉龙洞”牌金针菇	广东省名牌产品	2008 年9 月
3	“玉龙洞”牌金针菇	无公害农产品	2006 年4 月
4	“玉龙洞”牌真姬菇	无公害农产品	2006 年4 月
5	“玉龙洞”牌金针菇	第七届中国国际农产品交易会 金奖	2009 年9 月
6	“玉龙洞下戏鲜菇”	第六届中国国际食用菌烹饪大 赛“金牌菜”	2010 年6 月
7	“玉龙洞”牌食用菌系列产品	第六届中国国际食用菌烹饪大 赛“指定产品”	2010 年6 月

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8	“玉龙洞”品牌	2010 年度“实施品牌战略、推 创行业品牌”上榜品牌	2009 年12 月
9	“玉龙洞”品牌	广东省著名商标	2008 年12 月
三、公司技术获奖情况
1	食用菌优质高效大规模生产关键 技术研究注	国家科学技术进步二等奖	2007 年12 月
2	无公害食用菌工厂化、标准化高 效生产技术研究	广东省科学技术奖三等奖	2006 年5 月
3	金针菇保鲜及深加工技术研究	东莞市科学技术进步奖一等奖	2010 年9 月
4	无公害食用菌工厂化、标准化高 效生产技术	东莞市科学技术进步一等奖	2005 年8 月
		东莞市农业局2004 年度农业 科技成果二等奖
5	冷库生产食用菌液体菌种的技术 应用	东莞市科学技术进步奖一等奖	2006 年7 月
6	金针菇茶色新品系（茶茸）选育 研究	东莞市科学技术进步奖二等奖	2007 年8 月
7	金针菇、杏鲍菇瓶栽工厂化生产 技术应用	东莞市科学技术进步奖三等奖	2003 年7 月

注：该研究项目由公司与广东省微生物研究所等单位联合实施。

四、公司控股股东、实际控制人简介

公司控股股东、实际控制人为叶运寿先生。本次发行前叶运寿先生持有公 司24,484,716股份，占发行前总股本的48.97%。

叶运寿先生，1965年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 44252719650916****，北京大学在读EMBA。叶运寿先生现任本公司董事长、韶 关星河执行董事、星河装饰执行董事，兼任中国食用菌行业协会常务理事、广 东省食用菌行业协会副会长、中国青年乡镇企业家协会常务理事、广东省青年 商会常务理事及东莞市总商会执委常务委员等职务。叶运寿先生于2002年获得 “2001年度全国农村青年创业致富带头人”称号，2004年获得东莞市农业局年 度农业科技成果二等奖，2005年获得东莞市科技进步一等奖，2006年获得广东 省科技三等奖和东莞市科技进步一等奖，2006年被中共广东省委统战部等部门 评选为“广东省建设社会主义新农村优秀民营企业家”，2007年获得国家科学技 术进步二等奖，同年被评为东莞市百名杰出人物，2009年获得“东莞市首届50 名优秀民营企业家”称号。

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五、发行人主要财务数据及财务指标

（一）合并资产负债表主要数据

以下财务数据摘自天健正信出具的(2010)GF字第090013号审计报告：

单位：元

项 目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动资产	86,102,827.65	44,416,240.06	29,202,848.32	30,894,651.47
非流动资产	184,603,034.21	180,221,639.65	135,066,160.72	109,336,440.82
资产总计	270,705,861.86	224,637,879.71	164,269,009.04	140,231,092.29
流动负债	60,500,632.46	66,083,861.86	65,358,498.22	47,868,016.31
非流动负债	80,160,331.46	41,649,981.06	17,356,691.15	17,472,609.74
负债总计	140,660,963.92	107,733,842.92	82,715,189.37	65,340,626.05
归属于母公司股 东权益	130,044,897.94	116,904,036.79	81,553,819.67	74,890,466.24

（二）合并利润表主要数据

单位：元

项 目	2010 年1-6 月	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
营业收入	65,454,885.62	95,771,127.35	73,890,622.27	60,507,203.16
营业利润	9,645,320.67	17,591,056.11	8,734,823.33	7,792,291.92
利润总额	13,458,361.29	20,389,217.12	11,600,248.27	10,426,279.17
净利润	13,140,861.15	20,350,217.12	11,463,353.43	9,939,465.68
归属于发行人股东的 净利润	13,140,861.15	20,350,217.12	11,463,353.43	9,939,465.68
扣除非经常性损益后 归属于发行人股东的 净利润	9,642,820.53	17,591,056.11	8,734,823.33	7,391,953.63

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
经营活动产生的 现金流量净额	18,834,497.34	28,761,876.90	25,453,405.61	33,469,908.56
投资活动产生的 现金流量净额	-38,393,661.60	-50,562,164.97	-24,571,872.11	-59,206,851.78
筹资活动产生的 现金流量净额	38,826,303.60	40,931,787.24	48,179.82	27,664,982.39
现金及现金等价 物净增加额	19,267,139.34	19,131,499.17	919,328.43	1,928,039.17

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（四）主要财务指标

主要财务指标	2010 年1-6 月 /2010.6.30	2009 年 /2009.12.31	2008 年 /2008.12.31	2007 年 /2007.12.31
流动比率（倍）	1.42	0.67	0.45	0.65
速动比率（倍）	1.17	0.48	0.33	0.50
资产负债率（母公司口 径，%）	58.01	50.50	43.83	42.24
应收账款周转率（次）	9.22	9.33	9.87	16.23
存货周转率（次）	2.89	5.47	6.42	6.49
息税折旧摊销前利润 （万元）	2,592.53	3,918.92	2,780.71	2,042.21
归属于发行人股东的净 利润（万元）	1,314.09	2,035.02	1,146.34	993.95
归属于发行人股东扣除 非经常性损益后的净利 润(万元)	964.28	1,759.11	873.48	739.20
利息保障倍数（倍）	8.38	7.16	3.51	4.14
每股经营活动现金净流 量（元/股）	0.38	0.58	0.57	0.86
每股净现金流量（元/ 股）	0.39	0.38	0.02	0.05
基本每股收益（元/股）	0.26	0.42	0.25	0.29
基本每股收益（扣除非 经常性损 益，元/股）	0.19	0.37	0.19	0.21
每股净资产（元/股）	2.60	2.34	1.81	1.93
扣除非经常性损益后的 净资产收益率（加权平 均，%）	7.81	17.41	11.28	12.43
无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采 矿权等后）占净资产比 例（%）	0	0	0	0

注：上述指标中，除资产负债率为母公司口径外，其他均为合并报表口径。

六、本次发行情况

股票种类：人民币普通股（A 股）

每股面值：1.00 元

发行股数：1,700 万股，不超过发行后总股本的25.37%

发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格

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发行市盈率：138.46 倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2009 年度 经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方 式

发行对象：符合《创业板市场投资者适当性管理实施办法》规定资格的询 价对象和在深圳证券交易所开通创业板股票交易账户的境内自然人、法人等投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）

承销方式：余额包销

发行前每股净资产：2.60 元（按2010 年6 月30 日经审计的净资产计算） 发行后每股净资产：10.36 元（按发行后每股净资产计算）

七、募集资金用途

本次发行募集资金将用于下列项目的投资建设：

序号	项目名称	项目总投资	备案情况
		（万元）
1	韶关食用菌生产线整体技 术改造项目	8,000.00	经广东省经济贸易委员会备案，备案证 号：09020501211002225
2	塘厦食用菌工厂化生产线 扩建项目	3,168.89	经东莞市发展和改革局备案，备案证 号：081900012130047
3	工程技术研究开发中心技 术改造项目	2,000.00	经广东省经济贸易委员会备案，备案证 号：09190001211002224
4	其他与主营业务相关的营 运资金	【 】	-

本公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金 低于投资金额，缺口部分将由本公司自筹资金解决，以确保项目顺利实施。

八、核心竞争优势

（一）新兴生产模式，符合现代新农业的发展趋势

公司采用工厂化方式生产鲜品食用菌。工厂化食用菌生产模式是近十年来 兴起的新兴生产模式，与传统生产方式相比，食用菌工厂化生产具备以下优 点：一是生产过程具备工厂化、规模化、标准化、周年化等诸多特点，能够较

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好地满足市场需求；二是工厂化生产能节约大量耕地，能部分缓解我国人多地 少、耕地紧张的局面；三是具备良好的可复制性，实现企业规模的快速扩张。 理论上在适宜的温度和湿度条件下生物菌种具备无限繁殖的能力，没有严格的 地域限制，因此公司只要具备技术、人员、资金等条件，可在较短时间内实现 快速扩张。

食用菌工厂化生产采用环境控制技术和无土栽培技术等新型设施栽培技 术，生产的产品具有优质、高效、高产、抗逆性好等特点，属于国家发展改革 委发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》所确立 的优先发展的高技术产业化产业，符合现代新农业的发展趋势。

公司自2000 年开始涉足食用菌工厂化生产，是国内最早实施工厂化生产的 企业之一，是行业内少数能够实行规模化、标准化、周年化生产的企业之一。 目前公司总资产超过2 亿元，拥有三大食用菌生产基地，日产鲜品食用菌40 吨，在我国工厂化生产的企业中排名第一。目前国内食用菌市场前景广阔，同 时公司食用菌生产技术成熟，人才储备充分，在资金得到保障的情况下，公司 具备快速扩张的能力。

（二）市场销售优势

报告期内发行人产能持续扩张，产品销售情况良好，生产的鲜品食用菌基 本实现即产即销、当天销售。报告期内公司产量不断增加，但仍无法满足经销 商的订货要求，根据公司经营数据统计，2009 年发行人金针菇产品全年实际供 货量占经销商订货量的50.40%，真姬菇占29.18%，白玉菇占10.58%。

发行人主要采取经销的方式进行市场销售，截止2010 年6 月末，发行人经 销商达到32 家，经销区域涵盖广州、东莞、深圳、长沙、武汉、郑州、北京及 东南亚部分国家。

（三）快速成长优势

由于发行人的生产模式具备良好的可复制性，同时发行人技术成熟，专业 人员储备充分，产品销售情况良好，市场前景广阔，未来只要资金得到保障， 发行人将会充分发挥生产模式快速扩张的优势，通过生产基地的改扩建，实现 经营业绩的快速提升。

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通过新建生产基地和技术改造升级，报告期内公司经营规模保持快速增长 势头，2007-2009 年公司金针菇等主要产品销量分别为5,187 吨、6,578 吨和 8,170 吨，年均增长25.50%，营业收入分别为6,050.72 万元、7,389.06 万元 和9,577.11 万元，年均增长25.80%，营业利润分别为779.23 万元、873.48 万 元和1,759.11 万元，年均增长50.25%。2010 年1-6 月公司主要产品销量为 6,117.24 吨，实现营业收入6,545.49 万元，实现营业利润964.53 万元，分别 比去年同期增长69.55%、84.17%和1,949.58%。

2010 年，发行人清溪长山头基地一期正式投产，新增年产能约4,500 吨； 韶关生产基地通过技改、扩建等方式进一步扩大产能，新增年产能超过1,600 吨。截止2010 年6 月末，发行人的年产能已达到13,419.2 吨，比2009 年增加 6,117.50 吨，同比增长83.78%。2010 年下半年，公司将投资建设清溪长山头 基地二期及清溪九乡基地，清溪长山头基地二期及清溪九乡基地分别生产金针 菇和真姬菇产品，设计年产能分别为2,100 吨和1,800 吨，在工厂化食用菌市 场需求强劲及发行人产品销售良好的背景下，上述基地的投资建设将为发行人 未来业绩增长提供良好的保证。

（四）产品优势

第一，在生产规模方面，截至2010 年6 月30 日公司日产鲜品食用菌40 吨，其中金针菇33 吨，真姬菇6 吨，白玉菇1 吨，生产规模在国内处于前列。

第二，在产品品质方面，公司产品安全无公害，品质优良。在产品生产过 程中无需使用农药和化肥，消毒使用臭氧气体，保证产品安全无污染、无残 留。由于先进无污染的生产管理和控制，公司先后通过ISO 国际质量管理体系 认证、中国农业良好规范GAP 一级认证（由中国质量认证中心认证，相当于欧 美农业标准操作规范）和无公害农产品产地认定（由广东省农业厅认定）， “玉龙洞”牌金针菇鲜品获得中国绿色食品发展中心“绿色食品A 级产品”认 证 。

第三，在生产品种方面，目前公司能同时生产金针菇、真姬菇和白玉菇三 个低温型品种。公司通过自身技术研发，率先突破了食用菌工厂化生产模式下 单个工厂（生产线）只能生产单个低温型产品的限制，是国内少数能同时规模

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化生产多品种瓶栽食用菌的企业之一，将来公司还将增加广东虫草、灰树花等 其他菌类产品，进一步增加公司的产品种类，满足市场消费多样性的需求。

第四，公司产品生产不受季节性影响，周年供货稳定。公司综合运用先进 的技术、设施和管理，使每日的投瓶量和产量均保持相对稳定，从而有效保证 了产品的供货稳定。

（五）技术研发优势

公司历来注重技术研发，通过自主研发以及与各大专院校、科研机构合作 开发等方式，不断进行技术创新，提高公司技术水平。公司食用菌工厂化生产 工艺技术已经达到国际先进水平，菌种培育和保存技术、培养基配方技术、食 用菌生产环境智能综合控制技术、杂菌感染和病虫害控制技术、新型保鲜技术 等亦达到国内先进水平。

公司一贯重视自主研发，完成了多项省、市级科研项目，取得国家专利9 项，正在申请的专利有8 项；取得科技成果7 项，2005 年公司“出口型无公害 食用菌（纯白金针菇）选育及仿生高效栽培高技术产业化示范工程”被国家发 改委列入国家高技术产业发展项目计划，并分别获得国家发改委和东莞市政府 各补助资金1,000 万元。2007 年公司与广东省微生物研究所等单位联合实施的 “食用菌优质高效大规模生产关键技术研究”获得国家科学进步奖二等奖，另 外，公司还获得广东省科学技术进步奖三等奖一次，东莞市科学技术进步奖一 等奖三次，二等奖及三等奖各一次。2008 年12 月公司被广东省科学技术厅等 四部门联合认定为国家高新技术企业。发行人与控股股东叶运寿获得国务院颁 发的国家科学技术进步二等奖的简要情况如下：

证书编号	获奖者	项目名称	奖励等级	颁发单位	获奖时间
2007-J-251-2-04-D05	东莞市星河 生物科技有 限公司	食用菌优质高效 大规模生产关键 技术研究注	二等	中华人民 共和国国 务院	2007 年12 月11 日
2007-J-251-2-04-R08	叶运寿	食用菌优质高效 大规模生产关键 技术研究	二等	中华人民 共和国国 务院	2007 年12 月11 日

注：该研究项目由发行人与广东省微生物研究所、广东省粤微生物研究所、广东环凯 微生物科技有限公司、丰顺县穗光食品有限公司联合实施，项目主要完成人包括吴清平、 叶运寿等13 人。

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（六）品牌优势

本公司是我国鲜品食用菌工厂化生产领域的龙头企业，主要品牌包括

、 等，其中 品牌在鲜品食用菌领域享有较高的 知名度，是广东省著名商标，被中国食用菌商务网、《食用菌市场》编辑部评为 “2010 年度‘实施品牌战略、推创行业品牌’上榜品牌”，“玉龙洞”牌金针菇 于2008 年被广东省工商行政管理局评为“广东省名牌产品”,并获得中国绿色 食品发展中心“绿色食品A 级产品”认证，并于2009 年被第七届中国国际农产 品交易会组委会评为“交易会金奖”。2010 年6 月“玉龙洞”牌食用菌系列产 品被列为第六届中国国际食用菌烹饪大赛“指定产品”，其中“玉龙洞下戏鲜 菇”获得第六届中国国际食用菌烹饪大赛“金牌菜”。

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第三节 本次发行概况

一、发行人基本情况

（一） 公司名称： 广东星河生物科技股份有限公司

• （二） 英文名称： Starway Bio-technology Co., Ltd

（三） 注册资本： 5,000 万元

• （四） 法定代表人：叶运寿

• （五） 成立日期： 1998 年8 月6 日

• （六） 整体变更日期：2008 年9 月17 日

• （七） 住所： 广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83 号

（八） 邮政编码： 523722

（九） 联系电话： 0769-82012345

• （十） 传真号码： 0769-87920269

• （十一） 互联网网址：http://www.starway.com.cn

• （十二） 电子信箱：starway@starway.com.cn

• （十三） 负责信息披露和投资者关系的部门：董事会秘书办公室

• （十四） 董事会秘书办公室负责人：黄清华

• （十五） 董事会秘书办公室电话： 0769-87935678

二、本次发行基本情况

（一）股票种类：人民币普通股（A股）

（二）每股面值：1.00元

• （三）发行数量： 1,700万股，不超过发行后总股本的25.37%

• （四）每股发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格

• （五）发行市盈率：138.46倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2009

• 年度经审计的扣除非经常性损益后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） （六）发行前每股净资产：2.60元（按2010年6月30日经审计的净资产计

• 算）

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• （七）发行后每股净资产（全面摊薄）：10.36元（扣除发行费用）

• （八）市净率：3.47倍（按发行后每股净资产值计算）

• （九）发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结

• 合的方式

• （十）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自

• 然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)

• （十一）承销方式：余额包销

• （十二）募集资金总额：61,200万元；募集资金净额：56,400万元（扣除

• 发行费用后）

（十三）发行费用：

单位：万元

项目	金额
承销及保荐费用	3,900.00
验资、审计及评估费用	300.00
律师费用	180.00
信息披露费用	220.00
发行手续费及其他	200.00

三、本次发行的有关当事人

（一）保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司

法定代表人： 岳献春

注册地址： 北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 电话： 010-85127737 020-38927620 传真： 010-85127872 020-38927636

保荐代表人： 刘小群、余华为

项目协办人： 马清锐

其他联系人： 卢景芳、丁芳、孔俊文、张绪勇

（二）发行人律师：广东信达律师事务所

负责人： 尹公辉

注册地址： 深圳市福田区深南大道4019号航天大厦24层

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电话： 0755-88265288 传真： 0755-83243108 经办律师： 韦少辉、杨洁

（三）会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人： 梁青民 注册地址： 北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心A座401 电话： 010-58568855 传真： 010-58568876 经办注册会计师： 俞俊雄、贺春海

（四）资产评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司

法定代表人： 陈喜佟 地址： 广州市越秀区越秀北路222号16楼 电话： 020-83642123 传真： 020-83642103 经办评估师： 李小忠、潘赤戈

（五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址： 深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼

电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122

（六）保荐人（主承销商）收款银行

户名：民生证券有限责任公司

账号：

（七）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

地址：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083164

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四、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员 之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

五、预计发行上市重要日期

工作安排	日 期
刊登发行公告的日期	2010 年11 月26 日
开始询价推介的时间	2010 年11 月22 日—2010 年11 月24 日
刊登定价公告的日期	2010 年11 月26 日
申购日期和缴款日期	2010 年11 月29 日
股票上市日期	本次股票发行结束后发行人将尽快申请在 深圳证券交易所上市

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第四节 风险因素

投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股说明书提供的资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素依次发生，发行人 提示投资者仔细阅读本节全文。

一、杂菌感染和病虫害风险

食用菌人工栽培过程中如管理不当易发生杂菌感染和病虫害，按生产阶段 划分，可分为菌种分离、提纯、转扩及菌丝生长阶段的杂菌污染和子实体形成 过程的病害两大类。按引起病害发生的病源划分，可分为传染性病害和非传染 性病害（即生理性病害）两大类。传染性病害是由病原真菌、细菌、线虫、放 线菌和黏菌等微生物侵染所引起；非传染性病害是由不适宜的环境条件，如温 度过高或过低，湿度过大或过小，酸碱度不适宜，二氧化碳及其他有毒气体和 化学物质中毒等因素引起的病害。食用菌栽培过程中也会发生虫害，最常见的 害虫为螨类，俗称菌虱。螨类个体很小，容易侵入菌种瓶食取菇类菌丝。生产 实践中，杂菌感染容易影响菇类发育，进而影响产品的产量和质量，从而给公 司带来一定经济损失。

对本公司而言，由于公司经营的品种主要为低温品种，生产过程基本不会 发生病虫害，对生产的影响主要来自杂菌感染。生产过程中由于菌种不合格、 生产过程灭菌不彻底或空气净化不达标等原因，菌丝体会发生感染并传染培养 房内其他栽培瓶，如果没有及时发现并加以控制，可能发生杂菌感染。

公司防治杂菌感染技术较为先进，自工厂化生产食用菌以来，从未发生较 严重杂菌感染事件，亦未出现因该风险而导致的断货现象。随着生产综合技术 水平和生产经营管理能力的不断提高，公司杂菌感染控制能力不断提高，因杂 菌感染导致的损失呈现逐年下降趋势，有效降低杂菌感染对生产经营的影响。 2007-2009 年，公司因杂菌感染而导致的损失分别为207.69 万元、104.30 万 元、98.39 万元，占当期营业成本的比例分别为4.98%、2.21%、1.73%。

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二、销售渠道集中风险

公司产品主要通过经销商对外销售，报告期内，公司前五大经销商的销售 收入占公司营业收入的比例分别为85.00%、75.14%、75.47%、71.35%，公司经 销商销售较为集中，存在销售渠道集中风险，如果主要经销商对公司产品的需 求大幅下降或发生主要经销商流失的情况，将在短期内影响公司的销售，从而 对公司业绩产生一定的影响。

三、产业政策变化风险

食用菌工厂化生产是集现代农业生物工程技术、工厂化生产及现代管理为 一体的高科技生物农业产业，符合我国国家粮食发展战略、发展循环经济和现 代新型农业的要求，得到国家和地方政府的大力扶持，享受国家和地方政府的 补贴和其他优惠政策。如果未来国家和地方有关的农业扶持政策发生变化，将 对公司的经营业绩产生一定的影响。

报告期内，公司主营业务突出，收入和利润保持稳定增长，政策扶持对利 润的影响程度逐年下降，2007-2009 年公司计入当期损益的政府补助分别为 282.00 万元、298.51 万元和278.59 万元，占当期利润总额的比例分别为 27.05%、25.73%、13.66%，公司经营成果不存在对政府补助优惠政策的依赖。 未来如果地方财政补助减少或取消，将会在一定程度上影响公司的经营业绩。

四、市场竞争加剧风险

我国食用菌市场需求逐年增加，行业前景广阔，食用菌工厂化生产处于起 步阶段，行业平均利润率相对较高，因此越来越多的国内外同行参与国内竞 争，特别是日本、韩国等国外先进企业具备工厂化生产历史时间长、产品开发 能力强、资金雄厚的优势，它们在国内的投资设厂将加剧国内食用菌市场的竞 争。

另外，农户种植的食用菌产品虽然质量不高，产量不稳定，但销售价格较 低，本公司产品也面临农户种植的食用菌产品低价竞争的风险。

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五、税收优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定，公司自产自销农业产品免 征增值税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，自2008 年起，公司从事农 业项目的所得免征企业所得税；2007 年，根据《国务院办公厅印发关于促进农 产品加工业发展意见的通知》（国办发[2002]62 号）和粤地税函[2006]305 号文 件及《广东省关于扶持民营农产品加工企业发展的实施办法（修订）》（粤农 [2006]110 号文）的规定，公司免征从事农业项目所得的企业所得税。

公司目前所享受的税收优惠政策符合《中华人民共和国增值税暂行条例》、 《中华人民共和国企业所得税法》等法律法规的规定，《中华人民共和国企业所 得税法》（中华人民共和国主席令第63 号）系由中华人民共和国第十届全国人 民代表大会第五次会议于2007 年3 月16 日通过，自2008 年1 月1 日起施行。 《中华人民共和国增值税暂行条例》系1993 年12 月13 日中华人民共和国国务 院令第134 号发布，2008 年11 月5 日国务院第34 次常务会议修订通过。上述 政策分别为全国人民代表大会、国务院发布实施的立法，将长期有效，因此， 未来公司享受的税收优惠政策具有稳定性和持续性。按照发行人所享受的税收 优惠政策，2007 年、2008 年、2009 年所得税减免金额分别为358.30 万元、 239.75 万元、440.23 万元，税收减免金额占当期利润总额的比例分别为 34.36%、20.67%、21.59%。如果上述税收优惠政策发生变化，将影响公司的净 利润。

六、短期偿债风险

2007 年末、2008 年末、2009 年末，公司流动负债总额分别为4,786.80 万 元、6,535.85 万元、6,608.39 万元，流动比率分别为0.65、0.45、0.67，速 动比率分别为0.50、0.33、0.48。公司通过多种途径改善负债结构，降低短期 偿债风险，2010 年6 月末，公司流动负债总额为6,050.06 万元，流动比率和 速动比率分别为1.42 和1.17，虽然2010 年6 月末公司流动比率和速动比率有 所增加，偿债能力有所提高，但公司仍然存在一定的短期偿债风险。

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七、食品安全风险

食品安全与否关系到人民群众的日常生活质量，国家历来非常重视，特别 是2007 年7 月底以来，国务院相继采取了一系列措施来加强产品质量和食品安 全的管理，对食品安全提出了更高的要求，专项整治工作力度不断加大。2009 年6 月1 日开始施行的《食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任， 确立了惩罚性赔偿制度，加大了对违法食品生产者的处罚力度。

公司产品安全无公害，品质优良。在产品生产过程中无需使用农药和化 肥，消毒使用臭氧气体，保证产品安全无污染、无残留。由于先进无污染的生 产管理和控制，公司产品质量较高，发生食品安全事故的可能性较小。但公司 产品仍在以下环节可能出现食品安全问题：一是原材料质量隐患，如果所采购 的原材料出现严重的重金属或农药残留超标情况，食用菌在汲取原材料养分的 同时可能同时汲取重金属和农药成份，从而导致重金属和农药超标而引发食品 安全问题；二是在食品流通环节可能存在二次污染。如果公司产品出现上述情 况，公司及相关人员将可能受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司 将承担赔付责任，声誉和经营业绩将会受到不利影响。因此，公司存在质量控 制出现失误而带来的产品质量和食品安全风险。

八、产品销售价格季节性波动风险

一般而言，产品销售收入主要受销售数量和销售价格两个因素影响。由于 金针菇、真姬菇、白玉菇等食用菌的消费市场庞大，工厂化生产在国内处于起 步阶段，同时公司产品在品牌、质量、供应的稳定性等方面具有较强的竞争优 势，报告期内产品销售情况良好，基本实现即产即销、当天销售，因此，对本 公司而言，销售数量全年的分布相对均衡，销售的季节性波动主要体现在销售 价格上。

公司产品为农产品，受季节变化和消费习惯的影响，金针菇、真姬菇等鲜 品食用菌在春夏季节价格相对较低，秋冬季节价格较高，报告期内主要产品金 针菇各月平均销售价格变动情况如下：

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单位：元/kg

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----- Start of picture text -----

金针菇平均售价
16
14
12
10
8
6
4
2
0
2 0 0 7 年1 月 2 0 0 7 年2 月 2 0 0 7 年3 月 2 0 0 7 年4 月 2 0 0 7 年5 月 2 0 0 7 年6 月 2 0 0 7 年7 月 2 0 0 7 年8 月 2 0 0 7 年9 月 2 0 0 7 年1 0 月 2 0 0 7 年1 1 月 2 0 0 7 年1 2 月 2 0 0 8 年1 月 2 0 0 8 年2 月 2 0 0 8 年3 月 2 0 0 8 年4 月 2 0 0 8 年5 月 2 0 0 8 年6 月 2 0 0 8 年7 月 2 0 0 8 年8 月 2 0 0 8 年9 月 2 0 0 8 年1 0 月 2 0 0 8 年1 1 月 2 0 0 8 年1 2 月 2 0 0 9 年1 月 2 0 0 9 年2 月 2 0 0 9 年3 月 2 0 0 9 年4 月 2 0 0 9 年5 月 2 0 0 9 年6 月 2 0 0 9 年7 月 2 0 0 9 年8 月 2 0 0 9 年9 月 2 0 0 9 年1 0 月 2 0 0 9 年1 1 月 2 0 0 9 年1 2 月 2 0 1 0 年1 月 2 0 1 0 年2 月 2 0 1 0 年3 月 2 0 1 0 年4 月 2 0 1 0 年5 月 2 0 1 0 年6 月
----- End of picture text -----

销售价格的波动导致公司销售收入一、二季度（上半年）相对较低，在 三、四季度（下半年）较高，公司存在因销售价格波动而导致的各季度收入和 利润波动的风险。2007-2009年，公司金针菇等三大主营产品上半年销售收入合 计占全年销售收入的比例分别为18.09%、37.36%、36.99%，实现的毛利合计占 全年毛利的5.77%、26.82%、26.29%。

九、原材料质量风险

公司产品的主要原材料为棉籽壳、木屑、米糠、玉米芯、麦皮等农作物下 脚料，上述原材料是食用菌生长所需营养的主要来源。由于农作物下脚料会受 气候、季节等变化影响，可能导致原材料的质量不稳定，影响食用菌营养的吸 收和供应，进而影响产品的质量和单位产出。

十、融资渠道单一风险

公司处于快速发展期，为尽快实现战略目标，已拟定较大规模的产能扩张 计划和技术研发规划，融资需求将持续增加，而本公司目前生产经营所需的流 动资金和产品开发、技改项目投资主要来源于自身经营积累和银行贷款，融资 渠道比较单一，公司将可能面临规模扩张所需资金缺乏的风险，使公司的发展 速度受到一定影响和制约。

十一、实际控制人控制风险

本次股票发行前，本公司的控股股东及实际控制人为叶运寿，目前持有本 公司股份24,484,716 股，持股比例为48.97%，本次发行后，仍持有本公司 36.54 %的股权。报告期内公司不存在实际控制人利用控制地位损害公司利益的 情形。本次发行后，如果实际控制人利用其身份、地位，通过行使表决权对本

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公司的人事、经营决策等进行控制，可能会使公司的法人治理结构不能有效发 挥作用，从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。

十二、募集资金项目导致固定资产折旧增加及净资产收益率下 降风险

本次发行募集资金中，拟将10,868.89 万元用于固定资产投资。募集资金 项目完成后，公司固定资产规模将大幅增加，按现行固定资产折旧政策测算， 公司每年将新增589.44 万元的固定资产折旧。如果募集资金项目在投产后没有 产生预期效益，或不能如期达产，折旧的增加将给公司盈利能力带来不利影 响。

报告期内，公司按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润口 径计算的净资产收益率（加权平均）分别12.43%、11.28%、17.41%、7.81%； 本次发行后，公司的净资产将大幅增长，由于募集资金运用项目投资达产需要 一定的期限，募集资金项目实施后在短期内难以充分发挥效益，因此，公司短 期内存在净资产收益率下降的风险。

十三、募集资金投资项目新增产能导致的市场风险

本次募集资金投资项目除补充与主营业务相关的营运资金外，用于两个方 面：一是对现有主导产品的技改及产业化投入，包括韶关食用菌生产线整体技 术改造项目、塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目；二是工程技术研究开发中心 技术改造项目，提升公司自主研发能力。韶关基地整体技改项目达产后每年将 增加6,600 吨产能，塘厦基地扩建项目达产后每年将增加1,200 吨产能。虽然 本次募集资金投资项目产品销售情况良好，市场前景广阔，但如果市场竞争环 境发生重大变化，或者消费者消费习惯发生重大改变，可能会导致市场拓展困 难，从而给公司的经营和发展带来不利影响。

十四、资产规模及业务规模扩大可能导致的管理风险

本次发行成功后，本公司的资产规模将会较大幅度增加，业务规模将迅速扩 大，这对公司经营管理层的管理能力提出更高的要求。公司面临能否建立与规模 相适应的高效管理体系和经营管理团队的风险。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人改制重组及设立情况

（一）设立方式

本公司前身为东莞市星河实业有限公司，成立于1998 年8 月6 日，2003 年7 月4 日更名为东莞市星河生物科技有限公司。本公司是以星河有限截止 2008 年5 月31 日的净资产72,652,417.67 元，按1：0.62 的比例进行折股， 采取整体变更方式设立的股份有限公司。变更后，本公司的股份总数为4,500 万股，每股面值1 元，折合股份后剩余的净资产27,652,417.67 元计入资本公 积。

2008 年8 月15 日，天健正信为本公司出具了中和正信验字（2008）第7013 号《验资报告》，对注册资本实收情况进行了验证。公司于2008 年9 月17 日在广东省东莞市工商行政管理局完成工商登记手续，领取了营业执照，工商 登记注册号为441900000178999，注册资本为4,500 万元。

（二）发起人

公司发起人为叶运寿、叶龙珠、冯建荣、杨忠义、莫淦明、梁锋、张力 江、王秋云、黄清华、唐竻英、吴汉平、谈震宇、阮航、顾春虎、叶金权、叶 权坤、郑列宜、黄千军、许喜佳、吴金凤、胡斌等21 名自然人及南峰集团1 名 法人。

（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和实际 从事的主要业务

发行人改制设立时，叶运寿、南峰集团、叶龙珠分别持有发行人54.70%、 18.83%和7.58%的股份，为本公司的主要发起人，发行人改制设立之前，叶运 寿、南峰集团、叶龙珠拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：

1、叶运寿

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叶运寿在本公司设立之前，除持有星河有限54.70%的股权外,还持有星河 装饰50%的股权、东莞农村商业银行0.028%股权。

2、南峰集团

南峰集团创建于2002 年，前身为东莞市南峰实业有限公司。本公司设立之 前，南峰集团经营范围包括实业投资、房地产投资、国内商业等,主要涉足地 产、客运、工业、环保等业务。本公司改制前，南峰集团主要参股公司情况如 下：

序号	企业/机构名称	持股比例
1	东莞市鸿泽建筑劳务分包有限公司	90.00%
2	上海南海投资有限公司	100.00%
3	都江堰天府置业有限公司	55.00%
4	广东南峰房地产有限公司	88.00%
5	东莞市中泰建安工程有限公司	80.00%
6	东莞市南峰装饰工程有限公司	80.00%
7	东莞市南峰物业管理有限公司	80.00%
8	东莞市豪峰环保投资有限公司	80.00%
9	东莞市华鼎实业投资有限公司	70.00%
10	东莞市碧水天源物业有限公司	50.00%
11	东莞市金鹿豪园建造有限公司	40.00%
12	资兴泰丰投资有限公司	35.00%
13	东莞市新通运输有限公司	33.30%

本公司设立之后，南峰集团拥有的主要资产和实际从事的业务没有发生重 大变化。

3、叶龙珠

叶龙珠自1997 年至今主要从事汽车修理业务。在本公司设立前，叶龙珠除 持有星河有限7.58%股权外，无其他对外投资。

本公司设立前后，主要发起人拥有的资产和实际从事的业务未发生重大变 化。

（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务

星河生物成立时，承继了星河有限的全部资产和业务。公司成立时主要的

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经营性资产包括生产设备等固定资产、土地等无形资产和流动资产等，实际从 事的业务是食用菌的研发、生产和销售。

在改制设立前后，公司主要业务和经营模式均未发生重大变化。

（五）改制前后的业务流程及其变化

本公司改制前后业务流程没有发生本质变化。本公司的主要业务流程图详 见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之 “（一）主要产品及工艺流程”和“（三）发行人业务模式”。

（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况

公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人叶运寿、南峰集团、叶龙珠 的关联关系的具体情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之 “二、关联方、关联关系及关联交易”。

（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况

星河有限的所有资产均由发行人承继。

星河有限的专利、商标、土地使用权等无形资产及《食品卫生许可证》等 经营资质等均已办妥更名、过户手续，房产、机器设备、车辆、生产、办公设 施等各项资产均已移交至发行人或办妥更名、过户手续，发行人合法拥有上述 各项资产，不存在纠纷或潜在纠纷。

二、发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面的独立性情 况

本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》及其他法律法规和 规章制度的要求规范运作，逐步建立健全公司的法人治理结构，在资产、人 员、财务、机构、业务等方面与本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业相互独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。

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（一）资产独立

本公司为星河有限整体变更设立的股份有限公司，依法承继星河有限全部 资产和业务，星河有限从事食用菌研发、生产、销售业务所需的各项资产、资 质已移交本公司，并办理了相关资产、资质的过户、名称变更手续。目前，本 公司对生产经营资产具备完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东和 实际控制人占用的情形，不存在以资产、权益为控股股东和实际控制人担保的 情形，本公司现有的资产独立、完整。

（二）人员独立

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控 股股东控制的其他企业中担任职务或领薪。公司的财务人员不存在在控股股东 控制的其他企业中兼职的情形。公司建立了独立的人事选择和任免机制，公司 的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员 均严格按照《公司法》、《公司章程》及公司的内部相关规章制度的有关规定 选举或聘任，不存在控股股东、实际控制人及其他任何部门和单位或个人干预 公司人事任免的情形。

（三）财务独立

公司设置了独立的财务部门，并配备了专职的财会工作人员。公司根据现 行会计制度及相关法律、法规的要求，制定了财务管理制度，建立了独立的财 务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

公司拥有独立的银行账户，不存在和其股东单位或其他任何单位或个人共 用银行账户的情形。公司已在东莞农村商业银行塘厦支行开立了独立的基本存 款账户，账号：190010190010008248。

公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。本公司于2008 年由星河有限 整体变更为股份有限公司后，相应办理了税务登记证的变更手续。公司于2008 年10 月取得东莞市地税局颁发的《税务登记证》(粤地税字441900708014002 号)和东莞市国税局颁发的《税务登记证》（粤国税字441900708014002 号）。 韶关星河于2004 年取得韶关市地税局颁发的《税务登记证》(粤地税字

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44022176382346X 号)和韶关市国税局颁发的《税务登记证》( 粤国税字 44022176382346X 号)。

截止本招股说明书签署日，本公司股东及其他关联方未以任何形式占用本 公司的资金或其他资产，本公司能够依据《公司章程》和相关财务制度独立作 出财务决策，不存在本公司股东或其他关联方干预本公司资金使用的情况。

（四）机构独立

本公司依法设立股东大会、董事会、监事会等机构，各项规章制度完善， 法人治理结构规范有效。本公司建立了独立于股东、适应自身发展需要的组织 机构，各部门职能明确，形成了独立、完善的管理机构。公司建立了健全的内 部经营管理机构，公司生产经营场所和办公机构与控股股东控制的其他企业完 全分开，公司与控股股东控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。 公司机构的设置根据《公司章程》及其他规范性文件决定，不存在控股股东及 其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。公司及职能部门与控股股东控 制的其他企业的职能部门之间不存在上下级关系，不存在任何单位或个人以任 何形式干预公司生产经营活动的情形。

（五）业务独立

本公司设立时，承继星河有限的全部业务。目前，本公司拥有独立的生产 经营场所，独立对外签订合同，开展业务，不存在对公司控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业或者第三方重大依赖的情形，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业不存在同业竞争。本公司持股5%以上的股东出具了避免同 业竞争的承诺函，承诺不直接或间接从事对公司的生产经营构成竞争的业务或 活动。

三、发起人出资及发行人设立后历次股本变化的验资情况以及 设立时发起人投入资产的计量属性

发起人出资及发行人设立后历次股本变化的验资情况以及设立时发起人投 入资产的计量属性参见“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、历次 验资情况”。

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四、发行人设立以来重大资产重组情况

发行人设立以来，没有发生重大资产重组情况。

五、发行人的组织结构

• （一）本次发行前发行人股权结构图

==> picture [453 x 160] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

叶运寿 南峰集团 广州御新 叶龙珠 其余19 位自然人股东
48.97% 16.94% 10% 6.83% 17.26%
50%
广东星河生物科技股份有限公司
星河装饰
----- End of picture text -----

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（二）发行人内部组织结构图

==> picture [413 x 365] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
战略委员会
董事会
薪酬与考核委员会
董事会秘书
提名委员会 审
董事会秘书办公室 总经理 计
审计委员会
部
副总经理 财务总监
财 人 工 综 物 营 采 生 设 品 清 清
务 力 程 合 流 销 购 产 备 控 溪 溪
部 资 技 部 部 部 部 部 部 分 第
部
源 术 公 二
部 中 司 分
心 公
司
100%
韶关市星河生物科技有限公司
----- End of picture text -----

（三）发行人职能部门的工作职责

1、公司主要职能部门情况

本公司各主要部门的职责如下：

部门名称	主要职能
董事会秘书办公室	主要负责公司信息披露，股东大会、董事会、监事会的筹备、文件准备和记 录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。
审计部	该部门为董事会下设的审计委员会的对公司审计的执行部门，其主要职能有： （1）制定内部审计工作程序、内部审计业务标准和内部审计计划, 并将计划 报公司董事会批准；（2）按内部审计程序和标准的要求执行审计业务；（3）及 时报告审计结果和审计过程中发现的经营及控制过程中的重大事项；（4）定期 向公司董事会报告审计计划执行情况。
财务部	（1）贯彻执行国家及企业有关的财务管理制度，负责组织会计核算和实施会 计监督；（2）建立健全财务管理的各种规章制度，编制财务计划，加强经营核 算管理，反映、分析财务计划的执行情况，检查监督财务纪律；（3） 准确、 及时编制财务报告；（4）准确、及时进行成本核算。

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营销部	（1）市场开发与市场研究，为公司销售目标的实现提供帮助；（2）全面负责 公司销售工作，完成公司销售目标；（3）建立与客户的良好合作关系，为公司 销售目标的实现提供帮助。
人力资源部	（1）人力资源规划管理、规章制度管理；（2）人事档案管理；（3）任免迁调 管理；（4）薪酬管理；（5）勤务管理、劳务管理；（6）考评奖惩管理、教育培 训管理、福利管理。
工程技术中心	（1）组织新产品开发，负责产品工艺设计；（2）现有产品在设计上的研究与 改良；（3）工厂布置、生产线布置、工艺流程设计与改善；（4）各项操作规范 的制定与检查（含各级标准）；（5）企业生产技术、工艺及品质标准的制定和 修订；（6）组织新产品研制、开发、申报方案的制定与实施。
综合部	（1）负责全公司的安全生产/生活管理工作；（2）行政事务管理工作职责； （3）员工保健管理工作职责；（4）基础设施建设与管理职责。
物流部	（1）物料管理；（2）成品管理；（3）运输管理；（4）生产计划管理。
采购部	（1）根据市场与生产需求，负责制定采购计划，经批准后组织采购实施； （2）供应商的选择与考评；（3）采购合同的签订和实施；（4）采购预算的编 制，经批准后实施；（5）采购成本控制；（6）采购结算。
品控部	（1）制定质量准则，经批准后实施；（2）原料入厂质量检验的执行及异常情 况处理；（3）生产过程中质量的检查与记录；（4）成品检查与记录；（5）成品 各项功能测验；（6）质量异常处理与追踪；（7）协同处理质量投诉；（8）质量 问题分析、报告。
生产部	（1）负责按质按量完成公司下达的生产任务；（2）负责全公司生产计划管理 工作；（3）负责全公司生产统计管理工作；（4）负责全公司生产管理；（5）负 责全公司生产调度指挥。
设备部	（1）设备、设施、工具管理；（2）设备设施维修保养，设备日常点检维护、 维修保养管理工作；⑶与供应商验厂评估；⑷设备改良、技术改造；⑸设备使 用培训、操作规程的制定；⑹设备调拨和转移管理；⑺与产能分析并制订设备 需求计划。

公司内部组织机构设置科学，管理制度严格，职能部门各司其职，相互配 合、协调运作，实现了高效、安全、合理运作的目标。

2、清溪分公司情况

（1）成立时间： 2009 年7 月1 日

（2）负责人：叶运寿

（3）营业场所：东莞市清溪镇长山头村

（4）经营范围：种植、销售：食用菌等农副产品，食（药）用菌和其它有 益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发，食（药）用菌高效生产工艺及 其培养基再利用技术的研究与开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法 规禁止的项目除外；法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

（5）主营业务或产品：主要产品为金针菇。

（6）建设及运营情况:

清溪分公司金针菇生产线项目一期计划总投资5,000 万元，设计年产能为

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4,500 吨，截至2010 年6 月30 日，一期建设已基本完成，实际投资4,992.98 万元，2010 年上半年实现产量1,596.39 吨，销量1,594.96 吨，实现销售收入 1,394.69 万元；二期计划总投资2,800 万元，设计年产能2,100 吨，预计 2010 年底投产。

2009 年末清溪分公司总资产4,992.98 万元、净资产-96.21 万元，2009 年 实现净利润-96.21 万元。2010 年6 月末清溪分公司总资产6,340 万元、净资产 -42.47 万元，2010 年上半年实现净利润53.74 万元（以上财务数据已经天健正 信审计）。

3、清溪第二分公司情况

（1）成立时间： 2010 年5 月18 日

（2）负责人：叶运寿

（3）营业场所：东莞市清溪镇九乡村

（4）经营范围：种植、销售食用菌等农副产品，食（药）用菌和其他有益 微生物育种、引种及相关产品的研究和开发，食（药）用菌高效生产工艺及其 培养基再利用技术的研究和开发；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规 禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

（5）主营业务或产品：主要产品为真姬菇。

（6）建设及运营情况:

清溪第二分公司真姬菇生产线项目计划总投资4,997.77 万元，设计年产能 1,800 吨，预计 2011 年中期达产。截止2010 年6 月30 日，已投入资金 1,157.90 万元。

2010 年6 月末清溪第二分公司总资产为1,157.90 万元、净资产为-22 万 元，2010 年上半年净利润为-22 万元（以上财务数据已经天健正信审计）。

六、发行人子公司、参股单位情况

（一）发行人子公司

本公司全资子公司韶关星河基本情况如下：

1、成立日期：2004 年6 月17 日

2、注册资本：3,300 万元

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3、实收资本: 3,300 万元

4、注册地：韶关市曲江区白土工业城

5、经营范围：种植、销售食用菌；销售农副产品；生产、销售食用菌菇泥 有机肥；货物和技术的进出口（以上经营项目法律、法规禁止的项目除外；法 律、法规限制的项目取得许可证后方可经营）。

• 6、历史沿革

（1）沿革情况

2004 年6 月17 日，星河有限与姜佑明、黄千军共同以现金出资方式成立韶 关市运寿康源生物科技有限公司（韶关星河前身），注册资本100 万元，其中星 河有限出资85 万元，占注册资本的85%，姜佑明出资10 万元，占注册资本的 10%，黄千军出资5 万元，占注册资本的5%；经营范围为：种植、销售食用菌； 销售农产品；生产、销售食用菌菇泥有机肥。上述出资经曲江县鸿信会计师事 务所曲鸿会验（2004）第115 号《验资报告》验证。韶关星河成立时的股权结 构为：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
星河有限	85.00	85.00%
姜佑明	10.00	10.00%
黄千军	5.00	5.00%
合 计	100.00	100.00%

2005 年4 月25 日，韶关市运寿康源生物科技有限公司更名为韶关市星河生 物科技有限公司。

2005 年9 月12 日，经韶关星河股东会同意，姜佑明将其所持韶关星河10% 股权以10 万元价格转让给梁锋，黄千军将其所持韶关星河5%股权以5 万元价格 转让给黄清华。2005 年10 月13 日韶关星河办理了工商变更登记手续。转让完 成后，韶关星河股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
星河有限	85.00	85.00%
梁锋	10.00	10.00%
黄清华	5.00	5.00%
合 计	100.00	100.00%

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2006 年2 月8 日，韶关星河召开股东会，同意将韶关星河注册资本从100 万元增资到1,000 万元，其中星河有限以货币形式新增出资810 万元，梁锋新 增出资90 万元。本次增资经华联会计师事务所出具华联验字（2006）第F050 号《验资报告》验证。2006 年2 月20 日韶关星河办理了工商变更登记手续。增 资完成后，韶关星河股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
星河有限	895.00	89.50%
梁锋	100.00	10.00%
黄清华	5.00	0.50%
合 计	1,000.00	100.00%

2006 年8 月2 日，韶关星河召开股东会，同意将韶关星河注册资本从 1,000 万增加到1,800 万元,其中星河有限以货币形式新增出资800 万元。本次 增资经华联会计师事务所出具华联验字（2006）第F122 号《验资报告》验证。 2006 年8 月28 日，韶关星河办理了工商变更登记手续。变更完成后韶关星河股 权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
星河有限	1,695.00	94.17%
梁锋	100.00	5.56%
黄清华	5.00	0.27%
合 计	1,800.00	100.00%

2006 年11 月17 日，韶关星河召开股东会，同意将韶关星河注册资本从 1,800 万元增加到2,100 万元,其中星河有限以货币形式新增出资300 万元。本 次增资经华联会计师事务所出具华联验字（2006）第F141 号《验资报告》验 证。2006 年12 月15 日，韶关星河办理了工商变更登记手续。变更完成后韶关 星河股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
星河有限	1,995.00	95.00%
梁锋	100.00	4.76%
黄清华	5.00	0.24%
合 计	2,100.00	100.00%

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2007 年1 月18 日，韶关星河召开股东会，同意将韶关星河注册资金从 2,100 万增加到3,300 万元,其中星河有限以货币形式新增出资400 万元，以实 物资产作价出资800 万元，共计新增出资1,200 万元。本次增资经华联会计师 事务所出具华联验字（2007）第B034 号《验资报告》验证。2007 年2 月6 日， 韶关星河办理了工商变更登记手续，变更完成后韶关星河股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
星河有限	3,195.00	96.82%
梁锋	100.00	3.03%
黄清华	5.00	0.15%
合 计	3,300.00	100.00%

2007 年6 月8 日，韶关星河召开股东会议，同意梁锋将其所持的韶关星河 3.03%股份以100 万元的价格转让给星河有限。2007 年6 月26 日，韶关星河办 理了工商登记变更手续，变更完成后韶关星河股权结构如下：

股东名称	出资额(万元)	出资比例
星河有限	3,295.00	99.85%
黄清华	5.00	0.15%
合 计	3,300.00	100.00%

2007 年10 月29 日,韶关星河召开股东会议,同意黄清华将所持有的韶关星 河0.15%股权以5 万元的价格转让给星河有限。2007 年11 月19 日，韶关星河 办理了工商变更登记手续，变更完成后韶关星河成为星河有限全资子公司。

（2）保荐人和发行人律师对韶关星河2006 年2 月至11 月期间多次增资的 原因以及增资的真实性发表的意见

①保荐人认为： 2006 年正值韶关星河建设期，需要大量资金，而韶关星 河当时尚未盈利，部分建设资金通过母公司以增资方式投入；2006 年星河有限 本身资金有限，因此对韶关星河的增资采取了逐步筹资、分段投入的方式，导 致2006 年韶关星河增资次数较多。2006 年韶关星河三次增资均履行了审批程 序，股东投入真实且经过验资机构验证，均办理了工商变更登记手续，因此， 该三次增资真实、合法、有效。

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②申报会计师认为：2006 年正值韶关星河建设期，需要大量资金，而韶关 星河当时尚未盈利，部分建设资金通过母公司以增资方式投入；2006 年星河有 限本身资金有限，因此对韶关星河的增资采取了逐步筹资、分段投入的方式， 导致2006 年韶关星河增资次数较多。韶关星河2006 年2 月至11 月的增资真 实，相关手续完备。

7、主要产品及其生产、销售情况：

（1）主要产品

韶关星河主要产品为金针菇、真姬菇和白玉菇。

（2）产能、产量、销量情况

韶关星河产能、产量、销量情况参见“第六节 业务和技术”之“一、发行 人主营业务及其变化情况”之“（三）主要产品产能、产量、销量分布情况”。 8、财务状况

韶关星河的财务状况参见“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“一、 财务报表、（三）韶关星河财务报表”及“十六、韶关星河财务状况简析”。

（二）参股单位

东莞市科创投资研究院于2007 年1 月30 日获东莞市民政局核发的“粤东 民证字第040034 号”《民办非企业单位登记证书》批准成立。该研究院为民办 非企业单位，开办资金为260 万元，由东莞市科技投资担保公司、东莞市迈科 科技有限公司、东莞勤上集团有限公司等17 家企业共同出资举办，本公司出资 10 万元，占其开办资金的3.85%。东莞市科创投资研究院的主管单位为东莞市 科学技术局，业务范围主要为开展创业投资研究、引导社会资金投向科技企 业，协助企业进入资本市场。

截至2009 年12 月31 日，该研究院总资产124.59 万元，净资产为124.59 万元，截至2010 年6 月30 日，该研究院总资产146.92 万元，净资产为 145.52 万元（以上财务数据未经审计）。

（三）报告期内注销的控股单位

东莞市星河生物技术研究所于2006 年4 月14 日获东莞市民政局核发的“粤

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东民证字第040027 号”《民办非企业单位登记证书》，为公司全资控股单位，注 册资金为300 万元，法定代表人为叶运寿，业务范围为生物科技研究，主管部 门为东莞市科技局。为了简化机构设置，便于统一管理，公司于2008 年将其职 能合并到公司的工程技术研究开发中心。2008 年7 月28 日经东莞市民政局 《民办非企业单位注销批准通知书》（东民间注字[2008]1 号）核准注销东莞市 星河生物技术研究所。

七、实际控制人及主要股东基本情况

（一）实际控制人基本情况

叶运寿先生持有本公司股份24,484,716 股，占本次发行前总股本的 48.97%，是本公司控股股东和实际控制人。

叶运寿先生基本情况详见 “第二节 概览”之“二、公司控股股东、实际 控制人简介”。

（二）其他持有5%以上股份的股东基本情况

除叶运寿先生以外，持有本公司5%以上股份的股东包括南峰集团、广州御 新和自然人叶龙珠先生，具体情况如下：

1、南峰集团

成立时间：2002 年4 月30 日

注册资本：10,066 万元 实收资本：10,066 万元

注册地:东莞市南城区鸿福路106 号南峰中心大厦1811 室

主要生产经营地： 东莞市南城区鸿福路106 号南峰中心大厦1811 室 股东构成：谭金荣，持有南峰集团100%股权

经营范围：投资兴办实业、投资房地产业（不含房地产开发经营）。

截至2009 年12 月31 日，南峰集团总资产为128,330.67 万元，净资产为 10,894.19 万元，2009 年实现净利润150.25 万元；截至2010 年6 月30 日， 南峰集团总资产为165,987.74 万元，净资产为10,709.68 万元，2010 年上半 年净利润为-121.87 万元（以上财务数据未经审计）。

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2、广州御新

成立时间：2006 年1 月12 日 注册资本：200 万元 实收资本：200 万元

注册地：广州市天河区五山路248 号金山大厦1807-1810

主要生产经营地：广州市天河区五山路248 号金山大厦1807-1810

股东构成：广州御银科技股份有限公司（深交所上市公司，股票简称：御 银股份，股票代码：002177）持有广州御新100%股权。

经营范围：电子产品、通讯产品、电脑软件、金融机具设备、自动柜员机 及点钞机设备的研发、销售。商品信息咨询、技术咨询。商品和技术的进出口 （国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

截至2009 年12 月31 日，广州御新总资产为8,056.32 万元，净资产为 7,421.41 万元，2009 年实现净利润2,109.73 万元（以上财务数据已经审计）； 截至2010 年6 月30 日，广州御新总资产为7,945.47 万元，净资产为 7,860.54 万元，2010 年1-6 月实现净利润439.13 万元（以上财务数据经过审 计 ）。

3、叶龙珠

叶龙珠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年10 月出生，身份证 号：44252719621012****，住所：东莞市塘厦镇大坪上高围108 号。

（三）控股股东控制的其他企业的基本情况

截至本招股说明书签署日，本公司的控股股东为叶运寿，叶运寿除持有本 公司48.97%的股份外，还持有星河装饰50%的股权及东莞农村商业银行 0.028 %的股权。星河装饰基本情况如下：

成立时间：1996 年7 月29 日

注册资本：100 万元 实收资本：100 万元

注册地址：东莞市塘厦镇龙背岭村永华科技园

股东构成：叶运寿、钟善福各持有50%股权

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经营范围：室内装饰、室内水电安装，销售：装饰材料、五金

截至2009 年12 月31 日，星河装饰的总资产为1,103.70 万元，净资产为 1,098.62 万元，2009 年实现净利润2.39 万元；截至2010 年6 月30 日，星河 装饰的总资产为1,804.20 万元，净资产为1,100.71 万元，2010 年1-6 月实现 净利润2.09 万元（以上财务数据未经审计）。

（四）控股股东和实际控制人持有发行人股份的质押或争议情况

截至本招股说明书签署日，叶运寿持有的本公司股份不存在质押或其他有 争议的情况。

八、发行人股本情况

（一）发行人本次发行前后的股本情况

公司本次拟向社会公众公开发行不超过1,700 万股人民币普通股，按照 1,700 万股计算，发行前、后公司股本结构如下表所示:

股东名称	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
叶运寿	24,484,716	48.97	24,484,716	36.54
南峰集团	8,471,846	16.94	8,471,846	12.64
广州御新	5,000,000	10.00	5,000,000	7.46
叶龙珠	3,413,245	6.83	3,413,245	5.09
冯建荣	2,116,753	4.23	2,116,753	3.16
杨忠义	1,111,942	2.22	1,111,942	1.66
莫淦明	891,295	1.78	891,295	1.33
梁锋	860,232	1.72	860,232	1.28
张力江	780,217	1.56	780,217	1.16
王秋云	635,275	1.27	635,275	0.95
黄清华	444,080	0.89	444,080	0.66
唐竻英	344,261	0.69	344,261	0.51
吴汉平	290,173	0.58	290,173	0.43
谈震宇	211,909	0.42	211,909	0.32
阮航	178,166	0.36	178,166	0.27
顾春虎	178,166	0.36	178,166	0.27
魏心军	165,000	0.33	165,000	0.25
叶金权	106,900	0.21	106,900	0.16

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叶权坤	106,900	0.21	106,900	0.16
郑列宜	69,641	0.14	69,641	0.10
黄千军	69,641	0.14	69,641	0.10
许喜佳	34,821	0.07	34,821	0.05
胡斌	34,821	0.07	34,821	0.05
社会公众股	-	-	17,000,000	25.37
合 计	50,000,000	100.00	67,000,000	100.00

（二）发行人前十名股东

截至本招股说明书签署日，公司前十名股东持股情况如下表所示：

序号	名 称	持股数（股）	比例（%）
1	叶运寿	24,484,716	48.97
2	南峰集团	8,471,846	16.94
3	广州御新	5,000,000	10.00
4	叶龙珠	3,413,245	6.83
5	冯建荣	2,116,753	4.23
6	杨忠义	1,111,942	2.22
7	莫淦明	891,295	1.78
8	梁锋	860,232	1.72
9	张力江	780,217	1.56
10	王秋云	635,275	1.27
	合 计	47,765,521	95.52

（三）前十名自然人股东持股情况、自然人股东在公司任职情况

截至本招股说明书签署日，前十名自然人股东持有发行人股份情况如下 表：

序号	名 称	持股数（股）	持股比例（%）
1	叶运寿	24,484,716	48.97
2	叶龙珠	3,413,245	6.83
3	冯建荣	2,116,753	6.83
4	杨忠义	1,111,942	4.23
5	莫淦明	891,295	2.22
6	梁锋	860,232	1.78

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7	张力江	780,217	1.72
8	王秋云	635,275	1.56
9	黄清华	444,080	0.89
10	唐竻英	344,261	0.69

发行人自然人股东在公司任职情况、近五年来履历情况如下：

股东名称	在发行人担任职务的情况	近五年的履历情况
叶运寿	发行人董事长、曾任发行人总经理 （2009 年3 月辞去该职务）、韶关 星河执行董事、曾任韶关星河经理 （2009年8月辞去该职务）	2005 年至今，任发行人董事、董事长，任韶关星河执行董 事；2005 年至2009 年3 月，任发行人总经理；2005 年至 2009 年8 月，任韶关星河经理；2005 年至今，任星河装饰 执行董事
叶龙珠	曾任发行人董事（2009 年9 月辞去 董事职务）	2005 年至今，任东莞市塘厦镇汽车修理厂厂长；2008 年8 月至2009年9月，任发行人董事
冯建荣	无	2005 年至今，在中国电信股份有限公司东莞市分公司担任 管理人员
杨忠义	无	2005 年至今，任国桥实业（深圳）有限公司采购主管
莫淦明	无	2005 年至今，在东莞市顺安电力消防工程有限公司、东莞 市天源建筑工程有限公司担任管理人员；2008 年10 月至 今，任东莞市广能商贸有限公司总经理
梁锋	曾于2005 年10 月至2007 年11 月 任韶关星河监事	2005 年至2007 年5 月，任深圳诚丰五金制品有限公司副总 经理；2007 年5 月至今，任天津市诚田丰金属制品有限公 司总经理；2005年10月至2007年11月，任韶关星河监事
张力江	无	2005 年至今，在中国电信股份有限公司东莞市分公司担任 管理人员
王秋云	无	2005 年至今，任东莞市亿佳房地产有限公司执行董事
黄清华	发行人董事、副总经理、董事会秘 书、韶关星河监事	2005 年至今，任发行人任职董事、副总经理；2007 年10 月至今，韶关星河监事；2009 年9 月至今，任发行人董事 会秘书
唐竻英	无	2005 年至2007 年2 月，任深圳观澜福苑工业区公司董事 长；2007年3月至今，任深圳福城大饭店有限公司董事长
吴汉平	发行人董事、财务总监、曾担任发 行人董事会秘书（2009 年9 月辞去 该职务）	2005 年至今，任发行人董事、财务负责人；2008 年8 月至 2009 年9 月，任发行人董事会秘书
谈震宇	曾于2007 年4 月至2008 年10 月 任发行人项目经理，于2007 年6 月至2008 年1 月担任发行人董事	2005 年至2006 年1 月，任日本迈进精密部件有限公司副课 长；2007 年4 月至2008 年10 月，任发行人项目经理； 2007 年6 月至2008 年1 月，任发行人董事；2008 年10 月 至今，任东莞市石龙科力机械设备经营部经理
阮航	无	2005 年至2007 年，任中国联通东莞分公司总监；2008 年 至2009 年，任东莞市民营科技企业协会秘书长；2009 年至 今，任东莞市华南专利商标事务所副总经理
顾春虎	无	2005 年至今未从事职业
魏心军	发行人总经理、韶关星河总经理	2005 年至2007 年12 月，任美商欧威尔股份有限公司工厂 经理；2008 年1 月至2009 年4 月，任发行人副总经理； 2009 年3 月至今，任发行人总经理；2009 年8 月至今，任 韶关星河经理
叶金权	无	2005 年至今，任东莞市塘厦镇龙背岭加油站经理
叶权坤	无	2005 年至2006 年1 月，未从事任何职业；2006 年1 月至

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		今，任东莞市塘厦镇龙背岭加油站经理
郑列宜	发行人监事会主席、工程技术中心 负责人	2005 年至今，任发行人工程技术中心负责人；2008 年8 月 至今，任发行人监事、监事会主席
黄千军	发行人生产部经理，曾于2003 年 12 月至2005 年10 月担任韶关星河 监事	2003 年12 月至2005 年10 月，任韶关星河监事；2005 年 至2007 年，任湖南红日生物科技有限公司副总经理；2007 年至今任发行人生产部经理
许喜佳	发行人监事、韶关星河生产部经理	2005 年5 月2007 年9 月，任发行人生产部经理；2007 年 至今，任韶关星河生产部经理；2008 年8 月至今，任发行 人监事
胡斌	曾任发行人董事（2009 年9 月辞去 董事职务）	2005 年至今，为大信会计师事务所有限公司广东分所职 员；2008 年8 月至2009 年9 月，任发行人董事

经核查，保荐人认为：在发行人任职的自然人股东具备任职资格，其选 举、聘任履行了法定程序，是合法、有效的。

律师认为，现在于发行人任职的自然人股东具备在发行人任职的法定资 格，其选举、聘任履行了法定程序，是合法、有效的。

（四）发行人最近一年内新增股东的情况

2009 年9 月23 日，叶运寿、吴金凤分别将其持有的本公司股份130,179 股、34,821 股以2 元/股的价格转让给魏心军，转让完成后，魏心军持有本公 司股份165,000 股，占公司总股本的0.33%。2009 年9 月24 日，东莞市工商管 理局下发“粤莞备通内字[2009]第0900715138 号”核准备案登记通知书，对此 项变更进行备案登记。

（五）本次发行前各股东间的关联关系及持股比例

1、各股东之间关联关系情况

发行人股东中叶运寿、叶龙珠为兄弟关系，叶金权与叶权坤为兄弟关系， 除此情形外，其他股东之间不存在关联关系。其中叶运寿为公司的实际控制人 和控股股东，持有公司24,484,716 股，占公司股本的48.97%；叶龙珠持有公 司3,413,245 股，占公司股本6.83%；叶金权和叶权坤分别持有公司106,900 股份，分别占公司股本的0.21%。

2、发行人股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关 系和委托持股情形的说明

公司股东广州御新为发行人董事吴宁担任董事、总经理的御银股份的子公

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司，广州御新持有公司5,000,000 股，占公司股本的10%。

除上述股东之间、股东与发行人的董事、监事和高级管理人员之间存在的 关联关系外，其他股东之间不存在关联关系，各股东与发行人董事、监事、高 级管理人员之间也不存在关联关系，董事、监事和高级管理人员之间也不存在 关联关系，各股东也不存在委托持股情形。

3、保荐人和发行人律师关于发行人股东之间及其与发行人董事、监事、 高级管理人员之间是否存在关联关系和委托持股情形发表的意见

经核查，保荐人认为：发行人股东中除叶运寿与叶龙珠系兄弟关系、叶金 权与叶权坤为兄弟关系外，其他股东之间不存在关联关系；发行人股东广州御 新为发行人董事吴宁担任董事、总经理的御银股份的子公司。发行人其他股东 与发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；发行人股权清晰， 发行人的股份均为股东实名持有，不存在委托持股的情况。

律师认为：发行人的股东中叶运寿与叶龙珠为兄弟关系、叶金权与叶权坤 为兄弟关系，其他股东之间不存在《上市规则》所规定的关联关系。

发行人的股东叶龙珠与发行人董事叶运寿为兄弟关系，发行人股东广州御 新为发行人董事吴宁担任董事、总经理的御银股份的子公司，发行人其他股东 与发行人董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市规则》所规定的关联关 系。

发行人股东之间、发行人股东与发行人董事、监事、高级管理人员之间不 存在委托持股情形。

（六）股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺

发行人控股股东及实际控制人叶运寿、股东叶龙珠、发行人总经理魏心军 承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人所持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所持有的该等股份。”

南峰集团、广州御新及发行人其他股东承诺：“自发行人股票上市之日起十 二个月内，本公司或本人不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不 由发行人回购本公司或本人所持有的该等股份。”

除上述股份锁定外，作为发行人股东的董事、监事与高级管理人员以及其 他核心技术人员黄清华、吴汉平、郑列宜、许喜佳、魏心军、黄千军六人同时

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承诺：

“(一)本人在任职期间内每年转让的发行人股份不超过本人所持有发行人 股份总数的25%；

(二)本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。在离职六个月 后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人的股份数量占本人持有的 发行人股份总数的比例不超过50%。”

九、内部职工股及工会持股、信托持股情况

本公司未发行内部职工股，也不存在任何形式的工会持股及信托持股情 况。

十、发行人员工及社会保障情况

截至2010 年6 月30 日，公司员工总数为722 人（包括分公司和子公司）。 公司员工的专业结构、教育程度、年龄划分结构以及其社会保障情况如下：

（一）按专业结构划分

专业结构	人 数	占总人数比例
管理人员	38	5.26%
生产人员	440	60.94%
技术人员	121	16.76%
销售人员	7	0.97%
财务人员	10	1.39%
其他	106	14.68%
合计	**722 人 **	100%

（二）按受教育程度划分

受教育程度	人 数	占总人数比例
本科及本科以上	44	6.09%
大专	59	8.17%
大专以下	619	85.73%
合计	**722 人 **	100%

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（三）按年龄划分

年 龄	人 数	占总人数比例
51 以上	7	0.97%
41-50	176	24.38%
31-40	265	36.70%
30 以下	274	37.95%
合计	**722 人 **	100%

（四）公司执行社会保障制度情况

本公司依据《中华人民共和国劳动法》等法律法规与员工签订劳动合同， 并为员工办理养老、工伤、失业、生育医疗等社会保险，建立了住房公积金制 度，为员工缴纳住房公积金，报告期内未受到过劳动与社会保障部门的处罚。

1、社会保险缴纳情况

（1）发行人（含分公司）社会保险缴纳情况

① 目前发行人（含分公司）社会保险各险种缴纳费率

险 种	险 种	企业缴纳比例	员工缴纳比例
养老保险	企业养老保险	9.0%	8.0%
	地方养老保险	3.0%	0
医疗保险	住院基本医疗保 险	1.9%	0
	社区门诊医疗保 险	0.285%	0.5%
工伤保险		0.8%	0
失业保险		0.5%	东莞市户口:0.5%；非东莞市户 口:0

② 报告期内发行人（含分公司）社会保险各险种缴纳人数、比例

项目		2010年1-6月	2010年1-6月		2009年	2009年		2008年	2008年		2007年	2007年
	总人 数	缴纳 人数	缴纳比 例（%）	总人 数	缴纳 人数	缴纳比 例（%）	总人 数	缴纳 人数	缴纳比 例（%）	总人 数	缴纳 人数	缴纳比 例（%）
养老保险	428	280	65.42	358	220	61.45	200	137	68.50	110	40	36.36
工伤保险		409	95.56		357	99.72		200	100.00		80	72.73
失业保险		280	65.42		220	61.45		137	68.50		40	36.36
医疗保险		396	92.52		346	96.65		200	100.00		40	36.36

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截止到2010年6月30日，发行人母公司为其全部204名员工缴纳了工伤保 险；为201名员工缴纳了医疗保险（含生育保险），其余3人由其所属的村委会为 其缴纳；为179名员工缴纳了养老和失业保险，3名员工由其所属的村委会为其 缴纳，其他的22人为新入职员工，社保手续正在办理中。

清溪分公司为其208名员工中的192人缴纳了工伤保险，其余16人正在办 理；为184人缴纳了医疗保险（含生育保险），8人由其所属的村委会为其缴纳， 其余16人正在办理；为95人缴纳了养老保险和失业保险，8人由其所属的村委会 为其缴纳，其余105人为未满试用期的新入职员工，社保手续正在办理中。

清溪第二分公司为其16名员工中的13人缴纳了工伤保险，其余3人正在办 理；为6人缴纳了养老保险和失业保险，其余10人为未满试用期的新入职员工， 社保手续正在办理中；为11人缴纳了医疗保险（含生育保险），其余5人社保手 续正在办理中。

（2）韶关星河社会保险缴纳情况

① 韶关星河社会保险各险种缴纳费率

险 种	险 种	企业缴纳比例	员工缴纳比例
企业养老保险		19.5%	8.0%
医疗保险	企业基本医疗保险	6.5%	2.0%
	大病互助险	84 元/年	0
	工伤保险	0.5%	0
工伤保险（单买）		2.0%	0
失业保险		1.0%	1.0%
生育保险		可选择不缴纳	可选择不缴纳

② 报告期内韶关星河社会保险各险种缴纳人数、比例

项目	2010年1-6月	2010年1-6月	2010年1-6月		2009年	2009年		2008年	2008年		2007年	2007年
	总人 数	缴纳 人数	缴纳比 例	总人 数	缴纳 人数	缴纳 比例	总人 数	缴纳 人数	缴纳 比例	总人 数	缴纳 人数	缴纳 比例
养老保险	294	268	91.16%	294	270	91.84%	296	88	29.73%	147	14	9.52%
工伤保险		291	98.98%		291	98.98%		287	96.96%		91	61.90%
失业保险		268	91.16%		270	91.84%		88	29.73%		14	9.52%

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基本医疗 保险		268	91.16%		270	91.84%		8	2.70%		14	9.52%
大病互助 险		268	91.16%		270	91.84%		8	2.70%		14	9.52%

截至2010 年6 月30 日，韶关星河为其294 名员工中的268 人缴纳了养老 保险，268 人缴纳了工伤保险（另为其中31 人缴纳了单项工伤保险），268 人缴 纳了失业保险，268 人缴纳了医疗保险（含企业基本医疗保险、大病互助险）。 未缴齐各项保险的员工为新入职员工，其社会保险缴纳手续正在逐步办理中。

2、住房公积金缴纳情况

项 目		2010年1-6月	2010年1-6月		2009年	2009年
	总人数	缴纳情况		总人数	缴纳情况
		人数	比例		人数	比例
发行人（含分公司）	428	123	28.74%	358	146	40.78%
韶关星河	294	96	32.65%	294	41	13.95%

根据《东莞市住房公积金缴存管理办法》的规定，公司为东莞地区的员工 （含公司总部和清溪分公司、清溪第二分公司）职工录用（含试用）后连续工 作满一年的员工购买住房公积金，符合当地的相关规定；截至2010 年6 月30 日，发行人（含分公司）为428 名员工中的123 名缴纳了住房公积金，17 名员 工正在办理之中，剩下的288 名员工工作未满一年，尚未办理。

截至2010 年6 月30 日，韶关星河为294 名员工中的96 名缴纳了住房公积 金，但为未缴纳住房公积金的员工在厂区内提供了免费宿舍。

3、发行人执行社会保障制度情况说明、有关承诺及主管机关证明

社保缴纳说明：公司为所有新入职员工购买工伤保险，试用期满后即买齐 余下的养老，医疗，失业保险。

住房公积金缴纳说明：根据东莞市《东莞市住房公积金缴存管理办法》的 规定，公司为东莞地区的员工（含公司总部和清溪分公司、清溪第二分公司） 职工录用（含试用）后连续工作满一年的员工购买住房公积金，符合当地的相 关规定；韶关星河由于当地农民工较多，公司曾多次就住房公积金缴纳进行劝 说和动员，但大部分农民工仍不愿意缴纳，为维护生产经营的稳定，公司暂未 为该部分员工缴纳住房公积金，但为其提供了住宿。

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发行人控股股东叶运寿针对发行人及子公司社保及住房公积金费用的补缴 做出了如下承诺，若发行人及其子公司、分公司（包括但不限于：韶关星河、 清溪分公司、清溪第二分公司，下同）被追缴任何未为员工缴纳的社保费用， 或任何未为员工缴纳的住房公积金，或需承担任何未缴纳社保费用或住房公积 金所导致的处罚或经济损失。股东叶运寿将补缴前述未缴纳的社保费用或住房 公积金，并承担因此导致的任何处罚或经济损失，以确保发行人及其子公司、 分公司不会因此遭受任何损失。

2010 年7 月6 日，东莞市社会保障局开具证明，本公司最近三年已按有关 规定办理社会保险，无拖欠、欠缴社会保险费用的情况，也未受到社会保险相 关的行政处罚。

2010 年7 月8 日，韶关市曲江区劳动和社会保障局开具证明，韶关星河依 法办理了社会保险，并足额缴纳社会保险金，2006 年1 月1 日至今未曾发生因 违反国家、地方有关劳动合同方面的法律、法规、规章而被行政处罚的情况。

2010 年1 月12 日，东莞市住房公积金管理中心开具证明，本公司近三个 年度不存在因住房公积金问题而受处罚的情形；2010 年7 月9 日，东莞市住房 公积金管理中心开具证明，本公司2010 年1 月1 日至今不存在因住房公积金问 题而受处罚的情形。

2010 年7 月8 日，韶关市住房公积金管理中心曲江办事处开具证明，韶关 星河按要求缴纳公积金，不存在欠缴情况，最近三年内不存在因住房公积金问 题而受处罚的情形。

十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员等的 重要承诺及其履行情况

（一）公司股东的重要承诺及其履行情况

1、公司股东的股份质押、冻结承诺

本次发行前各股东分别声明，没有以任何方式将所持公司股份或其任何部 分设置质押担保，该等股份也没有被司法机关依法冻结，且基于该等股份依法 行使股东权利没有任何法律障碍。

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公司设立以来，没有发生公司股份被质押、冻结的情况。

2、控股股东及实际控制人关于避免同业竞争的相关承诺

本公司控股股东、实际控制人叶运寿向本公司承诺：

“作为广东星河生物科技股份有限公司的控股股东，本人郑重承诺：在控 制期间本人不会，同时也督促本人参股控股的其他公司不经营与公司主营业务 相同或相似的业务，否则本人愿意承担相应的民事责任。”

3、控股股东及实际控制人无违法违规的相关承诺

本公司控股股东、实际控制人叶运寿承诺：“不存在损害投资者合法权益 和

社会公共利益的重大违法行为。”

4、控股股东及实际控制人针对发行人及子公司社保及住房公积金费用的 补缴做出的承诺

发行人控股股东叶运寿针对发行人及子公司社保及住房公积金费用的补缴 做出的承诺参见本节“十、发行人员工及社会保障情况”之“（四）公司执行 社会保障制度情况。”

5、自然人发起人股东以及控股股东、实际控制人对于整体改制为股份公 司涉及个人所得税缴纳作出的承诺

发行人21 名自然人发起人股东针对整体改制为股份公司涉及的个人所得税 问题作出如下承诺：“如有关税务部门要求本人补缴或追缴东莞星河在上述整 体变更为股份有限公司过程中，因净资产折股而产生的任何税款，本人将立即 无条件足额缴纳；如本人未及时缴纳上述税款而导致滞纳金等任何形式的处罚 或损失，本人将承担全部相关的法律和赔偿责任；如广东星河因本人未及时缴 纳上述应缴税款遭受任何形式的处罚和经济上的损失，本人将无条件赔偿广东 星河的全部损失，以确保广东星河不会因此遭受任何的处罚和损失。”

发行人控股股东、实际控制人叶运寿针对净资产折股涉及的个人所得税问 题另作出如下补充承诺：“若税务主管部门要求广东星河各发起人补缴或向其 追缴上述有限公司整体变更改制为股份公司过程中相关的个人所得税，则本人

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愿意针对全体自然人发起人应补缴或被追缴的个人所得税款以及相关的滞纳 金、罚金等费用承担连带清偿责任，以保证广东星河及其子公司、分公司不会 遭受任何损失。若税务主管部门或其他有权主管部门因上述净资产折股相关的 个人所得税问题而拟对广东星河及其子公司、分公司作出任何处罚，则本人愿 意针对前述的任何处罚承担连带清偿、连带赔偿责任，以保证广东星河及其子 公司、分公司不会遭受任何损失。”

（二）公司主要股东、公司董事、监事、高级管理人员的相关承

诺

公司的主要股东和公司董事、监事、高级管理人员等就持有公司股份的锁 定期做出承诺，具体情况参见本节“八、发行人股本情况”之“（六）本次发 行前股东所持股份的限售安排和自愿锁定承诺”。

截至本招股说明书签署日，未发生任何违反上述承诺的事项。

公司的主要股东和公司董事、监事、高级管理人员承诺：“不存在任何尚 未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。”

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第六节 业务和技术

一、发行人主营业务及其变化情况

（一）主营业务

本公司主营业务为鲜品食用菌的研发、生产和销售，主要产品包括金针 菇、真姬菇和白玉菇等鲜品食用菌。公司采用工厂化模式生产鲜品食用菌，是 全国食用菌行业十大龙头企业之一，也是全国食用菌工厂化生产的龙头企业之 一。

公司前身星河实业成立于1998 年，经营范围包括：加工、销售建筑材料、 夹板、家私、五金交电、百货、农副产品等；2000 年星河实业开始进入食用菌 行业，并于当年创立“玉龙洞”品牌；2002 年实现了食用菌（金针菇）工厂化 生产。2003 年星河实业更名为东莞市星河生物科技有限公司，经营范围也修改 为：种植、加工、销售食用菌；销售农副产品（除国家专营）。2008 年公司通 过引种、选育，新增真姬菇产品，改变公司产品种类单一的状况。2009 年公司 新增白玉菇产品，并实现产业化生产，主营产品增加到三种，进一步完善了公 司产品结构，成为行业内少数能同时工厂化生产多种低温型食用菌产品的现代 农业企业之一。

公司自2000 年进入食用菌行业以来，主要从事食用菌生产经营，主营业务 没有发生重大变化。

（二）主要产品简介

食用菌是指子实体硕大、其肉体或胶质可供食用的大型真菌，属异养型生 物，以腐生或寄生存活，靠分解外界有机物获得营养而生长。食用菌不仅具有 较高的食用价值，含有丰富的蛋白质和较低的脂肪，以及人体必须的多种氨基 酸、矿物质和维生素等，还具有较高的食疗保健功能。世界粮农组织推荐食用 菌，认为食用菌是21 世纪人类重要的食物来源之一。

公司主要产品具体情况如下：

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广东星河生物科技股份有限公司

招股说明书

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1、金针菇

金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构菌、朴蕈、毛柄金钱菌 等。金针菇在自然界广为分布，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲和澳大利 亚等地均有分布。在中国北起黑龙江，南至云南，东起江苏，西至新疆，均适 合金针菇的生长。金针菇不含叶绿素，不需要光合作用，不能制造碳水化合 物，可在黑暗环境中生长。金针菇既是一种美味食品，又是较好的保健食品。 在人工栽培状态下，金针菇必须从培养基中吸收有机物质，如碳水化合物、蛋 白质和脂肪的降解物，为腐生营养型，是一种异养生物，其氨基酸的含量丰 富，尤其是赖氨酸的含量较高，赖氨酸具有促进儿童智力发育的功能，因此金 针菇又被称为菇中的“智慧王”。

2、真姬菇

真姬菇学名玉蕈（木腐菌），又名蟹味菇，属担子菌亚门，层菌纲，伞菌 目，白蘑科。真姬菇形态美观，质地较为脆嫩，味道鲜美独特，其味比平菇 鲜，肉比滑菇厚，质比香菇韧，口感较好，还具有独特的蟹香味。真姬菇保健 功能显著，属于珍稀食用菌。真姬菇的蛋白质中氨基酸种类齐全，含有8 种人 体必需的氨基酸，还含有数种多糖体，其子实体的有机溶剂提取物有清除人体 自由基的作用，而且真姬菇的赖氨酸、精氨酸含量高于一般菇类，对青少年益

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1 智、增高起着重要作用，因此，又被称为菇中的“营养王” 。

我国云南地区长有野生真姬菇，目前我国各地栽培的真姬菇原种始于日 本，但经过近几年国内科研单位和相关企业的不断研发和技术改良，菌种不断 升级，目前工厂化生产的真姬菇已经不再依赖日本的原种。国际市场上真姬菇 一直畅销不衰，而且价格不菲。由于真姬菇栽培技术性强、生长周期长、产量 偏低等原因，栽培投瓶量一直徘徊不前，尽管国内已有数年栽培历史，但产品 还是难以满足市场需求，因此，规模化、工厂化生产真姬菇具有良好的经济效 益。

3、白玉菇

白玉菇又名御菇，日本称之为御茸，被誉为食用菌中的“金枝玉叶”，因菇 体洁白如玉又在寒冬盛产故得名，其质地细腻，口感独特，是一种倍受国内外 市场青睐的上乘山珍。白玉菇的营养成份和保健价值与真姬菇相似，但色泽和 口感与真姬菇不同。白玉菇营养丰富、风味独特、清香鲜美、低脂肪，含人体 2 必需氨基酸、维生素等营养成分 。

（三）主要产品产能、产量、销量分布情况

报告期内各基地年产能、产量及销量情况如下：

单位：吨

						单位：吨
年份	生产基地	项目	金针菇	真姬菇	白玉菇	合计
2010 年1-6 月	塘厦	年产能	2,419.20	-	-	2,419.20
		产量	1,333.32	-	-	1,333.32
		销量	1,317.07	-	-	1,317.07
	韶关	年产能	3,900.00	2,100.00	500.00	6,500.00
		产量	1,993.81	988.99	213.64	3,196.44
		销量	2,001.49	990.30	213.43	3,205.22
	清溪长山头	年产能	4,500.00	-	-	4,500.00
		产量	1,596.39	-	-	1,596.39
		销量	1,594.96			1,594.96
**2009 年 **	塘厦	年产能	2,419.20	-	-	2,419.20
		产量	2,847.14	-	-	2,847.14
		销量	2,831.98	-	-	2,831.98

1资料来源：上官舟建.真姬菇生物学特性及栽培技术研究[J].中国食用菌,2004,26(1):16-18 2资料来源：陈成弟.白玉菇优质高产栽培技术[J].北京农业,2002 ,(8)

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	韶关	年产能	3,150.00	1,575.00	157.5	4,882.50
		产量	3,542.93	1,464.63	162.33	5,169.89
		销量	3,514.50	1,459.12	158.68	5,132.30
	清溪长山头	年产能	-	-	-	-
		产量	208.70	-	-	208.70
		销量	205.64	-	-	205.64
**2008 年 **	塘厦	年产能	2,419.20	-	-	2,419.20
		产量	3,020.69	-	-	3,020.69
		销量	2,944.51	-	-	2,944.51
	韶关	年产能	3,150.00	1,050.00	-	4,200.00
		产量	3,036.45	602.90	-	3,639.35
		销量	3,034.14	599.44	-	3,633.58
**2007 年 **	塘厦	年产能	2,419.20	-	-	2,419.20
		产量	3,585.89	-	-	3,585.89
		销量	3,564.11	-	-	3,564.11
	韶关	年产能	3,150.00	-	-	3,150.00
		产量	1,643.34	-	-	1,643.34
		销量	1,623.38	-	-	1,623.38

注：1、2006年12月韶关基地金针菇生产线投产， 2008年5月韶关基地真姬菇生产线投 产，2009年7月白玉菇生产线投产。

2、2009年5月，清溪分公司食用菌生产基地动工兴建，产品主要为金针菇，2009年12 月，该生产基地进入试生产阶段，由于项目尚未达产，其产能自2010年开始计算，未计入 2009年总产能。

二、发行人所处的行业基本情况

公司主营鲜品食用菌的研发、生产和销售，根据《上市公司行业分类指 引》，食用菌的生产属于农业中的种植业，行业代码为A0101。

（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策

1、行业主管部门、行业监管体制

本行业行政主管部门为国家农业部种植业管理司，其主要职责是负责种植 业的行业管理，研究提出种植业发展战略、规划计划和政策建议，指导种植业 结构和布局的调整，组织起草有关种植业的法律、法规、规章，组织提出种植 业发展的主要技术措施，组织实施重大技术推广项目等内容。县级以上地方人 民政府农业行政主管部门负责本行政区域内食用菌管理工作。

食用菌行业管理体制是：在国家宏观经济整体调控和运作下，遵循市场化 发展模式进行市场调节，各企业面向市场，充分实现自主经营。

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中国食用菌协会是全国性的行业自律组织，主要职责是制定行业发展规 划、行业标准，为会员提供信息交流、生产指导，并促进食用菌的流通和消 费。公司是中国食用菌协会的常务理事单位、广东省食用菌行业协会的副会长 单位。

2、行业主要法律法规

我国规范食用菌生产经营的主要法律法规如下：

法律法规	发布日期	与食用菌有关的主要内容
《无公害农产品 管理办法》	2002 年4 月11 日	加强对无公害农产品的管理，维护消费者权益，提高农 产品质量，保护农业生态环境，促进农业可持续发展。
《中华人民共和 国农业法》	2002 年12 月28 日	巩固和加强农业在国民经济中的基础地位，深化农村改 革，发展农业生产力，推进农业现代化，维护农民和农 业生产 经营组织的合法权益，增加农民收入，提高农 民科学文化素质，促进农业和农村经济的持续、稳定、 健康发展，实现全面建设小康社会的目标。
《食用菌菌种管 理办法》	2006 年3 月27 日	保护和合理利用食用菌种质资源，规范食用菌品种选育 及食用菌菌种的生产、经营、使用和管理。
《中华人民共和 国农产品质量安 全法》	2006 年4 月29 日	保障农产品质量安全，维护公众健康，促进农业和农村 经济发展。
《中华人民共和 国循环经济促进 法》	2008 年8 月29 日	促进循环经济发展，提高资源利用效率，保护和改善环 境，实现可持续发展。
《食品安全法》	2009 年2 月28 日	加强食品生产和加工经营管理，确保食品安全，保障公 众身体健康和生命安全。

3、国家主要行业政策

（1）国家《“十一五”规划纲要》要求“推进农业结构战略调整，转变农 业增长方式，提高农业综合生产能力和增值能力，巩固和加强农业基础地 位”。提高农业综合生产能力主要包括：提高粮食单产、品质和生产效益，严 格的耕地保护制度，确保基本农田总量不减少，提高农业科技创新和转化能 力，改革传统耕作方式，推行农业标准化，发展节约型农业，提高农业机械化 水平；推进农业结构调整主要指：优化农业产品结构，发展高产、优质、高 效、生态、安全农产品，重点发展优质专用粮食品种、经济效益高的经济作 物。

（2）2010 年1 月31 日《中共中央、国务院关于加大统筹城乡发展力度 进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》正式公布，这是自2004 年以来连

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续第7 次发布关于“三农”工作的一号文件。加强“三农”工作，积极发展现 代农业是我国加快社会主义现代化建设的重大任务。

（3）2006 年2 月农业部在农发【2006】2 号《农业部关于实施“九大行 动”的意见》中，明确提出：“靠技术集成创新，构建物质能源高效转化利用 的生态产业链，推进相关产业在区域内聚集和循环式组合；通过秸秆燃料、肥 料、饲料和基料转化，推进生物质能源产业、有机肥产业、秸秆养畜产业和食 用菌产业发展。”

（4）国家发展改革委发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 （2007 年度）》把优质、高效、高产、抗逆农作物新品种，特有或珍稀种质资 源；环境控制技术、立体农业模式化、无公害、对环境安全的无土栽培技术等 新型设施栽培技术确立为优先发展高技术产业化产业。

（二）行业生产经营模式的发展演变情况

1、食用菌行业不同生产经营模式及其演变

食用菌行业主要存在三种经营模式，即传统农户生产模式、公司+农户生产 模式和工厂化生产模式，在不同的历史阶段存在不同的经营模式。不同生产模 式的演变及特点如下：

==> picture [333 x 191] intentionally omitted <==

我国是农业大国，在我国发展的历史上，农业历来是立国之本，传统农户 生产模式是我国历史存在时间最长、范围最广的生产模式。改革开放以后，随 着市场经济的蓬勃发展，我国开始出现公司+农户的生产模式，即企业与农户之 间组成相对稳定的合作联合体，企业为农户提供菌种、栽培技术支持，农户负

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责种植食用菌，一般按协议价格出售给企业，再由企业负责向市场销售。随着 社会分工的进一步细化，上世纪九十年代末开始兴起工厂化生产模式，即食用 菌生产企业利用生物及工业技术控制光、温、湿、气等环境要素，使食用菌菌 丝体和子实体生长于人工模拟生态环境，从而实现食用菌的工厂化、标准化、 周年化生产。

2、不同生产经营模式的市场份额

目前我国食用菌行业三种生产模式处于并存的状态，由于工厂化生产模式 属于近十年来兴起的一种新型模式，其市场份额相对较小，处于初级发展阶 段，同时由于其具备其他两种模式不可比拟的优势，其发展空间也远大于其他 两种模式。根据中国食用菌协会统计，截止2008 年末，工厂化生产模式所占的 市场份额情况如下：

==> picture [298 x 79] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

97.8%
传统农户和公司
+农户模式
工厂化培育模式
2.2%
----- End of picture text -----

3、食用菌行业不同生产经营模式的特点

（1）传统农户生产模式

传统农户生产模式仍然是我国食用菌主要生产模式，主要特征是千家万户 各自以“手工作坊”的方式进行种植。由于菇农的素质和栽培条件不一，生产 的产品单产小，产品质量参差不齐；产品供应一般局限于固定的时间和季节， 较难实现全年供货；同时受销售渠道限制，只能短距离销售，市场竞争力较 低。

（2）公司+农户生产模式

在公司+农户生产模式下，企业为农户提供菌种、栽培技术支持，向农户按

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协议价格收购产品，并负责产品的最终销售；农户则负责食用菌的种植，并按 协议价格出售给企业。该种模式的优点是基本形成产业化格局，社会分工进一 步细化，有利于提高生产效率，但仍难以克服产品质量稳定性差、供应存在季 节性等缺点，在生产的标准化及产品质量控制上无法满足市场要求。

（3）工厂化生产模式

食用菌工厂化栽培是具有现代农业特征的产业化生产方式。其采用工业化 的技术手段，利用生物及工业技术控制光、温、湿、气等环境要素，在相对可 控的环境条件下，组织高效率的机械化、自动化作业，实现食用菌的规模化、 集约化、标准化、周年化生产。

工厂化生产实现了不受区域和季节变化限制的食用菌周年生产，产品可全 年均衡生产和供应，产品品质高、产量稳定。食用菌生产除需具备农业知识外 还涉及其他多学科知识，如微生物学、遗传学、生态学、栽培学、气象学等， 而食用菌工厂化生产在此基础上还需具备制冷、机械、建筑、保温等工业技 术，并应用农业企业化管理方式，属于现代化高科技农业生产模式。与其他两 种模式相比，工厂化生产模式具有以下优势：

① 生产效率更高。工厂化生产采用瓶栽或袋栽方式进行，生产过程实现机 械化，生产的机械化进一步推动生产的标准化，从而实现产品品质和产量的稳 定提高，在同等条件下，工厂化生产的效率比传统模式高出约40 倍3。另外， 传统生产模式的产量会受气候等因素影响而变得不稳定，而工厂化生产模式产 量稳定率平均可达到90％以上，远高于传统生产模式。

② 更有利于保障食品安全。工厂化生产便于建立无害化食用菌杂菌感染和 病虫害的防治体系，便于对原辅材料进行检测和选择，便于对生产环境的检测 和监控，在产品安全卫生品质方面具有明显优势。目前，少数技术水平高的工 厂化生产企业可以在生产过程中不使用任何农药，最大限度满足消费者对食品 安全的要求。

③ 产品质量更高、更稳定。工业技术的应用，使得工厂化生产中的菌丝体 和子实体所处的环境基本一致并且稳定，为生产出品质高的产品奠定了基础。

3数据来源：2009 年全国第二届食用菌工厂化生产论坛资料汇编

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由于工厂化生产的食用菌生长环境可控，生长需要的温、光、水、气、营养需 求等均能定量化，因此工厂化生产出的食用菌的产品质量稳定可控。而传统生 产模式生产的产品的高度、含水量、菌柄的粗状、菌帽的大小等无法达到统 一，产品品质也不够稳定。

④ 能实现周年化生产。工厂化生产环境可以进行人工调节，不受气候影 响，因此工厂化生产可以实现周年化，能够常年稳定地供应市场，有利于公司 销售和客户的稳定，同时有利于保持客户对公司品牌忠诚度。

⑤ 产品附加值更高，效益更好。由于产品优质、安全、无公害，周年化供 应，产品容易受到消费者青睐，便于建立良好的专业品牌，为企业带来较高的 经济效益。

⑥ 具备良好的可复制性，可实现企业规模的快速扩张。理论上在适宜的温 度和湿度条件下生物菌种具备无限繁殖的能力，没有严格的地域限制，因此企 业只要具备厂房、设备、资金等条件，可在较短时间内实现快速扩张。

（4）与传统生产模式相比，工厂化生产模式在生产技术、生产工艺、生 产设施等方面所具有的先进性和创新性

发行人是食用菌工厂化生产领域的龙头企业，下面以发行人工厂化生产情 况为例，将工厂化生产模式与传统生产模式进行对比，具体情况如下：

①生产技术

与传统生产模式相比，工厂化生产模式在菌种培育、保存及更新、培养基 配方、生产环境综合控制、病虫害控制、产品保鲜等方面具备较高的技术含量 和先进性，具体对比如下:

技术 名称	发行人工厂化生产模式	传统生产模式
菌 种 培育/ 菌 种 保存/ 菌 种 更新	发行人主要采用了自行建立的食用菌同核不育单孢杂交、 RAPD 分子遗传标记、提纯扶壮繁育技术等生物技术，以 “生产一代、储备一代、研发一代”为基础，对菌种研 究、制做、保藏、更新方面有一套系统的标准化流程和规 定，选育出高产、优质、抗逆性强的菌株，确保公司菌种 的及时提供和质量的稳定, 并减少采购成本。	主要向各科研院校或 制种单位/ 个人购 买，通常没有研究和 菌种生产环节。
培 养 基 配 方	发行人的培养基配方结合了菌种的生物特性、采用三级系 统筛选法，结合正交方法，根据各个生产基地的气候特 点，以及原材料营养成份，配制多种培养基配方，能使各 配方原材料混合比例更适合食用菌生长，并节约资源，保 证生物转化率最大化。	主要根据过往经验来 确定培养基配方。

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生 产 环 境 综 合 控制	发行人采用自主研发的4C 自动控制系统，自动记录、保 存、调节对食用菌生长过程中每个阶段起决定性影响的温 度、湿度、光照、氧气以及二氧化碳指标，使生产环境达 到最符合食用菌生长要求的状态，最终达到提高产量、质 量的目的，不受外部气候环境变化的影响，从而达到周年 生产的目的。	依靠自然气候生产， 温度上的不确定性， 直接影响子实体的生 产速度和一致性。
病 虫 害 控 制	发行人不使用农药进行病虫害控制，主要通过臭氧、空气 净化系统、水过滤净化系统等物理手段控制达到产品对生 长环境的洁净要求，最大限度地减少病虫害的发生。	传统模式主要采用化 学药品薰蒸和农药控 制虫害，未对空气和 水进行洁净处理，导 致食品存在安全隐 患。
保 鲜 技术	发行人采用与技术支持单位合作开发的“O3 处理+低温自 动化真空包装+冷库贮藏”综合保鲜技术，将食用菌的保 鲜期延长到40 天以上。	采用传统处理方法进 行包装，切除掉培养 基，用普通的胶袋进 行包装，保质期通常 保持在一周左右。

②生产工艺

生产工艺方面，工厂化模式注重生产的自动化和机械化，节约大量劳动力 和土地，同时生产过程基本实现自动化控制，保证产品生产的标准化和产品质 量，提高生产效率，并实现周年化生产。

序 号	工 序	发行人工厂化生产模式特点	传统生产模式
1	原 料 来 源	（1）通过考核并符合要求的供应商提供木 屑、米糠、玉米芯、棉籽壳、麦皮等作为 培养基原料。（2）公司对供应商的选择有 着严格筛选的制度，从原料的品质、供应 商实力、可供货量、信用度等方面来评估 和选择供应商，保证原材料符合生产要求。 （3）公司在配方和培养技术方面均较为先 进，可按季节和成本调整原材料的配方比 例。	（1）传统模式在原材料的选用上主要采取 就地取材的方式选择原材料；（2）主观判 断和经验来确定原材料的采购，而且对原料 配方的认识和研发能力较弱，因此选用的原 材料品种较为单一。
2	原 料 检 测	（1）公司制定了一套科学的原材料验收质 量标准，除对色、气、味等有明确规定 外，还可对原材料的ＰＨ值、水份、灰 份、蛋白质、纤维等要素进行仪器检测和 平板检测，确保原料的质量符合生产要 求。（2）同时对原材料的重金属和农药残 留定期抽查，确保来料安全可靠。	传统模式主要通过经验、目测、手感进行原 材料检验。

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==> picture [420 x 561] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

（1）公司根据配方标准，通过量斗进行标 （1）传统模式在原料搅拌过程中采用人工
准配料，采用自动搅拌机对培养基进行三 搅拌或者半自动搅拌机；（2）主要通过人工
级均匀搅拌。（2）公司同时采用自动装瓶 装袋或者半自动装袋机。
机和自动盖盖机，比传统模式节省时间，
提高效率。 。
公司采用高压灭菌炉对培养基进行灭菌， 传统模式主要采用粗放的捆绑式柴火蒸汽灭
保证栽培瓶的灭菌彻底和高效。 菌方式灭菌。
（1）公司通过空气净化系统，达到国家空 （1）接种环境主要通过药物熏蒸；（2）通
气净化100 级标准；（2）通过自动接种机 过密封的木制接种箱进行接种。
进行接种，降低杂菌感染率，同时提高工
作效率，节约人力。
----- End of picture text -----

搅 拌 3 和 装 瓶 （1）公司根据配方标准，通过量斗进行标 准配料，采用自动搅拌机对培养基进行三 级均匀搅拌。（2）公司同时采用自动装瓶 机和自动盖盖机，比传统模式节省时间， 提高效率。 。 灭 4 菌

接 5 种 （1）公司通过空气净化系统，达到国家空 气净化100 级标准；（2）通过自动接种机 进行接种，降低杂菌感染率，同时提高工 作效率，节约人力。

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==> picture [200 x 133] intentionally omitted <==

培 6 养 公司采用自主研发的4C 自动控制系统，对 每个阶段的温度、湿度、光照、氧气以及 二氧化碳进行控制，使产品达到最符合生 长要求的状态，最终达到提高产量、保证 质量的目的，同时通过空气过滤和臭氧消 毒来确保环境清洁度。 搔 7 菌 搔菌是通过机械自动除去原接入的菌种块 和表面干燥的菌丝体，刺激了表面菌丝的 新陈代谢，有利于子实体原基的形成与分 化。走满菌丝的培养瓶经搔菌后出菇快， 且畸形菇少，产量高、质量好，出菇一 致。 芽 出 8 和 抑 制 芽出和抑制阶段通过4C 智能自动化控制， 使用超高压雾化器加湿，使得子实体的出 芽率相对较高，且产品的高度、含水量、 菌柄的粗状、菌帽的大小等均达到统一。 帽的大小等均达到统一。 的大小等均达到统一。

传统模式的食用菌培育主要在自然环境中进 行，生长环境主要通过化学药品熏蒸来控 制。

==> picture [211 x 394] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

传统模式在生产工艺中没有搔菌环节。
传统模式生产过程中主要通过简单的门、窗
来调整棚内温度以控制芽出。
----- End of picture text -----

==> picture [419 x 182] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

芽出和抑制阶段通过4C 智能自动化控制，
传统模式生产过程中主要通过简单的门、窗
使用超高压雾化器加湿，使得子实体的出
来调整棚内温度以控制芽出。
芽率相对较高，且产品的高度、含水量、
菌柄的粗状、菌帽的大小等均达到统一。 帽的大小等均达到统一。 的大小等均达到统一。
----- End of picture text -----

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==> picture [419 x 687] intentionally omitted <==

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食用菌子实体后期生育过程中，使用4C 智 传统模式通过自然通风和采光进行子实体的
能自动控制系统来调节二氧化碳、光照等 培养。
参数，以控制子实体菌帽的大小和后期的
生长速度。 长速度。 。
（1）公司对采收工人设有专项训练与考 传统模式的包装主要是采用普通的包装袋来
核，从手抓位置、力度、摇摆的幅度与方 包装，通常保鲜期为一周左右。
向等方面都有着统一的标准，使得采收后
的子实体形态较完整和统一。（2）公司引
进国外鲜菇自动真空包装设备，使用双向
聚丙烯（OPP）膜进行单向透气保鲜真空包
装，保持鲜菇的自然形态，提高产品的外
观形象，同时运用先进的鲜菇臭氧保鲜技
术，结合真空、低温等物理保鲜措施，保
障产品安全、无害，将食用菌的保鲜期延
长到到 40 天以上。 天以上。 以上。
（1）从源头上杜绝采购含有有毒的化学物 传统模式则主要依靠自然气候条件来培养子
品、农药、化肥等对人体、环境和产品有 实体，主要通过门、窗等来控制温度、湿度
影响的原材料；（2）采用臭氧、空气净化 以满足食用菌生长需要。
系统、风淋等物理手段，保证生产各个环
节的洁净要求；（3）生产环境过程中采用
自主研发的4C 自动控制系统，自动记录、
----- End of picture text -----

生 9 育 食用菌子实体后期生育过程中，使用4C 智 能自动控制系统来调节二氧化碳、光照等 参数，以控制子实体菌帽的大小和后期的 生长速度。 长速度。 。 采 收 包 10 （1）公司对采收工人设有专项训练与考 装 核，从手抓位置、力度、摇摆的幅度与方 保 向等方面都有着统一的标准，使得采收后 鲜 的子实体形态较完整和统一。（2）公司引 进国外鲜菇自动真空包装设备，使用双向 聚丙烯（OPP）膜进行单向透气保鲜真空包 装，保持鲜菇的自然形态，提高产品的外 观形象，同时运用先进的鲜菇臭氧保鲜技 术，结合真空、低温等物理保鲜措施，保 障产品安全、无害，将食用菌的保鲜期延 长到到 40 天以上。 天以上。 以上。 生 产 环 11 境 控 制 （1）从源头上杜绝采购含有有毒的化学物 品、农药、化肥等对人体、环境和产品有 影响的原材料；（2）采用臭氧、空气净化 系统、风淋等物理手段，保证生产各个环 节的洁净要求；（3）生产环境过程中采用 自主研发的4C 自动控制系统，自动记录、

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==> picture [464 x 247] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

保存、调节对食用菌生长过程中每个阶段
起决定性作用的温度、湿度、光照、氧气
以及二氧化碳指标，使环境达到最符合食
用菌生长要求的状态，从而达到周年生产
的目的。
采
收
后
培
12
养
基
处
理
自动掏瓶生产线将采收后的培养基掏出， 主要通过直接就地堆放、烘干或自然晒干、
部分作为有机肥供给农场或农户使用，部 燃烧等方式处理。
分作为公司锅炉燃料，循环利用。
----- End of picture text -----

③生产设施

A、工厂化生产模式与传统生产模式生产设施对比

工厂化生产模式对生产设施的要求较高，需要标准化全封闭的冷库栽培

房、生产容器、制冷设备及供电、供气、消毒等设备，生产设施的投入较大。

项目	发行人工厂化生产模式	传统生产模式
生产 需要 的主 要生 产设 施	（1）全封闭的冷库栽培房；（2）采用自主 研发的适合多品种栽培的可循环使用且耐高 低温的塑胶瓶/盖/框来作为生产容器;(3)移 动式防锈生产菇架；（3）生产线主要采用 自动化机械，由自动搅拌机、自动装瓶机、 自动盖盖机、自动搬筐机、高压灭菌炉、自 动接种机、自动开盖机、自动搔菌机、自动 输送带、全自动真空包装机等组成自动生产 线，同时配备各种控制环境的空气过滤器、 水处理系统、臭氧发生器、超声波加湿器、 超高压加湿器、新风机、抑制风机、抑制灯 等仪器、工具及设备设施。	（1）大棚或者简单的菇棚菇架；（2）简易 搅拌机和粗放式灭菌炉以及一次性塑料袋； （3）木制接种箱以及其它工具。
培养 器皿	公司采用可以重复使用的多功能耐高低温 瓶、盖、筐。	主要采用一次性胶袋。

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==> picture [463 x 645] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

生产
厂房
公司采用全封闭式冷库房进行立体栽培，节 主要采用大棚栽培。
约大量土地。
空气
净化
处理
和环
境消
毒
公司通过空气净化处理和臭氧消毒来达到关 主要通过化学药品对生产环境进行杀菌。
键环境的洁净要求
水质
处理
公司采用水处理过滤器，并在使用前经水份 采用的生产用水一般为自来水或者是露天水
管理员进行平板检测，确保水源的微生物含 源。
量符合生产食用菌过程中的用水标准。
生产
线设
备
自动搬筐机 主要通过人工搬筐
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----- Start of picture text -----

接种生产线的进筐输送带
主要通过人工搬运
装瓶的搅拌和填充输送线 人工搅拌
装瓶线的入筐输送机 无自动输送线设备
----- End of picture text -----

B、公司三大生产基地主要生产设施情况

公司生产设施主要包括生产厂房、培养器皿和生产设备。公司主要生产设 备情况详见本节“五、发行人主要资产”之“（一）固定资产”。 I、塘厦基地生产厂房、培养器皿情况

截至2010 年6 月30 日，塘厦基地生产厂房明细如下：

项 目	单位	账面数量	折旧 年限	开始使用 日期	原值 (万元)	期末净值 （万元）
培养房	平方米	1,036	10	2000/12/31	13.40	1.31
保鲜库	平方米	195	10	2000/12/31	3.80	0.37
掏瓶及储料铁皮房	平方米	507	10	2000/12/31	16.83	1.64
包装车间	平方米	150	10	2000/12/31	3.76	0.37

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锅炉房	平方米	72	10	2000/12/31	4.47	0.44
菌种室	平方米	470	10	2002/9/30	10.62	2.8
装瓶及接种房	平方米	1,478	10	2002/10/31	35.16	9.55
出菇房	平方米	3,864	10	2004/1/31	119.66	46.72
培养房	平方米	1,596	10	2004/1/31	57.11	22.3
自建仓库	平方米	169	10	2007/1/31	4.67	3.16
合 计	平方米	9,537	/	/	269.48	88.66

截至2010 年6 月30 日，塘厦基地可使用培养瓶为 2,611,533 套，净值 106.69 万元。

II、韶关基地生产厂房、生产器皿情况

截至2010 年6 月30 日，韶关基地生产厂房明细如下：

项 目	单 位	账面数量	折旧 年限	开始使用 日期	原值 **（万元） **	期末净值 **（万元） **
菌种装瓶 车间	平方米	4,945.24	20	2007/4/1	166.96	141.85
1#培养车 间	平方米	1,031.65	20	2007/4/1	34.83	29.59
2#培养车 间	平方米	1,031.65	20	2007/4/1	34.83	29.59
3#/4#出菇 车间	平方米	5,973.75	20	2007/4/1	201.68	171.35
掏瓶车间	平方米	855	20	2007/4/1	28.87	24.52
原料仓库	平方米	1,452	20	2007/4/1	49.02	41.65
真姬菇培 养车间	平方米	9,680	20	2007/12/17	298.17	262.76
合 计	平方米	24,969.29	/	/	814.36	701.31

截至2010 年6 月30 日，韶关基地可使用培养瓶为8,629,969 套，净值 973.38 万元。

III、清溪长山头基地生产厂房、生产器皿情况

截至2010 年6 月30 日，清溪长山头基地生产厂房明细如下：

项 目	单 位	面 积
培养房	平方米	5,723
出菇房	平方米	9,343
菌种室	平方米	559
接种室	平方米	64
搔菌车间	平方米	127
冷却室	平方米	500
冷库	平方米	377
仓库	平方米	2,420
装瓶车间	平方米	275
掏瓶车间	平方米	290

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灭菌室	平方米	200
合 计	平方米	19,878

注:清溪长山头基地厂房系租用，租赁期限20 年，自2009 年8 月17 日至2029 年8 月 16 日止。

截至2010 年6 月30 日，清溪长山头基地可使用培养瓶为3,211,084 套，净值490.01 万元。

4、生产模式的发展趋势

工厂化生产模式在产品品质、安全卫生、周年化供应能力和品牌效应等方 面，具有其他两种生产模式不可比拟的竞争优势，是最具现代农业特征的产业 化生产方式，另一方面，我国食用菌工厂化生产模式是近十年来兴起的一种新 型模式，处于初级发展阶段，2008 年其市场份额仅占2.2%，市场空间巨大。

综上所述，食用菌工厂化生产模式符合食用菌行业的发展趋势，具备无可 比拟的竞争优势，市场空间巨大，将逐步替代传统农户生产模式，市场份额稳 步提升。

（三）行业发展概况

1、世界食用菌行业发展概况

5 年来，全球食用菌销量保持持续增长态势，年均增长率为6.01%。2004 年全球食用菌消费量为1,953 万吨，2008 年达到2,467 万吨。2004 年-2006 年 食用菌消费规模呈现快速增长趋势，但从2006 年开始，食用菌消费规模增速有 所放缓。2004-2008 年世界食用菌消费规模增长情况如下：

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数据来源：北京尚普信息咨询有限公司

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世界主要食用菌栽培品种有双孢菇、香菇和平菇等。其中，双孢菇是欧、 美国家的主栽品种，而香菇则在亚洲国家占主导地位。美国、荷兰、法国、西 班牙等欧美国家和中国、日本、韩国等亚洲国家是世界主要的食用菌生产大 国，其中中国食用菌产量占世界总产量的70%以上，居世界首位。

美国食用菌生产的主要品种为双孢菇，还有少量香菇、平菇等其他品种。 据世界粮农组织（FAO）统计，美国1978 年和2005 年的食用菌产量分别为 18.08 万吨和39.10 万吨，2005 年比1978 年增加了21.02 万吨。据美国农业统 计部门统计，2008-2009 年产季，美国食用菌总销量为37.1 万吨，总销售额为 9.57 亿美元。荷兰、法国、西班牙是欧洲的食用菌主产国，生产的主要品种均 为双孢菇， 2005 年上述三国的产量分别达到26 万吨、16.5 万吨和16.5 万 吨。

日本是亚洲食用菌生产大国，主要生产品种有香菇、滑菇、金针菇、平 菇、真姬菇等，2006 年日本食用菌总产量为39.96 万吨，2007 年达到42.03 万 4 吨 。

韩国食用菌工厂化发展很快，产量居前的品种分别为平菇、金针菇、杏鲍 5 菇、双孢菇等。1978 年韩国食用菌产量为2.89 万吨，2005 年约为20 万吨 。

2、我国食用菌产业总体发展状况

（1）我国食用菌总体市场容量

我国是世界上最早进行食用菌栽植的国家之一，拥有丰富的真菌物种资 源。据中国科学院微生物研究所统计，全国现已查明真菌种类达1,500 种以 上，其中已人工驯化栽培成功的有60 多种。

我国不仅是食用菌生产大国，也是食用菌消费大国，所生产的食用菌绝大 部分用于国内消费。改革开放以来，我国食用菌产业发展迅速，中国食用菌协 会统计数据显示，1978 年中国食用菌产量还不足10 万吨，产值不足1 亿元， 而到2008 年，全国食用菌总产量达到1,827 万吨，占世界总产量的70%以上， 总产值达到865 亿元，出口创汇14.53 亿美元，其规模在种植业中仅次于粮、

4数据来源：www. mushroombusiness.com 网站

5数据来源：《浙江食用菌》2009.3

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棉、油、菜、果而居第六位。目前，我国已经成为世界食用菌产业大国，香 菇、平菇、金针菇、草菇、黑木耳、银耳、滑菇、灵芝等产品的产量均居世界 第一位。我国食用菌市场需求旺盛，市场容量不断增加，是一个蓬勃发展的朝 阳产业，2000 年－2008 年，我国食用菌产量的年复合增长率为13.48%，产值 的年复合增长率为18.20%。2000 年至2008 年我国食用菌产量情况如下：

单位：万吨

资料来源：《中国食用菌年鉴》

2000 年-2008 年，我国食用菌产值情况如下：

单位：亿元

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资料来源：《中国食用菌年鉴》

（2）食用菌出口情况

我国食用菌主要用于国内消费，出口量不大，2008 年我国食用菌出口量占 总产量的比例为3.74%，但出口呈现较快增长趋势，我国食用菌出口量由2003

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年的43.32 万吨增加到2008 年的68.28 万吨，年均增长9.53%，出口产值由 2003 年的6.22 亿美元增加到2008 年的14.53 亿美元，年均增长18.49%。2003 年-2008 年我国食用菌出口产量及产值情况如下：

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----- Start of picture text -----

80
71.47
68.28
70 62.84
60.39
58.17
60
50 43.32
40
30
14.24 14.53
20
6.21 9.02 9.63 11.21
10
0
2003年 2004年 2005年 2006年 2007年 2008年
出口量（万吨） 出口金额（亿美元）
----- End of picture text -----

资料来源：《中国食用菌年鉴》

3、我国食用菌行业市场竞争特点

我国食用菌行业竞争格局呈现如下特点：

（1）行业集中度低，传统农户生产是我国食用菌生产的主要模式

我国食用菌行业集中度不高，食用菌的生产遍布全国各个省份。据中国食 用菌行业协会统计，我国食用菌行业从业人口接近2,500 万，绝大部分分布在 广大农村地区；食用菌主产县有500 多个，亿元产值基地县达100 个；从事食 用菌生产、销售的企业有2,000 多家，实现日生产能力1 吨以上规模的企业不 到250 家；2008 年全国食用菌总产量为1,827 万吨，其中工厂化生产的产品仅 40 万吨。可见，传统农户生产仍然是我国食用菌生产的主要模式。

（2）工厂化生产模式已经初显峥嵘

目前我国食用菌行业生产仍然以各县（市）生产基地、菇农大棚生产为 主，工厂化生产企业多集中在上海、北京、广州、深圳等大中城市。2007 年开 始，大型工厂化生产企业为了更大范围销售产品，出于降低生产成本、运输成 本的考虑，开始从一线大城市的周边布局向其他区域战略性扩张，选择资源相

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对优越，交通相对便利，投资政策更好的地区落户，这对均衡南北市场、保障 周年供货产生了积极作用。同时，由于工厂化生产模式能实现食用菌的规模 化、标准化、周年化生产，产品具有品质高、供应稳定、环保无公害等特点， 工厂化产品已经越来越受到消费者的青睐和重视，其产量也呈现逐年增长的趋 势。

（3）境外企业、资本以不同方式进入国内市场，已经对国内市场产生一 定的影响

中国巨大的食用菌消费市场，吸引了境外企业、资本以不同方式进入国内 市场。近年，日本食用菌领先企业日本国株式会社雪国舞茸在国内设立了两家 合资企业长春雪国高榕生物技术有限公司、上海雪国高榕生物技术有限公司， 台湾投资者设立了上海福茂食用菌有限公司、广东中山和兴养菌厂有限公司， 香港投资者设立了上海超大食用菌有限公司等。自2007 年开始，韩国和台湾地 区的工厂化产品开始进入我国大陆市场。据海关统计，2008 年和2009 的日进 口量最高达80 吨，月进口量最高达2,200 吨。

目前，韩国、日本、台湾等境外或外资企业对国内市场已经产生一定的影 响，一方面，外资企业在生产管理、质量控制、品牌宣传等方面具有一定的优 势，另一方面，从境外进口的工厂化食用菌产品数量逐渐增加，以金针菇为 例，2008 年进口量已占到国内总产量的6%，对我国市场产生一定的冲击。从长 远来看，境外及外资企业的资本、技术、品牌等优势将逐步显现，导致国内市 场竞争加剧。

（4）工厂化生产企业间的竞争已经初步形成

总体而言，目前我国食用菌市场处于自由竞争、分散竞争的阶段，各经营 主体平等竞争，共同发展。食用菌行业仍没有形成企业品牌垄断竞争的格局， 但是相同区域内的工厂化产品之间的竞争已经开始形成。

4、我国食用菌工厂化生产发展状况

（1）食用菌工厂化生产企业总体规模状况

我国食用菌工厂化生产走过了一条曲折的道路。自上世纪80 年代开始，一 些企业从美国、意大利等国家先后引进了9 条大型的双孢菇工业化生产线，但

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是由于技术、市场和管理等问题，除了个别企业能够成功运作外，大多都被迫 停产，工厂化生产一度处于低潮。上世纪九十年代以来，随着经济的发展和市 场条件的成熟，国内再次掀起了以金针菇、杏鲍菇、真姬菇等木腐菌食用菌工 厂化生产投资热潮，除了台湾、日本一些独资、合资企业陆续在大陆投资建厂 外，国内企业也陆续投资兴建食用菌工厂。

进入21 世纪以来，我国食用菌工厂化生产发展明显提速，据中国食用菌商 务网调查，2006 年工厂化生产企业仅有47 家，2007 年为78 家，2008 年为186 家，2009 年12 月已经达到246 家（不含日生产能力1 吨以下的小型企业）， 2007 年-2009 年企业家数增长率分别为65.96%、138.46%和32.26%，呈现快速 发展势头。

（2）主要食用菌工厂化生产企业

目前国内规模较大的食用菌工厂化生产企业除了本公司外，还有辽宁田园 实业有限公司、广东珠海市绿阳菌业有限公司、上海福茂食用菌有限公司等， 具体情况参见本小节“三、发行人在行业中竞争地位”之“（二）主要竞争对 手简要情况”。

（3）食用菌工厂化生产的主要品种

我国食用菌工厂化生产的主要品种为：金针菇、杏鲍菇、香菇、秀珍菇、 双孢菇、白灵菇、褐蘑菇等。根据中国食用菌商务网统计，2009 年各主要品种 日产量如下：

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----- Start of picture text -----

单位:吨
600
531
500
400
300
200
200
100 64 60
39 37 33 30
0
金针菇 杏鲍菇 香菇 秀珍菇 双孢菇 白灵菇 褐蘑菇 平菇
----- End of picture text -----

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选择进行工厂化栽培的菌类，基本要求是出菇同步性好，出菇大小、长度 和品质基本一致。由于同步性比较好，金针菇工厂化生产在国内外取得了较大 的成功。目前，金针菇已成为工厂化生产的最大品种，工厂化生产日产量达 500 吨以上，占全国工厂化生产的食用菌日产量的50%以上，占全国金针菇总产 量的11%以上。

（4）我国食用菌工厂化生产所处的阶段及存在的问题

① 我国食用菌工厂化生产仍处于初级发展阶段

我国食用菌工厂化生产仍处于初级发展阶段，2008 年全国工厂化食用菌产 品产量仅占全国总产量的2.2%，占全球工厂化食用菌产品产量的10%左右（全 球工厂化产品约400 万吨）。与世界发达国家的食用菌工厂化生产企业相比， 我国工厂化生产企业在设备、技术、管理以及产品品质等方面，还存在一定的 差距。在生产规模上，国内企业与世界发达国家的同行业企业存在较大差距。 公司目前食用菌日产量为36 吨，是大陆日产量最大的企业，而台湾地区企业最 6 高日产60 吨，韩国企业最高日产达50 吨，均明显高于大陆企业 。

② 工厂化生产存在的问题

A、菌种选育技术有待提高

我国已成为世界上最大的食用菌生产国，但长期以来对优质菌种育种技术 的投入较少，导致菌种更新较慢，退化严重，质量参差不齐，制约行业技术进 步和产业升级。

B、单潮生物转化率较低

目前工厂化栽培的十余个品种中，除双孢菇的生物转化率较高外，其余品 种的生物转化率都低于常规生产。食用菌生产中，许多品种的产量主要集中在 第一潮菇，约占总产量的50%。常规食用菌生产通常通过采收三、四潮方能获 得全部产量。由于后几潮菇占总产量的比重较低，且出菇时间较长，从生产成

6数据来源：2009 年全国第二届食用菌工厂化生产论坛资料汇编

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本考虑，工厂化生产一般只采收一潮菇。因此，食用菌工厂化生产的生物转化 7 率普遍较低，大多数白色金针菇工厂化生产的生物转化率仅有40-50% 。

C、专业人才匮乏

全国现有240 多家工厂化生产企业，而真正具备专业技术和管理人才的企 业不多，随着食用菌产业的快速发展，专业人才日显匮乏。

（四）市场需求分析

1、需求宏观环境分析

（1）城乡居民收入提高，消费升级带来巨大的行业发展空间

近年来，我国国内生产总值保持快速增长势头，国内生产总值已经从2000 年的99,214.6 亿元增加到2008 年的300,670 亿元，增加2.03 倍。与此相对 应，城乡居民收入也保持快速增长，2000 年我国城镇和农民居民家庭人均纯收 入分别为6,280 元和2,253 元，2008 年已经增加到15,781 元和4,761 元，分 别增加1.51 和1.11 倍。2000 年以来我国城乡居民家庭人均纯收入情况如下：

单位：元

年份	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	**2006 年 **	**2007 年 **	2008 年
城镇	6,280	6,859.6	7,702.8	8,472.2	9,421.6	10,493	11,759.5	13,785.8	15,781
农村	2,253.4	2,366.4	2,475.6	2,622.2	2,936.4	3,254.9	3,587	4,140.4	4,761

数据来源：《中国统计年鉴》

随着城乡居民收入的稳步提高，其食品类支出也随之增加，近年来城乡居 民食品类消费支出情况如下：

7数据来源：同上

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单位：元

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数据来源：《中国统计年鉴》

2009 年12 月初召开的中央经济工作会议已明确指出，以扩大内需特别是 增加居民消费需求为重点，以稳步推进城镇化为依托，优化产业结构，努力使 经济结构调整取得明显进展的发展方针。要扩大居民消费需求，增强消费对经 济增长的拉动作用。要加大国民收入分配调整力度，增强居民特别是低收入群 众消费能力。要适应群众生活多样性、个性化的需要，引导消费结构升级。政 策推动将成为引领消费时代到来的重要力量，而食品作为消费的主力品种之一 必将迎来一个全新的发展时期。

在居民收入和消费稳步增长及国家鼓励消费的宏观背景下，食用菌产品尤 其是工厂化绿色食用菌由于具备良好特性，具备巨大的市场增长潜力。

（2）食用菌营养丰富，逐渐成为广大城乡居民重要的食物来源

① “一荤、一素、一菌”引领饮食消费

科学饮食、平衡营养，是现代快节奏形势下提出的新概念，是广大居民普 遍关心的话题。食用菌营养丰富，富含蛋白质、氨基酸等营养物质，具有抗 癌、抗衰老等保健功效，能够提高机体免疫能力，可作为粮食替代品，有益于 人类健康，同时口味味鲜，一直享有“山珍”的美誉。近年来，菇类在各大餐 馆的“点击率”也呈上升趋势。有营养学家形象地表示，吃“四条腿”的 （猪、牛、羊等）不如吃“两条腿”（鸡、鸭、鹅等），吃“两条腿”的，不如 吃“一条腿”的（蘑菇），可见食用菌在居民消费中的地位。

蘑菇的养生方法更得到了各国的重视。联合国曾提出，人类最佳的饮食结

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构就是 “一荤、一素、一菌”，世界卫生组织提出的六大保健饮品就包括绿 茶、红葡萄酒、豆浆、酸奶、骨头汤和蘑菇汤。美国人称蘑菇为“上帝的食 品”，日本人称其为“植物食品的顶峰”，不少国家的居民视其为“菜中之王”。

② 工厂化产品由于具备“绿色”、“环保”等诸多特点，是未来菌类消费的 主力军

随着居民生活水平的提高，人们在注重食用菌消费的同时，对食品安全意 识和营养意识亦明显增强，对食品的要求也越来越高。工厂化生产的食用菌由 于具备安全、优质、绿色、环保、新鲜、无公害等诸多特点，符合现代人追求 生活品质的要求，容易被广大居民认知并接受，其未来的发展空间很多。另 外，工厂化生产容易建立产品品牌，同时也便于建立产品追溯制度，最大限度 保护消费者权益。因此，工厂化生产品牌企业的的食用菌产品越来越受到消费 者的信赖。

（3）餐饮业快速发展带动食用菌行业发展

最近几年，我国餐饮业零售额的变动情况如下：

单位：亿元

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资料来源：中国烹饪协会

随着居民可支配收入的增加，出外就餐的机会越来越多，2008 年我国餐饮 业零售额已经达到15,404 亿元。餐饮业是食用菌消费的重要渠道，以食用菌为 主料的菜点逐年上升，同时，由于餐饮业尤其是高端餐饮业为确保饮食安全对 原料的安全性和环保性要求较高，因此对工厂化生产的产品需求量也呈现日趋 增长趋势，餐饮业已经成为食用菌消费新的推动力量。

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2、食用菌需求结构分析

受消费习惯的影响，我国食用菌主要消费种类包括香菇、平菇、双孢菇、 黑木耳和金针菇五大类，2008 年上述五类食用菌的消费量分别为309 万吨、 434 万吨、237 万吨、190 万吨和135 万吨，合计占消费总量的76.6%，具体结 构情况如下：

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----- Start of picture text -----

平菇
其他菇18.02% 23.76 %
毛木耳
5.39%
黑木耳10.43%
香菇
金针菇 双孢菇13.00% 16.92%
7.42%
----- End of picture text -----

数据来源：《中国食用菌年鉴》

3、市场未来发展前景

据报道，当今世界人工栽培食用菌的市场价值估计可达到200-280 亿美 元；此外，药用真菌及其提取物也蕴藏着巨大的经济价值，估计可达80-90 亿 美元；野生菌根菌估计也可产生30-40 亿美元的价值。全世界总共市场价值约 8 为310-410 亿美元 。

2008 年我国食用菌产量为1,827 万吨，按13 亿人口匡算，每年人均食用 菌消费量约为14 公斤，每日人均消费量约为40 克。营养专家提出每人每天应 该消费250 克菌类，国内人均日消费量与之还差210 克。以目前人均消费量为 基础，并按2008 年人均消费14 公斤（以13 亿人口计算），每年增长8%（与 GDP 增速相当）的速度进行预测，到2015 年，全国食用菌的消费量将达到 2,888.11 万吨。2010 年-2015 年全国食用菌消费需求量预测如下：

8数据来源：中国食用菌协会网

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单位：万吨

（五）食用菌行业利润情况

近几年，我国食用菌产业快速发展，产量产值逐年攀升，企业的经济效益 持续增加，产业的发展前景广阔。2006 年-2008 年，我国食用菌规模企业的利 润及增长情况如下：

年 份	**2008 年 **	**2007 年 **	**2006 年 **
利润（亿元）	25.67	24.32	22.40
同比增长	5.60%	8.60%	23.20%

资料来源：北京尚普信息咨询有限公司

与2006 年相比，2007、2008 年行业利润的增幅有所放缓，主要受两方面 影响：一是2008 年金融危机导致国内经济增速放缓；二是农产品价格、运输费 用的上升增加了成本。随着国内外经济形势转趋稳定，国内外市场的需求和价 格均有所回升，2009 年的行业经营情况明显改善，销售收入与利润的增速有所 提升。食用菌作为21 世纪重要的粮食来源，其营养价值越来越得到消费者的认 识和认同，短期行业波动情况并不影响食用菌产业长期的增长趋势。

（六）行业进入障碍

1、技术障碍

食用菌工厂化生产的技术障碍主要体现在菌种培育、生产工艺及环境控制 三个方面。

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（1）菌种培育

食用菌菌种的培育是食用菌生产的关键环节，直接影响产品的产量和质 量。食用菌菌种存在易退化的特点，菌种持续使用6 个月以后，一般需要重新 选育，以获取优质菌种。菌种培育过程中，要通过筛选菌株，采用组织分离来 制作菌种，要实施PDA 培养基制作、PDA 培养基灭菌、种菇组织体选育、试管 制做、试管培养、试管保存等诸多环节，经小试、中试等性能测试及筛选，最 后才培育出合格的菌种。菌种培育过程环节繁杂、技术要求高，存在较高的技 术壁垒。

（2）生产工艺要求

食用菌工厂化生产是农业技术与工业技术的综合应用，需要做到食用菌生 产过程模式化，栽培经验数据化，工艺要求指标化，根据食用菌自身适宜生产 的条件，在不同地域、不同季节采取最优的环境控制技术，进行机械化操作和 流水线生产。

工厂化生产需要在培养基的制作、装瓶、灭菌、冷却、接种、菌丝培养、 芽出、抑制、出菇等等生产环节运用关键技术，每一生产环节的工艺必须根据 所栽培品种的生物学特性严格控制，并结合当地的气候、季节、栽培房结构等 因素作科学调整，通过反复试验和参数测定才能最终确定合适的生产工艺。工 厂化生产必须掌握每一道工序的最优参数并加以精确控制，以达到提高单产和 产品质量的目的。综合而言，工厂化生产的工艺复杂、对技术精细化程度要求 较高。

（3）生产环境控制

每一种食用菌都对生长环境有特定要求，温度、光照、湿度、氧气、二氧 化碳含量等环境因子对食用菌的生长尤为重要，需结合当地气候条件，选择合 适的菌种，并进行科学栽培，才能生产出高产、优质的食用菌。工厂化生产模 式下，人工模拟生产环境技术的应用在较大程度上减轻了生态环境对栽培的影 响，利用设施、设备创造出适合不同菌类、不同发育阶段的栽培环境，大幅度 降低外界自然气候变化对菌类生长的影响，从而通过先进的生产环境控制技术 实现周年化生产。

2、市场准入障碍

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国家先后颁布了《农产品质量安全法》，《无公害农产品管理办法》、《食用 菌卫生标准》、《绿色食品标志管理办法》、《绿色食品出口产品管理暂行办法》、 《绿色食品AA 级认证准则》（试行）等法律法规，食用菌质量监督进入制度 化、法律化阶段。各地市场质量监督部门对所销售的食用菌进行了严格的卫生 检验、抽查，禁止销售不符合卫生标准的食用菌产品。

另外，随着大众对食品安全关注度的提高，以超市、餐厅、酒楼及企业食 堂为代表的食用菌分销或消费渠道，对食用菌采购实行更为严格的质量控制， 通过无公害认证和绿色食品认证的食用菌产品成为进入上述渠道或客户的重要 条件。

3、资金障碍

食用菌工厂化生产需要投入较多的资金用于购置固定资产和设备，以发行 人韶关基地和东莞塘厦基地为例，公司每1 吨/天的生产能力，需要固定资产投 资约497 万元；另外，食用菌生产周期一般为2-4 个月，需要一定的流动资金 用于周转。较高的资金要求也限制了部分企业进入本行业。

4、人才障碍

工厂化生产经营过程中，从菌种培育、生产管理、生产环境控制、采收、 产品销售等各个环节均需要管理人员、研发人员及各种类型的专业工人进行操 作，保证生物转化率和最终产品的质量，并保证产品顺畅销售。工厂化生产和 产品营销对人员素质的要求较高，核心技术和管理人员需要3-5 年的经验积 累，方能真正满足本行业的要求，因此，没有相关专业人才储备的企业将难以 进入本行业。

（七）影响行业发展的因素

1、有利因素

（1）国家产业政策支持，符合我国国家粮食发展战略

食用菌生产尤其是工厂化生产符合我国国情和粮食发展战略要求。我国人 口占世界人口的22%，耕地占世界耕地总面积的7%，要用7%的耕地养活22%的 人口，任务相当艰巨。此外，我国水资源人均拥有量仅是世界水资源人均拥有 量的四分之一，属于贫水国家。食用菌具有“一高”（效益高）、“两低”（占用

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耕地低、用水低）特点，“两低”具体表现为：食用菌生产大多使用立体式栽培 技术，特别是工厂化生产尤为突出，对土地的占用较小；食用菌生长过程中除 在培养基制作和出菇期需保持一定的湿度外，其他环节一般无须用水，除了香 菇、平菇外，绝大部分食用菌品种的用水量都很少。因此，食用菌占用耕地 少、用水量少的生长特性符合我国人口众多、可耕地面积少、水资源贫乏的国 情，能为居民提供营养丰富的食品来源，在一定程度上保障粮食供应安全。

包括食用菌在内的农业一直是国家大力扶持的产业，近年来，国家陆续出 台了一系列农业扶持政策以促进农业发展，具体产业政策参见本节“二、发行 人所处的行业基本情况”之“（一）行业主管部门、行业监管体制、行业主要法 律法规及政策”。

（2）发展食用菌产业符合国家关于发展循环经济的相关要求

《中华人民共和国循环经济促进法》有关发展循环经济提出的“减量 化、再利用、资源化”要求，要求促进循环经济发展，提高资源利用效 率，保护和改善环境，实现可持续发展。

科学研究表明，各种大型真菌是降解纤维素类的天然生物，能将各种大分 子纤维素、半纤维素和木质素转化为小分子的糖类等营养物质，将植物、生物 通过生物转化，纳入能量循环，而食用菌是大型真菌的杰出代表，在农业生产 （粮食和其他作物）——秸秆利用——食用菌——食用菌栽培基料——有机肥 料——还田进行农业再生产这一真正意义上的农业生产大循环中处于核心位 置，发挥着难以替代的作用。食用菌生产需要以培养基为生产原料，培养基的 主要原料是棉籽壳、玉米芯（玉米秸秆）、甘蔗渣、木糠、米糠、麦皮等多种农 作物下脚料。食用菌能神奇的将他们变废为宝——为人类提供优质的蛋白质等 营养物质，食用菌收获后剩下的培养基经加工处理后既可作为绿色有机肥再作 用到农田，还可作为畜牧业的饲料，减少人畜争粮的压力，甚至可作为燃料能 源化再利用，因此，食用菌产业是实现林业、种植业、畜牧业及其加工业的农 业生产大循环的关键产业，能实现资源的有效再利用。种植业、畜牧业和食用 菌产业经济循环示意图如下：

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（3）行业技术水平快速发展

食用菌是技术密集型产业，自改革开放以来，我国的食用菌在基础研究和 栽培技术上均取得较大进展，主要体现在以下方面：首先，在食用菌遗传育种 上取得了重大成就，商业性栽培的食用菌种类已从上世纪80 年代的16 种增加 到目前的60 多种，其中有30 种已规模化栽培；其次，在栽培工艺技术上也取 得较大进展，选料、配料、灭菌、接种、菌丝培养、管理等关键技术的水平也 越来越高；第三，在其他一些关键技术，例如液体菌种培育技术、秸秆类栽培 料的创新处理技术、反季节栽培技术、无菌接种技术、人工模拟生产环境控制 技术等都有不同程度的创新和提升。

技术进步提高了食用菌的生物转化率，增产效果显著，产品品质也得到较 大提升，增加消费规模，同时为工厂化生产奠定基础。

（4）符合现代消费升级要求，市场前景广阔

随着我国居民家庭收入的增加，生活消费水平的不断提高，越来越多的家 庭更加注重生活质量和生活品位，营养丰富的绿色、环保食品倍受青睐。食用 菌营养丰富，富含蛋白质、氨基酸等营养物质，具备抗癌、抗衰老等保健功 效，能够提高机体免疫能力，有益于人类健康，契合了现代消费升级的要求， 其消费量也逐年增加，未来发展前景广阔。

2、不利因素

（1）产业标准建设滞后

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目前我国有食用菌国家标准20 项，行业标准32 项，其中29 项是上世纪 80 年代到90 年代末颁布实施的，20 项是2000 年以后颁布实施的，3 项是2003 年新修订的。发达国家通过立法，对农药残留、放射性残留、金属含量、化学 添加剂等制定了严格的技术标准。目前仅在农药残留限量指标上，我国食品法 律法规有2,572 项标准，欧盟有22,289 项标准，美国有8,669 项，日本有 9,052 项9 。与发达国家相比，我国食用菌标准建设明显滞后，食品质量安全检 测指标无法满足国外市场对食品安全的要求，不利于产品出口。

（2）生产者规模小，经营分散，专业化和标准化程度低

专业化和标准化生产是提高产品质量的根本保证。我国食用菌生产者小规 模分散经营的局面难以实行专业化和标准化经营，也使标准化技术的贯彻实施 缺乏有效的途径，影响了产量和质量的提高，传统小规模分散经营方式将难以 适应现代农业的发展要求。

（八）行业技术发展水平及经营特点

1、行业技术水平

（1）行业总体技术水平有待提高

食用菌行业综合效益的提高主要依靠整体技术水平的进步，目前我国食用 菌生产主要以传统农户生产模式为主，在遗传育种、保鲜加工、杂菌感染和病 虫害防治、生物转化率、生产工艺控制等方面整体技术水平有待提高。

（2）菌种选育水平不高

我国已经成为世界上最大的食用菌生产国，但适合我国各地区生产的优良 食用菌菌种数量较少，珍稀菌种的选育和驯化不够，食用菌的整体育种技术明 显低于发达国家。近几年，部分食用菌相关研究单位和企业加大研发投入，加 强新菌种选育工作，育种技术也逐步向 DNA 基因重组技术发展，国内整体菌 种选育水平有所提高。

（3）产业化程度低

9资料来源：《中国农学通报》2009 年第25 期

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日本、韩国、荷兰等国家食用菌生产基本实现工厂化，产业化程度较高， 而我国食用菌行业产业化程度低，机械化利用率不高，制约了生产效率的提 高。

2、行业生产经营流程

目前我国食用菌行业生产经营模式仍然是以传统农户生产模式、公司+农户 生产模式为主。工厂化生产模式作为近十年来兴起的一种新型模式，其市场份 额相对较小，处于初级发展阶段。

我国食用菌行业的生产经营过程主要由菌种供应、食用菌生产和销售三部 分组成，经营的一般流程如下：

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（1）菌种供应

菌种是食用菌生产最基本的生产资料，直接影响最终产品的产量和质量， 我国菌种供应主要有以下途径：

①科研院所研发、培育菌种。设有微生物和食用菌专业的各相关大专院 校、科研单位及其直属单位是食用菌菌种的主要供应单位；

②制种公司为生产者提供菌种。但目前我国制种公司技术水平良莠不齐，

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监管体系尚待完善；

③ 从境外进口菌种。进口菌种需依法检验、检疫，并在引进后30 日内， 送适量菌种至中国农业微生物菌种保藏管理中心保存备案；

④ 产业化生产且技术实力较强的食用菌生产企业通过自行研究或与科研单 位合作的方式，对菌种进行选育和开发。

本公司自主选育和开发菌种，菌种育种技术和菌种保存技术在行业内处于 领先地位。公司已经具备利用RAPD 构建食用菌遗传连锁图谱的能力，能独立分 析、鉴定菌株的遗传变异特性，自行选育优良菌株。

（2）食用菌生产模式

我国食用菌生产模式见本节“二、发行人所处的行业基本情况”之 “（二）行业生产经营模式的发展演变情况”。

（3）食用菌销售

目前我国食用菌销售主要有以下两种方式：一是经销模式，即经销商直接 到生产商采购，再进入农贸批发市场的销售方式，二是直销模式，即生产商直 接向餐饮业、食品加工企业、超市等终端客户销售。

① 经销模式，生产商（包括产地收菇人、一般生产企业和工厂化生产企业 等）把产品销售给经销商，由经销商通过农贸批发市场对外销售，这种销售模 式是农产品通行销售模式，也是食用菌产业的主要销售模式，这种销售模式主 要有以下优点：

A、经销商＋农贸批发市场的“集成”功能能够满足消费者多样性需求，有 利于扩大市场销量。单个菇农或者生产厂家生产的品种种类有限，而终端消费 者对食用菌的需求是多种多样的，这样就产生了产品供应的单一性与消费的多 样性之间的矛盾，这种矛盾需通过一个“集成”处理的过程予以解决。经销商 往往向众多食用菌生产者采购不同品种的食用菌，而农贸批发市场也集中了本 产地乃至全国各地的食用菌品种。通过这些中介的汇集处理，终端消费者可以 购买到种类丰富的食用菌，有利于扩大市场销量。

B、有利于降低生产企业销售成本。社会专业分工的细化有利于进一步提高

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销售的效率，降低销售成本。生产商可以集中精力进行研发、生产及品牌建 设，经销商则专注于产品的周转和终端客户的开发和服务，最大程度地提高销 售效率。

C、有利于行业信息的集中和处理。经销商＋农贸批发市场的“集成”处理 不仅仅是品种、数量的集中销售，更是生产、消费、价格等行业信息的汇集和 分析。行业信息的集中有利于行业参与者及时收集、分析和处理信息，为正确 决策提供依据。

② 直销模式

除了通过经销商在农贸批发市场间接销售外，食用菌生产者也可直接向餐 饮业、食品加工企业、超市等终端销售渠道销售产品。目前，我国食用菌产业 仍然以经销模式为主，直销模式目前只是经销模式的补充。

（九）行业周期性、区域性和季节性特性

1、行业的周期性

从行业特性来看，食用菌作为消费品行业，总体市场需求稳定，没有明显 的周期性。随着城乡居民对食用菌营养价值的逐步认知，食用菌逐渐成为人类 重要的食物和营养来源之一。进入21 世纪，以世界卫生组织为首的国际健康组 织提出“一荤、一素、一菌”的健康新理念，有益于提升食用菌在人类健康饮 食产业上的地位。近年来国家发布一系列扩大内需、促进消费的政策，以及人 们对食品日益增强的安全、健康、环保的意识，都为食用菌工厂化生产企业的 发展带来新的契机。

2、行业的区域性

2008 年我国食用菌产量1,827.22 万吨，产量前5 名依次是河南、山东、福 建、江苏、河北，产量分别为235.31 万吨、191.82 万吨、191.66 万吨、 158.05 万吨、154.18 万吨，合计占全国产量的50.95%。2008 年我国食用菌产 量区域分布情况如下：

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资料来源：《中国食用菌年鉴（2008）》

3、行业的季节性

人工栽培的食用菌主要属于中、低温型菌类，所以每年三、四季度是食用 菌集中供应的季节。在这段时间内，天气较为寒冷，不利于绿色蔬菜的生长， 食用菌能很好地替代绿色蔬菜的市场空缺；同时寒冷天气促使火锅煮食增多， 刺激食用菌消费，因此在此两个季节内，食用菌需求旺盛，价格也相对较高。

4、发行人生产、销售区域性和季节性特征对经营成果和持续成长能力的 影响

（1）发行人生产的区域性和季节性及对发行人经营业绩和持续成长能力 的影响

发行人采用工厂化模式生产食用菌，工厂化生产通过工业技术控制光、 温、湿、气等环境要素，使食用菌生长于人工模拟生态环境，因此工厂化生产 不存在地域限制，也不受季节变化的影响。

报告期内公司各季度三大产品的生产数量情况如下图：

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单位:吨

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2007 年下半年生产数量大幅增加，主要受韶关生产基地一期（金针菇生产 线）投产影响。2008 年各季度产量比2007 年四季度有所降低，主要是由于 2008 年韶关真姬菇生产线投产占用了部分装瓶、灭菌、接种等资源，导致金针 菇投瓶量有所下降，塘厦基地受部分设备更新改造的影响，投瓶量也有所下 降。2010 年上半年产量增幅较大，主要是由于清溪分公司金针菇生产线一期投 产，以及韶关基地经过技术改造增加了三大产品的产能。

工厂化生产不受地域和季节变化影响的特征是发行人经营规模快速扩张的 前提，对发行人的经营成果和持续成长能力产生重大影响。由于工厂化生产不 受地域和季节变化的影响，在适宜的温度和湿度条件下生物菌种具备无限繁殖 的能力，因此工厂化生产具备良好的可复制性，企业只要具备技术、厂房、设 备、资金、人才等条件，可在较短时间内实现快速扩张。发行人是我国工厂化 生产食用菌的龙头企业，在行业内具备一定的规模优势，公司在技术研发、专 业人才储备、品牌建设、销售渠道等方面处于领先地位，因此，发行人在资金 瓶颈解决后，能实现生产的快速扩张，在国内消费升级和食用菌消费市场日趋 扩大背景下，该种经营模式为发行人经营业绩快速提升提供了可能，也为发行 人将来经营业绩的持续增长奠定了生产模式基础。

（2）发行人销售的区域性和季节性及对发行人经营业绩和持续成长能力 的影响

①销售的区域性

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报告期内发行人的销售区域主要集中在广东省境内，根据2009 年经营数据 统计，发行人销售的区域分布情况如下：

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报告期内，公司销售区域主要集中在广东地区，公司销售的区域性是由公 司所处的区域位置及庞大的市场需求决定的。广东食用菌消费市场巨大，消费 额呈现不断增长趋势，而公司地处东莞地区，包括东莞及周边的深圳、广州地 区食用菌消费潜力巨大，公司产品产品销售情况良好，虽然近年来公司产能产 量均不断增长，但仍不能满足广东市场需要，因此公司产品基本在广东地区销 售，在广东地区以外的销售比例较低。公司集中在广东地区销售，有利于建立 稳定的销售渠道，迅速在某一区域内推广公司品牌，同时缩短运输时间，提高 产品新鲜度，节约运输成本，其销售的区域性特征对公司的经营成果和持续成 长能力没有产生重大不利影响，未来随着公司产能的扩大及生产布局的优化， 销售区域集中的状况将有所改变。

②销售的季节性

一般而言，产品销售收入主要受销售数量和销售价格两个因素影响。由于 金针菇、真姬菇、白玉菇等食用菌的消费市场庞大，工厂化生产在国内处于起 步阶段，同时公司产品在品牌、质量、供应的稳定性等方面具有较强的竞争优 势，报告期内产品销售情况良好，基本实现即产即销、当天销售，因此，对本 公司而言，销售数量全年的分布相对均衡，销售的季节性波动主要体现在销售 价格上。受季节变化和消费习惯的影响，金针菇、真姬菇等鲜品食用菌在春夏 季节价格相对较低，秋冬季节价格较高，因此三、四季度的销售额较大。

A、销售季节性对公司工厂化生产模式的影响

由于公司的销售季节性特征主要体现在销售价格上，只要价格合适，产品

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基本能保证全部销售。与销售相对应，公司的生产安排也基本处于满负荷甚至 超负荷状态，2007-2009 年，公司产能利用率分别达到93.90%、100.62%和 112.65%，各季节的生产安排也相对饱和，不存在明显的差异性，因此，公司产 品销售的季节性对公司工厂化生产模式影响较小。

B、销售季节性对公司经营成果和持续成长性的影响

I、销售的季节性对公司各季度的经营业绩影响较大

公司产品实现即产即销，销售数量主要受产量的影响，近三年及一期，公

司三大产品的销售数量波动情况如下：

单位：吨

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报告期，公司金针菇等三大产品分季度销售额变动情况如下：

单位：万元

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2007-2009 年各季度销售比例分布情况如下：

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年 份	2007 年（%）	2008 年（%）	2009 年（%）	合 计（%）
1 季度	8.66	19.71	20.51	17.14
2 季度	9.43	17.66	16.48	15.01
3 季度	36.60	30.25	26.70	30.44
4 季度	45.32	32.39	36.31	37.41
合 计	100.00	100.00	100.00	100.00

从上表看出，公司的产品销售具有明显的季节性特征，一般4 季度收入最 高，3 季度、1 季度次之，2 季度最低，随着公司生产规模的扩大和产品种类的 增加，公司产品销售季节性波动程度有所降低，2008 年、2009 年各季度收入的 波动幅度逐年下降。

II、从年度来看，销售的季节性对公司经营业绩及持续成长性影响不大

由于公司销售的季节性表现相对固定，即上半年销售价格相对较低，下半 年价格相对较高，因此，从年度的经营业绩来看，销售季节性影响较小，公司 通过上、下半年业绩的均衡取得相对稳定的年度业绩。

另外，个别年度的极端天气可能影响公司的经营业绩，公司生产的食用菌 具备农产品的特性，其价格受天气影响较大，2008 年我国南方雪灾及2009 年 相对漫长的冬季对公司产品销售的价格均起到较大的正面影响，销售价格均稍 高于往年，对提升公司的毛利率及整体经营业绩起到一定的作用。

从持续成长性来看，销售的季节性影响亦不大。公司的持续成长性主要受 生产模式、产能扩张、技术进步等因素的影响，各年度销售的季节性分布仅影 响该年度的季度业绩，基本不会影响公司中长期的发展。

经核查，保荐人认为，发行人采用工厂化模式生产食用菌，通过工业技术 控制光、温、湿、气等环境要素，使食用菌生长于人工模拟生态环境，其生产 不存在明显的季节性，同时，工厂化生产具备较强的可复制性，是发行人将来 快速扩张的前提和基础。

目前发行人销售存在一定的区域性和季节性。销售的区域性是由公司所处 的区域位置及庞大的市场需求决定的，对发行人的生产模式、经营成果和持续 成长能力均不会产生重大不利影响；销售的季节性会影响发行人各季度的经营 业绩，除个别年份的极端天气外，季节性特征不会对发行人年度经营业绩和持

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续成长性产生重大不利影响。

（十）与上下游行业之间的关联性

1、上游行业——农作物种植行业

本行业上游主要是农作物种植行业。食用菌的栽培主要以农作物秸秆为培 养基质，农作物秸秆包括小麦、水稻、玉米、薯类等农作物的副产品。

上游农作物生产行业的迅猛发展为食用菌生产行业提供了大量品种丰富的 秸秆资源。以粮食作物为例，建国60 年以来，依托农业科技的推动，我国粮食 亩产从1949 年的69 公斤提高到目前的330 公斤，总产量从1,150 亿公斤提高 到目前的5,285 亿公斤，秸秆产量也大幅增加，目前年产量约为7 亿吨，居世 界之首。我国秸秆资源综合利用率偏低，每年大约有30%的农作物秸秆被废 弃；另一方面，农作物秸秆除少量用于垫圈、喂养牲畜和堆沤肥外，大部分都 作为燃料，对生态环境造成较大的影响。食用菌产业变废为宝，有效利用了农 作物秸秆，实现了资源的循环利用。

2、下游行业——居民食品消费及餐饮业

我国食用菌下游的消费结构为：菜肴鲜品约占70%；干品约占10%；盐渍 品、罐头制品、速冻品约占15%；保健品、深加工菌类食品约占5%10，可见，菜 肴鲜品消费是食用菌的主要消费方式。近十多年来，我国居民食品消费支出呈 现显著增长，从1992 年到2007 年，中国城镇人均居民的总体消费从1,672 元 跃升到9,998 元，增长了约5 倍，年均增长12.6%；中国城镇居民的平均食品 消费从884 元跃升到3,628 元，增长了3 倍多，年均增长9.9%。在食品消费支 出增长的同时，食品消费结构也在不断变化，2001 年-2007 年，城镇居民食品 消费支出中，饮食业所占比重明显提高，从2001 年的16.8%增长到2007 年的 21.7%。

2008 年我国餐饮业零售额达到15,404 万亿元，同比增长24.17%，连续18 年实现双位数字的高速增长，即使在金融危机影响下，餐饮业发展仍表现强 劲。在我国居民生活水平不断提高、餐饮业高速增长的背景下，食用菌作为重

10资料出处：《食用菌市场与投资》，中国食用菌协会《全国食用菌信息2008 年合订本 （上）》

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要的食物来源之一将迎来广阔的发展空间。

三、发行人在行业中的竞争地位

（一）公司行业地位

我国食用菌生产分散，区域分布广，产业化程度低，仍然以传统农户生产 模式为主，单个生产者规模小，市场占有率较低。根据食用菌商务网统计， 2008 年全国工厂化食用菌生产量约为40 万吨，公司2008 年的食用菌产量为 6,660 吨，约占2008 年全国工厂化食用菌总产量的1.67%。

公司是全国工厂化生产鲜品食用菌龙头企业，生产规模在国内名列前茅， 根据中国食用菌协会统计，截止到2009 年12 月31 日，公司日产鲜品食用菌 36 吨，在全国246 家食用菌工厂化生产企业中排名第一，其中主要产品金针菇 日产量为30 吨，排名第一，真姬菇日产量为5 吨，排名第二。2010 年上半年 公司产能继续扩大，产品日产量继续提高，截至2010 年6 月30 日，公司日产 鲜品食用菌40 吨，其中金针菇日产量为33 吨，真姬菇日产量为6 吨，白玉菇 1 吨。

（二）主要产品的竞争对手和市场竞争情况

根据中国食用菌协会统计，截止到2009 年12 月31 日，我国食用菌工厂化 生产企业中生产能力（日产量）排名前十位的企业如下：

序号	公司名称	日产量(吨)	主要经营品种
1	广东星河生物科技股份有限公司	36	金针菇、真姬菇、白玉菇
2	辽宁田园实业有限公司	32	双孢菇和褐蘑菇
3	广东珠海市绿阳菌业有限公司	27	金针菇
4	上海福茂食用菌有限公司	24	金针菇
5	上海孙桥闽申菇业有限公司	20	杏鲍菇、白灵菇、香菇
	.江苏苏州华泰昌农业科技有限公司	20	金针菇
	河南洛阳福达美农业科技有限公司	20	杏鲍菇
6	江西安远天华现代农业有限公司	15	杏鲍菇
	广东深圳达利时实业有限公司	15	金针菇
	山东省友和菌业有限公司	15	金针菇
	上海丰科生物科技股份有限公司	15	真姬菇
	江苏金坛天禾食用菌有限公司	15	杏鲍菇
	河南久芳(郑州)生物科技有限公司	15	金针菇

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7	山东苍山县福龙山菌业有限公司	14	金针菇
8	北京格瑞拓普生物科技有限公司	13	白灵菇、金针菇
9	辽宁大连庄河乾峰菌业有限公司	12	金针菇
10	山东昌邑市同利生物科技有限公司	10	金针菇
	北京富勤食用菌科技有限公司	10	金针菇
	北京维得鲜农业科技发展有限公司	10	金针菇
	江苏荣善食用菌有限公司	10	金针菇
	合 计	348	/

上表统计的行业内工厂化生产企业前10 名共有20 家，总产量合计为348 吨/天，按一年300 天生产周期折合的产量为104,400 吨/年，约占全国食用菌 工厂化生产的20%；另外200 多家的食用菌工厂化生产企业承担了全国食用菌 工厂化生产总量的约80%。发行人主要产品的竞争对手和市场竞争情况如下：

1、金针菇

（1）国内工厂化金针菇产品的主要市场竞争对手

2009 年工厂化产品的主要市场供应量约为40 万吨，除发行人外，主要参 与市场的竞争企业如下：

① 珠海市绿阳菌业有限公司，公司成立于2003 年12 月，2004 年7 月投 产，珠海市绿阳菌业有限公司是一家以工业理念、周年化全天候种植金针菇等 食用菌的现代高科技农业企业。公司占地50 亩，其中厂房面积近2 万平方米， 冷库面积约1 万平方米，配备有全自动化装瓶、接种、搔菌生产线及电脑控制 的自动化高温灭菌器，年产量约7,100 吨。

② 中山和兴养菌场有限公司,是广东省内最早进入中国工厂化生产的外商 独资企业，主要产品为金针菇，年产量约3,600 吨，目前主要销售在广东地区 和香港。

③ 上海雪国高榕生物技术有限公司是日本国株式会社雪国舞茸和中国上海 高榕食品有限公司共同投资的合资企业，公司成立于2004 年11 月，注册资金 210 万美元，项目总投资6,000 万元人民币，占地面积40,000 平方米，年生产 金针菇约6,000 吨，目前主要市场在上海，部份产品出口。

④ 上海福茂食用菌有限公司成立于1999 年，注册资本为2,478 万港元， 为外商独资企业，主要经营金针菇产品。该公司生产基地占地面积约为33,300

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平方米，年产金针菇约7,200 吨，产品注册商标为“玉之山”，产品出口到美 国、日本、韩国、香港、台湾、新加坡、东南亚等地区

⑤ 北京富勤食用菌科技有限公司，2007 年10 月在北京通州注册成立，是 台湾独资企业，总投资300 万美元，主要产品为金针菇，目前年产量约5,000 吨。

⑥ 江苏苏州华泰昌农业科技有限公司，主要经营金针菇、香菇等产品，是 江苏最大的金针菇生产企业，目前年产量约6,000 吨。

⑦ 河南久芳(郑州)生物科技有限公司，成立于2005 年4 月成立，属于台 资企业，年产量约为4,500 吨。

（2）金针菇产品的国际竞争情况

目前金针菇工厂化生产主要集中在亚洲，除中国外，主要生产国家或地区 包括韩国、日本和我国的台湾地区。

韩国工厂化金针菇日产量目前约为250 吨，韩国大兴农场是韩国最大的金 针菇生产商，日产量60 吨；Green Peace、Dorame、Moshiland 等大型企业日 产量约35 吨。根据中国食用菌信息网统计，韩国平均每天出口到中国的金针菇 数量由前几年的10 吨增加到目前的20 多吨。

日本国株式会社雪国舞茸是日本食用菌领先企业，成立于1983 年，其股票 1994 年在日本上市，目前年产真姬菇12,000 吨，年产杏鲍菇产量约10,000 吨，年产灰树花约20,000 吨（资料来源：雪国舞茸公司官方网站）。目前雪国 舞茸主要市场除日本本地之外，主要出口到欧美、东南亚等国家。雪国舞茸于 2004 年在上海设立上海雪国高榕生物技术有限公司，目前年产金针菇约4,000 吨，2009 年在长春设立长春雪国高榕生物技术有限公司，预计年产金针菇约 6,000 吨。

台湾企业 从1995 年进入广东市场，逐步向上海、北京、河南、江苏、四 州等地发展。部份台湾产品通过香港后转口进入中国大陆。

2、真姬菇

与金针菇不同，真姬菇由于技术含量较高，没有农户模式的产品，工厂化

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生产的厂家也比较少，除发行人外，全国目前国内生产真姬菇的厂家主要包括 上海丰科生物科技股份有限公司和深圳市天蕈生物食品开发有限公司等。

上海丰科生物科技股份有限公司是专业从事食（药）用菌研发、生产、加 工、销售的高科技股份制企业，主要生产真姬菇和白玉菇，是国内最大的真姬 菇工厂化生产基地，目前年产量约为5,000 吨（含白玉菇）。

上海天厨菇业有限公司是工厂化专业生产食用菌的高新技术企业，公司占 地面积18,000 平方米，注册资本5,000 万元人民币，年产2,000 吨食用菌鲜 品。

深圳市天蕈生物食品开发有限公司，1999 年成立，占地面积4.5 亩，年产 真姬菇约700 吨。

日本是国际上主要真姬菇产地，日本上市公司好菇道株式会社是日本主要 生产厂家，成立于1964 年，其股票于1998 年10 月在日本上市，目前真姬菇年 产40,100 吨，年产杏鲍菇15,450 吨，年产灰树花约10,700 吨，是日本最大的 食用菌上市公司，在加拿大、台湾地区设立分公司，目前主要销售地区为日本 和欧州等国。

3、白玉菇

白玉菇与真姬菇生产方法类似，目前生产的厂家较少，除发行人外，国内 主要生产厂家为山东荣丰食用菌有限公司和上海丰科生物科技股份有限公司 等。

山东荣丰食用菌有限公司成立于2007 年8 月，公司是一家专业从事高档食 用菌生产、研发、销售的省级农业产业化重点龙头企业，注册资金1,000 万 元，年产白玉菇约1,500 吨。

（三）未来市场竞争发展趋势

工厂化食用菌未来市场竞争将呈现以下特点：

1、与传统农户产品相比，工厂化生产模式具备规模化、集约化、产业化、 品牌化等鲜明特点，随着人民生活水平的提高和对食品安全的重视，工厂化产 品的市场份额将逐步加大，未来将逐步替代农户产品成为市场的主流产品。

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2、未来发行人主要面临韩国、日本、台湾地区等国际领先企业的竞争。目 前，韩国、日本、台湾地区等境外或外资企业对国内市场已经产生一定的影 响，一方面，外资企业在生产管理、质量控制、品牌宣传等方面具有一定的优 势，另一方面，从境外进口的工厂化食用菌产品数量逐渐增加，从长远来看， 境外及外资企业的资本、技术、品牌等优势将逐步显现，导致国内市场竞争加 剧。

截至2010 年6 月30 日，发行人日产金针菇33 吨，已经达到韩国领先企业 的规模，但与其最大企业仍有差距。根据目前已经制定的产能建设规划（包括 募投项目），2012 年公司日产金针菇将达到56 吨左右，非常接近韩国最大企 业的规模，在国内市场的龙头地位更加巩固，在国际市场竞争中也将占有一席 之地。

3、国内其他食用菌企业的快速成长，构成市场竞争的另一支重要力量。目 前国内的主要金针菇厂家均在进行产能扩张，在未来几年内市场竞争将趋于激 烈。真姬菇和白玉菇由于技术门槛较高，与金针菇对比，未来市场竞争将会相 对缓和，但如果其他厂家突破技术门槛，将会导致市场竞争加剧。

（四）公司竞争优势

1、新兴生产经营模式，符合现代新农业的发展趋势

公司采用工厂化方式生产鲜品食用菌。工厂化食用菌生产模式是近十年来 兴起的新兴生产模式，与传统生产方式相比，食用菌工厂化生产具备以下优 点：一是生产过程具备工厂化、规模化、标准化、周年化等诸多特点，能够较 好地满足市场需求；二是工厂化生产能节约大量耕地，能部分缓解我国人多地 少、耕地紧张的局面；三是具备良好的可复制性，实现企业规模的快速扩张。 理论上，在适宜的温度和湿度条件下，生物菌种具备无限繁殖的能力，没有严 格的地域限制，因此公司只要具备技术、人员、资金等条件，可在较短时间内 实现快速扩张。

食用菌工厂化生产采用环境控制技术和无土栽培技术等新型设施栽培技 术，生产的产品具有优质、高效、高产、抗逆性好等特点，属于国家发改委发 布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007 年度）》所确立的优

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先发展的高技术产业化产业，符合现代新农业的发展趋势。

公司自2000 年开始涉足食用菌工厂化生产，是国内最早实施工厂化生产的 企业之一，是行业内少数能够实行规模化、标准化、周年化生产的企业之一。 目前公司总资产超过2 亿元，拥有三大食用菌生产基地，日产鲜品食用菌40 吨，在我国工厂化生产的企业中排名第一。目前国内食用菌市场前景广阔，同 时公司食用菌生产技术成熟，人才储备充分，在资金得到保障的情况下，公司 具备快速扩张的能力。

2、市场销售优势

报告期内发行人产品销售情况良好，生产的鲜品食用菌基本实现即产即 销。报告期内公司产量不断增加，但仍无法满足经销商的订货要求，根据公司 经营数据统计，2009 年发行人金针菇产品全年实际供货量占经销商订货量的 50.4%，真姬菇占29.18%，白玉菇占10.58%。

发行人主要采取经销的方式进行市场销售，截止2010 年6 月末，发行人经 销商达到32 家，经销区域涵盖广州、东莞、深圳、长沙、武汉、郑州、北京及 东南亚部分国家。

3、快速成长优势

由于发行人的生产模式具备良好的可复制性，同时发行人技术成熟，专业 人员储备充分，产品销售情况良好，市场前景广阔，未来只要资金得到保障， 发行人将会充分发挥生产模式快速扩张的优势，通过生产基地的改扩建，实现 经营业绩的快速提升。

通过新建生产基地和技术改造升级，报告期内公司经营规模保持快速增长 势头，2007-2009 年公司金针菇等主要产品销量分别为5,187 吨、6,578 吨和 8,170 吨，年均增长25.50%，营业收入分别为6,050.72 万元、7,389.06 万元 和9,577.11 万元，年均增长25.80%，营业利润分别为779.23 万元、873.48 万 元和1,759.11 万元，年均增长50.25%。2010 年1-6 月公司主要产品销量为 6,117.24 吨，实现营业收入6,545.49 万元，实现营业利润964.53 万元，分别 比去年同期增长69.55%、84.17%和1,949.58%。

2010 年，发行人清溪长山头基地一期正式投产，新增年产能约4,500 吨；

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韶关生产基地通过技改、扩建等方式进一步扩大产能，新增年产能超过1,600 吨。截止2010 年6 月末，发行人的年产能已在2009 年基础上增加约6,117.50 吨，同比增长83.78%。2010 年下半年，公司将投资建设清溪长山头基地二期及 清溪九乡基地，清溪长山头基地二期及清溪九乡基地分别生产金针菇和真姬菇 产品，设计年产能分别为2,100 吨和1,800 吨，在工厂化食用菌市场需求强劲 及产品销售情况良好的背景下，上述基地的投资建设将为发行人未来业绩增长 提供良好的保证。

4、产品优势

第一，在生产规模方面，截止到2010 年6 月30 日公司日产鲜品食用菌40 吨，其中金针菇33 吨，真姬菇6 吨，白玉菇1 吨，生产规模在国内处于前列。

第二，在产品品质方面，公司产品安全无公害，品质优良。在产品生产过 程中无须使用农药和化肥，消毒使用臭氧气体，保证产品安全不受污染、无残 留。由于先进无污染的生产管理和控制，公司先后通过ISO 国际质量管理体系 认证、中国农业良好规范GAP 一级认证（由中国质量认证中心认证，相当于欧 美农业标准操作规范）和无公害农产品产地认定（由广东省农业厅认定）， “玉龙洞”牌金针菇鲜品获得中国绿色食品发展中心“绿色食品A 级产品”认 证 。

第三，在生产品种方面，目前公司能同时生产金针菇、真姬菇和白玉菇三 个低温型品种。公司通过自身技术研发，率先突破了食用菌工厂化生产模式下 单个工厂（生产线）只能生产单个低温型产品的限制，是国内少数能同时规模 化生产多品种瓶栽食用菌的企业之一，将来公司还将增加广东虫草、灰树花等 其他菌类产品，进一步增加公司的产品种类，满足市场消费多样性的需求。

第四，公司产品生产不受季节性影响，周年供货稳定。公司综合运用先进 的技术、设施和管理，使每日的投瓶量和产量均保持相对稳定，从而有效保证 了产品的供货稳定。

5、技术研发优势

公司历来注重技术研发，通过自主研发以及与各大专院校、科研机构合作 开发等方式，不断进行技术创新，提高公司技术水平。公司食用菌工厂化生产

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工艺技术已经达到国际先进水平，菌种培育和保存技术、培养基配方技术、食 用菌生产环境智能综合控制技术、杂菌感染和病虫害控制技术、新型保鲜技术 等亦达到国内先进水平。

公司一贯重视自主研发，完成了多项省、市级科研项目，取得国家专利9 项，正在申请的专利有8 项；取得科技成果7 项。2005 年公司“出口型无公害 食用菌（纯白金针菇）选育及仿生高效栽培高技术产业化示范工程”被国家发 改委列入国家高技术产业发展项目计划，并分别获得国家发改委和东莞市政府 各补助资金1,000 万元。2007 年公司与广东省微生物研究所等单位联合实施的 “食用菌优质高效大规模生产关键技术研究”获国家科学进步奖二等奖，另 外，公司还获得广东省科学技术进步奖三等奖一次，东莞市科学技术进步奖一 等奖三次，二等奖及三等奖各一次。2008 年12 月公司被广东省科学技术厅等 四部门联合认定为国家高新技术企业。

发行人与控股股东叶运寿获得国务院颁发的国家科学技术进步二等奖的情 况如下：

证书编号	获奖者	项目名称	奖励等级	颁发单位	获奖时间
2007-J-251-2-04-D05	东莞市星河生物 科技有限公司	食用菌优质高效大规模 生产关键技术研究注	二等	中华人民共 和国国务院	2007 年12 月 11 日
2007-J-251-2-04-R08	叶运寿	食用菌优质高效大规模 生产关键技术研究	二等	中华人民共 和国国务院	2007 年12 月 11 日

注：“食用菌优质高效大规模生产关键技术研究”项目由发行人与广东省微生物研究 所、广东省粤微生物研究所、广东环凯微生物科技有限公司、丰顺县穗光食品有限公司联 合实施，项目主要完成人包括吴清平、叶运寿等13 人。

本项目经过长期深入研究和实践，发明了松木屑快速除脂技术扩大原料来源；创新了 快速制种、培养基高效灭菌、连续接种设备和筐式集成栽培法，提高工效5 倍，创建了中 国特色食用菌工厂化栽培工艺，生产规模高于传统工艺4-600 倍，投资和能耗只有同等规 模国外引进工艺的1/3-1/2。研制了季节栽培棚和层架式栽培法，满足集约化栽培要求。发 明菌种保藏新技术，延长保藏时限5-10 倍，并创建了华南最大的食用菌种质库，保障了种 源的安全；发明食用菌活性成分原态提取法和发酵酶解深加工新技术，筛选了5 种功能活 性显著的食药用菌提取物，成功开发出系列功能性产品。创新食品卫生微生物及有害物质 残留快色检测技术和高效环保污染微生物消杀技术，使检测时间从常规数天至数周缩短至 几分钟至几小时，并提高消毒效率30%-50%，在国内首次突破了食用菌产销在线质控技术 难关。

对发行人而言，东莞塘厦基地作为食用菌优质高效大规模生产关键技术的应用单位， 进行了全面的技术升级，鲜金针菇年产量从约600 吨提高到2007 年的2,753 吨；在韶关基 地建成年产3,150 吨的金针菇生产线（数据截止2007 年12 月），并成功实施国家发改委 “出口型无公害食用菌（纯白金针菇）选育及仿生高效栽培高技术产业化示范工程”。公司 参与该项目的研究和技术应用，一方面为该项目提供了食用菌大规模生产的研究平台，积

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累了大量的技术数据和工艺参数，另一方面也促进了公司生产技术升级、生产规模快速扩 张。

6、循环经济优势

公司从事的食用菌工厂化生产符合《中华人民共和国循环经济促进法》 有关发展循环经济提出的“减量化、再利用、资源化”要求，有利于节约 资源、保护环境，属于国家大力扶持和发展的产业。

食用菌赖以生长的培养基主要原料是棉籽壳、玉米芯、甘蔗渣、木屑、米 糠、麦皮等多种农作物下脚料，食用菌能通过生物转化将其变废为宝，为人类 提供优质的蛋白质等营养物质，食用菌收获后剩下的培养基经加工处理后既可 作为绿色有机肥再作用到农田，还可加工成为畜牧业的饲料，减少人畜争粮和 耕地的压力，甚至可做为燃料再利用，因此，食用菌产业在一定程度上是实现 林业、种植业、养殖业及其加工业的农业生产大循环的关键产业，有效实现了 资源的再生利用。

对于本公司而言，资源的再生利用有效降低生产成本，提高经济效益，一 方面，由于公司主要原材料棉籽壳等农作物下脚料来源广泛，价格较便宜，有 效保证了公司的生产；另一方面，公司栽培后的部分培养基残余物可免费提供 给农户，用于种植蔬菜，改良土壤质量，带动农户致富。

7、品牌优势

本公司是我国鲜品食用菌工厂化生产领域的龙头企业，主要品牌包括

、 等，其中 品牌在鲜品食用菌领域享有较高的 知名度，是广东省著名商标，被中国食用菌商务网、《食用菌市场》编辑部评为 “2010 年度‘实施品牌战略、推创行业品牌’上榜品牌”，“玉龙洞”牌金针菇 于2008 年被广东省工商行政管理局评为“广东省名牌产品”,并获得中国绿色 食品发展中心“绿色食品A 级产品”认证，并于2009 年被第七届中国国际农产 品交易会组委会评为“交易会金奖”。2010 年6 月“玉龙洞”牌食用菌系列产 品被列为第六届中国国际食用菌烹饪大赛“指定产品”，其中“玉龙洞下戏鲜 菇”获得第六届中国国际食用菌烹饪大赛“金牌菜”。

8、人力资源优势

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公司人力资源优势主要体现在以下方面：

第一，公司核心管理人员稳定，大多具备多年食用菌行业从业经历，对于 行业发展趋势具有较强的分析判断能力，具有较丰富的食用菌工厂化生产管理 和经营运作经验。

第二，经过多年的发展，公司形成了一支专业素质较高、研发能力较强的 技术团队，技术研发能力在行业处于领先水平。截至2010 年6 月末，公司共有 研发技术人员37 名，其中具有大专以上学历的食用菌或微生物专业人才27 人，占研发人员总数的72.79%。

第三，公司储备了一批有技术、有经验的熟练工人，这些员工大多具有多 年食用菌工厂化生产经验，为公司快速、持续发展提供了人力资源保障。

（五）公司竞争劣势

1、产能增长仍不足以满足市场需求

近三年及一期，公司主要产品的产能分别为5,569.20 吨、6,619.20 吨、 7,301.70 吨、13,419.20 吨，产量分别为5,229.23 吨、6,660.04 吨、 8,225.73 吨、6,126.15 吨，销售量分别为5,187.49 吨、6,578.09 吨、 8,169.92 吨、6117.24 吨，公司生产处于满负荷状态，产品也基本实现100%销 售。由于公司供货量未能满足经销商需求，因此只能在经销商之间按比例进行 分配。近三年及一期，公司的金针菇实际销售量分别只有经销商订货量的 64.84%、59.79%、50.40%、70.29%；2008 年、2009 年、2010 年1-6 月真姬菇 的实际销售量分别只有经销商订货量的29.97%、29.18%、52.48%；2009 年、 2010 年1-6 月的白玉菇的实际销售量只有经销商订货量的10.58%、57.84%，远 不能满足现有市场需求。

由于产能增长不足以满足市场需求，公司竞争优势未能得到进一步发挥， 销售区域主要集中在广东地区，影响了公司市场占有率的提升。

2、融资渠道相对单一

食用菌工厂化生产属于资金密集型产业，生产规模的扩大需要机械设备、 配套设施大量投入，同时公司产品的生长周期相对较长，金针菇生长周期约 60

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天，真姬菇平均生长周期约115 天，较长生长周期也相应占用了一定的流动资

• 金。目前公司资金来源主要依靠自身经营积累和银行贷款，融资渠道相对单 一，在一定程度上制约了公司规模的快速扩张。

四、发行人主营业务情况

（一）主要产品及工艺流程

1、生产工艺流程

公司从事食用菌工厂化生产，目前产品品种是金针菇、真姬菇和白玉菇三

种。公司三个品种产品的生产工艺流程基本相同，具体情况如下：

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2、菌种培育流程

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（二）金针菇、真姬菇和白玉菇在菌种及其培育、生产制作方面

的异同

1、在菌种使用、培育和生产制作方面的差别

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（1）三个品种使用的菌种不同。由于三个菌种的制作过程基本相同，且外 形相似，为了避免菌种混淆，必须落实岗位责任，做到清晰标识，以达到制作 环节可追溯。在整个菌种制作过程都必须达到无菌操作的要求，以避免菌种交 叉感染和保证菌种的质量。

（2）三个菌种的培养周期不同。金针菇的菌丝培养周期为26-30 天，真姬 菇和白玉菇菌丝的培养期相对较长。

（3）三个品种在出菇架车、搔菌机、包装机的使用上存在不同。包括：在 搔菌机使用上，搔菌后，金针菇料面的形状要求与真姬菇、白玉菇不同；在出 菇架车上，出菇架车的层高应根据子实体的高度来设计，由于金针菇的子实体 比真姬菇和白玉菇子实体要高，因此，金针菇使用的出菇架车在设计上与真姬 菇、白玉菇不同；包装上，真姬菇和白玉菇的子实体高度与金针菇不同，所使 用的包装机也存在不同。

2、生产制作方法上的差别

三个品种都属于低温型木腐菌，所需要的营养成分主要包括：碳源、氮 源、矿质元素和维生素等，根据其特性配制合理的科学配方。在生产管理上主 要是通过调节温度、湿度、光照、气体等来达到所需要求，生产工艺的区别表 现在以下两个方面：

（1）菌丝培养阶段的区别

产 品	温度（℃）	湿 度 （%）	光 照 （lux）	二氧化碳 (ppm)	后熟天数 **(天) **	菌丝培养天数 **(天) **
金针菇	20-23	60-75	不需要	≤3500	3-5	26-30
真姬菇	22-26	65-75	不需要	≤3000	50-55	85
白玉菇	22-26	65-75	不需要	≤3000	55-60	92

（2）后期管理阶段的区别

产 品	温度（℃）	湿度（%）	光照（lux）	二氧化碳(ppm)	出 菇 时 间 **（天） **
金针菇	4-15	90-95	300-500	1500-6000	26-30
真姬菇	14-16	95-100	600-800	≤2500	23-25
白玉菇	14-16	95-100	600-800	≤2500	24-25

注：目前公司在培养器皿上采用不同容量的栽培瓶，金针菇为1,100ml,真姬菇为

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850ml。

3、三个品种在生产制作上的相同之处

（1）三个品种除生产工艺流程基本相同外，在装瓶工艺上、灭菌的时间和 温度也是相同的，可以共同利用。

（2）三个品种在培养阶段所使用的培养房是可以互相利用的。金针菇的菌 丝培养周期为26-30 天，真姬菇和白玉菇菌丝的培养期相对较长，但是这3 个 品种在培养阶段所使用的培养房可以互相利用。

（3）三个品种除在出菇架车、搔菌机、包装机上存在不同外，其他各个工 艺流程和厂房的设计都大致相同，各产品生产设施和应用的技术都可以互相利 用。

（三）发行人业务模式

1、采购模式

公司设置了独立的采购系统，具有直接面向市场独立采购的能力。采购部 统一负责全公司生产及后勤所需的原材料、生产设备、办公设施、办公用品等 的采购。

公司建立了《采购管理制度》，制订了《供应商开发及管理控制程序》、 《采购作业控制程序》、《询价、议价作业办法》、《仓储作业控制程序》、《原材 料来料检验标准》等采购控制文件，这些制度的执行保证了公司采购物料的品 质、价格和供应期限。

（1）采购流程

公司采购分为计划性采购和临时采购两种。与生产经营直接相关的原材 料、辅助材料、包装材料以及劳保用品、办公用品等实施计划性采购，计划采 购流程如下：

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物流部根据公司生产、销售计划制作《年/月度物料需求计划表》；采购部 根据合理库存水平和生产经营、销售变动制作《年/月度物料采购计划表》；对 于每一种重要生产性原材料，公司均备有三家以上的供应商，确保生产性原材 料的稳定供应；同一物料一次采购金额超过3000元时,采购部将对其进行询价和 比价，根据比价结果、以往供货质量、供货周期确定供应商并发出《采购单》； 供应商在规定的时间送货,同时提供《送货单》交公司仓库,作为交货与请款凭 证；品控部根据公司采购质量标准进行验货，填写《进料检验报告》；验收合格 的货物办理入库手续，仓库管理员填写《物料入库单》并交采购部；采购部核 对《采购单》、《送货单》、《物料入库单》，确认无误后交财务部；财务部根据前 述单据以及购货发票确认采购成本和应付货款；采购部与财务部核对《供应商 对账单》，核对无误后制作资金《支付审批单》、《付款通知单》，经审批后，由 财务部向供应商付款。

临时需要采购的物资，由需求部门向采购部提出申请，经审批后进入采购 程序，所经环节与计划性采购相同。

（2）供应商管理

公司建立了供应商评价制度，由采购部门、请购部门、生产部门、财务部 门、物流部门等相关部门组成采购委员会，对供应商进行评价，包括对所购商 品的质量、价格、交货及时性、付款条件及供应商的资质、经营状况、信用等 级等进行综合评价，综合评估分在90分以上(含90分)为A级供应商(主供应商)； 80-89分(含80分)为B级供应商(备用供应商)；79分以下者予以淘汰，不编入供 应商名录。

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公司根据对供应商的考核结果进行供应商选择和替换，并及时更新《合格 供应商名录表》。

对供应商的考核评价指标见下表：

考核 内容	考核 内容	权重 (%)	考核标准	考核方法	考核 依据	考核人
品质		40	无退货、投诉、 特采	按季度实行百分制，退货一次扣 5 分，投诉一次扣3 分，特采一 次扣2 分，生产使用发现不良扣 分同上。品质得分＝（100-扣 分）*40%	供应商品质 考核记录表/ 供应商来料 制程不良考 核记录表	品质/ 生产 经理
性价比		20	不超出同行同期 平均价（大、 中、小三家调查 资料为依据）	超出平均价1%扣1 分，依次类 推，不足1%按1%计。	产品价格行 情调查表	审计员
供 货 能 力	交 期	20	按采购订单准时 到料	按季度实行百分制，迟交一天扣 1 分，超出3 天之外，一天扣3 分。交期得分＝（100-扣分） *20%	供应商考 核记录表	物流部 主管
	退/ 取 消 单	10	计划供货能力内 无一次退/取消单 （低于同行业价 格例外）	按季度实行百分制，退/取消一 次订单扣5 分。得分＝（100-扣 分）*10%	采购订单	物流部 主管
	服 务	10	投诉、退货处理 及紧急采购符合 公司要求	按季度实行百分制，不达要求一 次扣5 分。得分＝（100-扣分） *10%	不合格品处 理单/采购订 单	物流部 主管

（3）原材料的质量控制

公司根据ISO9001：2008质量管理体系的要求，结合工厂化生产模式的特 点，严格原材料质量控制标准和验收流程，制定了《物料检验抽样标准》、《原 材料检验作业指导书》等原材料质量控制和验收文件。公司成立由品控部、生 产部、工程技术中心有关人员组成的原材料质量验收小组，对购进的每批原材 料进行质量检测。对于每批原材料，须经质量验收小组全部成员在《进料检验 报告》上签字确认后，方可通知仓库入库，同时品控部和生产部对每批原材料 保留样品以便后续追溯。

（4）原材料的付款模式及付款周期

公司依据采购合同约定的条款支付采购款，分为计划性支付和临时性支付 两种情况。

对于计划性采购的原材料、辅助材料、包装材料以及劳保用品、办公用品

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等，公司采取“月结30 天”或“月结60 天”的方式结算货款。

对于临时采购的物资，公司根据采购协议约定的付款方式和付款周期结算 货款。付款审批程序参见“采购流程”。

2、生产模式

公司是国内最早实施食用菌工厂化生产的企业之一，通过自身技术研发， 率先突破了食用菌工厂化生产模式下单个工厂（生产线）只能生产单个低温型 产品的限制，是目前国内少数能同时规模化生产低温型多品种食用菌的企业之 一。工厂化生产模式的详细情况参见本小节“（二）行业生产经营模式的发展 演变情况”。

经核查，保荐人认为，报告期内发行人全部采用工厂化生产模式进行生 产。工厂化生产模式是近年来兴起的新兴生产方式，与传统农业相比，工厂化 生产模式是在环境控制和机械化操作的前提下实现无土栽培，在产品品质、生 产效率、周年化供货、节约土地等方面具有无可比拟的优势，同时该模式具有 良好的复制性，具备相应条件的企业能实现生产规模的快速扩张。总体而言， 工厂化生产模式是具备现代农业特征的新型产业化生产方式。

公司目前拥有塘厦、韶关、清溪长山头三大食用菌生产基地（清溪九乡基 地于2010 年6 月开始投入建设），公司生产流程如下：

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3、销售模式

• 公司产品全部以鲜品形式销售，实行“零库存 产销匹配”的销售原则，销 售全部采取经销商销售。

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（1） 销售流程

销售流程图：

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公司销售流程为：（1）生产部组织生产，根据各产品菌丝生长情况预测每 周可采收成品菇的数量，做好产量预测并提交给营销部；（2）营销部根据产量 预测及客户订货情况制定每周销售计划，通过电话、传真、面谈、短信等方式 与客户确定销售单价；产品采收包装入库后，营销部根据客户订单制作《装货 通知单》；（3）客户收到《装货通知单》后到公司仓库提货，与仓库核对一致后 在《客户出货单》上签字，对所收产品的等级、数量进行验收确认；（4）营销 部审核出货的数量、等级；财务部审核客户是否遵守公司的信用政策，对符合 信用政策的客户签署同意放行的意见；（5）财务部每周与客户核对产品销售数 量、单价、金额，核对一致后向客户开具发票或在月底汇总开具发票；（6）财 务部根据销售情况结款。

（2）结算模式

①公司对主要经销商给予30-60 天付款结算信用期

公司财务部每月月底结算客户销售收入，对于主要经销商给予一定的信用 期，信用期一般为30-60 天，对于零星销售或新开发客户采取“现款现货”或 “先款后货”的方式结算；客户根据销售协议约定的支付方式和期限支付货 款。

②结算方式

公司对销售客户采用的收款方式有现金和银行转账两种。公司经营业务属 于新鲜农产品，受产品销售特性、经销商传统结算方法及结算方便性的影响， 2007 年以前，公司销售主要采取现金方式结算。现金结算存在清点烦琐、保管

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环节投入较大等诸多缺点，自2008 年开始，公司逐步要求客户采用银行转账方 式结算，并加强销售结算的内部控制及财务管理，随着各项措施和制度的实 施，公司结算方式逐步规范，现金收款方式所占比例明显下降，银行转账方式 所占比例逐步上升，近三年及一期，前十名销售客户现金付款比例分别占销售 回款的66.69%、19.82%和8.87%、3.15%。目前，除零星销售及部分新开发的客 户销售外，发行人对主要客户均采用银行转账方式进行结算。

③报告期内现金收款的控制

现金的流动性强，比其他资产更大地存在被盗用的风险，因此，公司有针 对性地采取多项措施加强现金管理，以防范财务风险。

A、现金出纳和记账分离，并序时记录现金收入

现金收付和保管只能由出纳负责，其他人员非经特别授权，不得接触现 金。出纳人员核点经办人交付的现金，办理入库，出纳人员监督经办人在收款 收据上签字。会计人员审核收入单据，确认资金来源，填制收款收据，交由会 计主管(稽核人员)复核。

B、每日将收到的现金及时存储

现金不得随意存放，除公司办公必须的库存现金外，超过库存限额的现金 必须于当日(或按照银行规定的送存时间)送交银行。

C、及时进行现金盘点和对账工作，加强现金收入的监督

现金的盘点包括工作日结束的日常盘点和定期、不定期抽查盘点。每一工 作日终了前半小时，出纳人员应盘点当日库存现金，并与现金日记账核对一 致。会计主管(稽核人员)定期、不定期(每月至少一次)抽查现金盘点情况，根 据盘点结果填制“现金盘点表”，同时由出纳人员、监盘人员在盘点表上签章确 认。

④申报会计师对现金结算情况以及对2007 年-2008 年现金交易入账情况的 核查意见

经核查，申报会计师认为，由于发行人经营鲜活农产品的特点，报告期对 客户存在现金结算方式。报告期，公司为确保货款安全，降低现金管理风险，

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逐步实现现金结算向银行结算过渡，报告期现金结算比例逐年大幅下降。

2007 年-2008 年销售收入的确认、计量是真实、完整、准确的，未发现现 金交易未入账情况。

（3）经销商情况

公司的产品具有畅通、良好的销售渠道。公司坚持与经销商“共赢互利” 的原则，为客户提供优质的售后服务。公司的经销商渠道稳健发展，不断扩 大。近三年，公司没有发生主要经销商流失情况，保证了公司销售的稳定性。 公司经销商数量已经从2007 年的12 家上升到截止2010 年6 月末的32 家，其 中主要经销商18 家，年销售额300 万元以上的经销商由6 家增加到8 家，年销 售额由1,000 万元以上的由2 家增加到3 家，大中型客户数量的增加保证了公 司销售收入的连续性、稳定性，满足公司未来销售增长的需要。报告期内公司 主要经销商情况如下：

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
主要经销商总数（个）	18	15	9	5
其中：广州	3	2	1	1
深圳	4	4	4	2
东莞	1	1	1	1
长沙	1	1	0	0
武汉	2	1	0	0
郑州	2	2	1	0
北京	1	2	0	0
广西	1	0	0	0
成都	1	0	0	0
东南亚（含转出 口）经销商	2	2	2	1

（4）经销商管理

①经销商选择、分级及评价政策

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公司制定了《经销商管理办法》，对经销商选择评价进行了详细规定，明确 了经销商级别确定的标准。

A、对经销商进行综合评价的因素

公司在选择经销商时，公司营销部、财务部、物流部等相关部门对经销商 进行综合评价，评价的标准包括：经销商经济实力、营销管理和市场运作经 验；经销商对公司及公司品牌认同感、销售能力、付款是否及时等。

对经销商的考核评价指标如下：

项 目	权重 （%）	标 准	标 准	标 准
		**A 类 **	**B 类 **	**C 类 **
对公司及公司品牌认同感	15	认同公司品牌且愿与公司共同发展
日销售能力	25	≥4 吨/天	1 吨/天～3.9 吨/ 天	≤3 吨/天
付款及时率	25	≥90%	≥80%	≥80%
销售能力持续增长率	10	每年增长5%-10%	每年增长2%-5%	有增长
营销管理和市场运作经验	8	≥5 年	≥4 年	≥2 年
固定经营场所（商铺）面 积	7	≥50 平方米	≥30 平方米	≥15 平方米
注册资本	5	≥100 万元	≥50 万元	≥10 万元
团队人员	5	≥15 人	≥10 人	≥5 人

B、经销商级别的确定

根据综合评估结果，将经销商划分为A类、B类、C类以及不合格等四类。其 中：综合评估分在90分以上(含90分)的为A类经销商；80-89分(含80分)为B类经 销商；70-79分（含70分）为C类经销商；69分以下者予以淘汰，不编入经销商 名录。公司根据对经销商的考核结果进行经销商选择和替换，并及时更新《合 格经销商名录表》。

C、各类经销商的销售区域及其他约定

A类经销商经销区域为境外重点目标市场、国内一线城市，范围包括：北 京、上海、广州、深圳；B类经销商经销区域为除广州以外的国内省会城市；C 类经销商经销区域为国内其他发达城市。公司全面支持A类经销商，重点扶持B 类经销商，培育C类经销商。

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为了扩大市场销售，公司对同一城市的经销商数量没有专门约定，一般根 据公司产品在销售目标城市的市场供求状况来确定2-3家经销商，公司未对所确 定的同一城市的几家经销商的销售范围做出明确划分，但在实际销售过程中， 同一城市的各经销商之间会各自确定其销售重点区域或对象。此外，一般同一 城市的几家经销商的销售品牌（“玉龙洞”、“顶康”）互有不同。2007—2009 年，公司所确定的所有经销商中，仅在深圳、广州市场出现多家经销商的情 况，其中广州有2家，深圳有4家，其他城市均为1家。

任何经销商在经营公司产品时，不得同时经营其他公司的同类产品，一经 发现立即取消经销商资格，终止合作关系。所有经销商必须向公司缴纳保证 金，A 类经销商缴纳保证金10 万元，B 类经销商缴纳5 万元，C 类经销商缴纳2 万元。

②经销商销售数量分配和销售价格确定机制

公司每年年底或年初与经销商签订《经销商销售协议》以规范经销商的销 售行为，销售协议的有效期一般为一年。销售协议约定：协议期间经销商只能 在指定区域内销售公司产品，不能跨区域销售，也不能销售其他公司同类产 品。公司销售人员不定期对经销商执行销售协议的情况进行检查，确保销售协 议的执行，一经发现，即取消其区域经销权。报告期内，未发生同一经销商在 销售公司产品同时有销售其它公司同类产品的行为。公司对经销商存在较强的 控制力，与各经销商之间是相互合作的关系，并不存在依赖经销商的情形。

销售协议规定了每个经销商每周最低采购量，价格为浮动价格。在执行销 售协议时，实际销售量和价格的确定过程如下：

A、经销商销售量的分配

销售协议虽然规定了经销商每周的最低采购量，但是产品的每日产量具有 一定的不确定性，因此公司每周销售给经销商的产品数量由实际产量决定，销 售金额也按实际供货量进行结算。每周公司生产部对下周的产量进行预测，公 司营销部根据产量预测作下周销售计划。由于公司的产品处于供不应求的状 态，公司营销部会按每天实际产量，在所有经销商之间进行产品分配。一般情 形下，分配比例等于实际总产量除以所有经销商每天订货量之和，每一经销商

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的实际采购量等于该经销商每天订货量乘以分配比例。

报告期内，公司产品实际销售量和经销商订货量的对比如下：

单位：吨

产 品	项 目	2010 年1-6 月	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
金针菇	实际销售量	4,913.52	6,552.12	5,978.65	5,187.49
	经销商订货 量	6,990.00	13,000	10,000	8,000
	分配率	70.29%	50.40%	59.79%	64.84%
真姬菇	实际销售量	990.30	1,459.12	599.44	-
	经销商订货 量	1,887.00	5,000	2,000	-
	分配率	52.48%	29.18%	29.97%	-
白玉菇	实际销售量	213.43	158.68	-	-
	经销商订货 量	369.00	1500	-	-
	分配率	57.84%	10.58%	-	-

B、销售价格的确定

销售价格采用浮动定价机制，产品价格随市场价格的波动随时进行调整。 公司每三天确定一次价格，一般每周定价两次，在价格确定后三天内均按这一 价格进行结算。在定价日，公司向所有经销商报送各产品价格，并签署定价 表。定价主要是参考市场上同类产品的品质和和市场供需状况进行确定，在保 证公司利润最大化的同时，也要保证经销商等流通环节的利润。为确保与经销 商定价的准确性和合理性，公司销售人员每周至少三次对核心销售区域进行市 场调查，形成市场调研信息资料库，作为定价依据。

（5）公司销售渠道集中情况

报告期内，公司前五大经销商的销售收入占公司销售收入总额的比例分别 为85.00%、75.14%、75.47%、71.35%，公司经销商销售额较为集中，销售区域 也主要集中在广东地区。造成这种现象的主要原因是公司产品是鲜品食用菌， 对产品保鲜、地理位置和产品的运输半径有一定的要求，虽然近年来公司产量 不断增长，但仍不能满足广东市场需要，因此公司集中在广东地区销售。这种 区域经销方式有利于建立稳定的销售渠道，迅速在某一区域内推广公司品牌， 同时缩短运输时间，保证产品新鲜度，节约运输成本；相反，分散销售将增加

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公司对销售渠道管理的难度，不利于控制销售成本。报告期内经销商相对集中 符合公司目前的发展状况。

为降低客户集中度，发行人不断加大优质经销商开拓和管理力度，2010 年 上半年客户集中度较2009 年已有所降低。公司经销商开拓情况见本部分 “（3）经销商情况”。

2009 年公司新增客户销售收入1,736.31 万元，占2009 年销售收入的比例 为18.13%，其中广州市白云区松洲创益食用菌商行销售收入位居2009 年经销 商第二名。2009 年新增经销商情况如下表：

单位：元/kg、万元

经销商名称	金针菇	金针菇	真姬菇	真姬菇	白玉菇	白玉菇	等外品	销售金额 合计	占2009 年销 售收入比例
	平均 单价	金额	平均 单价	金额	平均 单价	金额	金额
广州市白云区松洲创益食用 菌行	12.52	848.23	18.01	337.77	22.54	141.41	-	1,327.41	13.86%
长沙大后方食品有限公司	11.01	92.95	17.55	70.16	20.95	6.39	-	169.50	1.77%
北京创丽达菌业有限公司	5.00	2.00	16.57	80.94	20.21	7.18	-	90.12	0.94%
武汉地之蜜食品实业有限公 司	12.42	21.59	19.84	33.32	25.67	4.57	-	59.49	0.62%
广西南宁闽福鼎进出口贸易 有限公司	12.50	23.36	22.50	10.31	28.33	3.84	-	37.52	0.39%
深圳市东源兴商贸有限公司	12.00	13.75	21.67	1.04	-	-	-	14.79	0.15%
其它新增客户	8.12	25.56	15.43	8.99	22.20	0.88	2.06	37.49	0.39%
合计	12.16	1,027.45	17.84	542.53	/	164.27	2.06	1,736.31	18.13%

注： 2009 年5 月16 日，韶关星河销售给北京创丽达菌业有限公司（以下简称“创丽 达”）200 箱（20 千克/箱）金针菇产品，销售单价为5 元/千克。销售单价较低的原因 是：（1）2009 年公司对创丽达的金针菇销售仅发生一笔交易，而对其他经销商的销售为 全年各季度的多笔交易，销售价格也是全年交易的平均数。另外，公司向创丽达的销售正 处夏季，交易价格处于全年的低谷；（2）该笔交易的金针菇为带培养基销售（每千克金针 菇平均带10%的培养基）；（3）该笔交易的金针菇菇帽偏大，外形不够美观，影响销售单 价。

（6）经销商是否与发行人存在关联关系的情况说明

2009 年销售额超过300 万元的经销商情况如下：

单位：万元

序 号	经销商名称	2009 年销售额	主要股东/实际 **控制人 **	是否与发行人存 **在关联关系 **
1	深圳市罗湖区布吉农产品中 心批发市场百益佳批发行	3,219.17	陈日德	否

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2	广州市白云区松洲创益食用 菌行	1,327.41	陈日智	否
3	阳山粤普果蔬发展有限公司	1,200.49	黄奕川	否
4	深圳市罗湖区布吉农产品中 心批发市场山地果蔬批发行	922.59	张敦峰	否
5	广州市白云区松洲永联蔬菜 经营部	558.47	崔达生	否
6	郑州市达利食用菌有限公司	490.88	苑中洋	否
7	东莞市塘厦李仔蔬菜档	475.35	李乔	否
8	深圳市茂雄实业有限公司	465.66	杨连成	否

注：公司2009 年第二大客户为广州市白云区松洲创益食用菌行（以下简称“创益”）， 第五大客户为广州市白云区松洲永联蔬菜经营部（以下简称“永联”），位于广州市江南蔬 菜批发市场，存在销售区域重合的情况，主要原因如下：（1）广州江南蔬菜批发市场规模 较大，位居全国批发市场的前列，对公司产品需求较大，公司在规模较大的批发市场设立 多家经销商有利于提高公司的市场销售份额；（2）两家经销商销售的品牌有所区分，创益 公司仅经销“顶康”牌金针菇和“玉龙洞”牌真姬菇、白玉菇，永联公司仅经销“玉龙 洞”牌金针菇。公司在同一区域确定多家经销商的目的主要出于提升销售额考虑，与公司 现有的经销商管理政策并不违背。

公司的经销商均与公司不存在关联关系。

（7）发行人不存在对单个客户有重大依赖的情形

发行人在销售上不存在对单个客户依赖的情况，主要理由如下：

第一，报告期内，公司第一大客户占公司销售额的比重约为1/3 左右，不 存在向单个客户的销售收入占销售收入总额的比例超过50%的情况。

公司2009 年第一大客户深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场百益佳批发 行（以下简称“百益佳”）经营者陈日德与第二大客户创益经营者陈日智为兄弟 关系，但公司对其二者或任何一方均不构成重大依赖，原因是：第一，二者分 别独立经营，是两个独立的经营个体；第二，百益佳、创益均与公司签署了排 他协议，只能在指定区域销售，百益佳销售区域为深圳，创益销售区域为广 州，公司对他们均具有较强的控制力；第三，2009 年公司对二者合计销售收入 占总销售收入的比例为47.47%，未超过50%；第四，百益佳2003 年即成为公司 经销商，2007 年-2009 年均进入了公司前五大客户行列，是公司的长期合作伙 伴，不是重大不确定性客户；第五，公司对创益实施了经销商考核程序，于 2009 年增加其为公司经销商，主要经销韶关星河产品，2009 年公司对创益销售 额占总销售收入比例为13.86%，公司对其不存在依赖。

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第二，经销商队伍长期保持稳定。公司主要经销商队伍与公司保持长期合 作关系，这些经销商信用良好，销售顺畅，回款正常，是公司与其建立长期合 作关系的基础。公司多年来加强经销商队伍建设，不断扩大销售客户群，主要 经销商从未出现流失现象。客户群的不断扩充，有利于分散销售，有利于公司 在目前产品供不应求的状况下，将有限的产量主动选择分配给公司需要销售的 客户。主要经销商每年销售业绩不同，在公司销售客户排名会发生变化，但经 销商销售排名变化不影响公司销售客户的稳定。2007—2009 年，公司前五大销 售客户占公司销售比例较大，且主要集中在深圳、广州等周边地区的经销商， 公司对周边客户销售，更有利于保证作为农产品的食用菌的新鲜度，并减少运 输距离对成本的影响，同时方便公司到附近经销商所在农贸批发市场及时了解 销售市场信息和经销商销售动态，有利于为公司及时制订销售计划和调整销售 策略提供依据。

第三，公司对经销商存在较强的控制力，与各经销商之间是相互合作的关 系，并不存在依赖经销商的情形。公司与各经销商之间签署排他协议，协议期 间经销商只能在指定区域内销售公司产品，不能跨区销售，不能销售其他品牌 同类产品，一经发现，即取消区域经销权，报告期内，未发生同一经销商在销 售公司产品同时有销售其它公司同类产品的行为。

为降低客户集中度，发行人不断加大优质经销商开拓和管理力度。公司经 销商数量从2007 年的12 家上升到截止2010 年6 月末的32 家，年销售额300 万元以上的经销商由6 家增加到8 家，年销售额由1000 万元以上的由2 家增加 到3 家。报告期销售渠道集中的状况已经得到改善。

（8）保荐人和律师对发行人是否存在最近一年的营业收入或净利润对关 联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖情况发表的意见

①保荐人意见

对照《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四条第四 款，保荐人认为：发行人不存在“最近一年的营业收入或净利润对关联方或者 有重大不确定性的客户存在重大依赖”的情形。

②发行人律师意见

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发行人律师经过核查后认为，发行人的主要客户和经销商与发行人不存在 关联关系，发行人最近一年的营业收入或净利润不存在对关联方存在重大依赖 的情形。发行人最近一年的营业收入或净利润不存在对重大不确定性的客户存 在重大依赖的情形。

（四）报告期内销售情况

1、主要产品产能、产量、销量情况

报告期内，公司各品种食用菌产能和产量变化情况如下：

单位：吨/年

品 种	项 目	2010 年1-6 月	占总量 （%）	**2009 年 **	占总量 （%）	**2008 年 **	占总量 （%）	**2007 年 **	占总量 （%）
金针菇	年产能	10,819.20	80.62	5,569.20	76.27	5,569.20	84.14	5,569.20	100.00
	产量	4,923.52	80.37	6,598.77	80.22	6,057.14	90.95	5,229.23	100.00
	产能利用率（%）	91.02	-	118.49	-	108.76	-	93.90	-
	销量	4,913.52	80.32	6,552.12	80.20	5,978.65	90.89	5,187.49	100.00
	销售率（%）	99.80	-	99.29	-	98.70	-	99.20	-
真姬菇	年产能	2,100	15.65	1,575.00	21.57	1,050.00	15.86	-	-
	产量	988.99	16.14	1,464.63	17.81	602.90	9.05	-	-
	产能利用率（%）	94.18	-	92.99	-	57.42	-	-	-
	销量	990.30	16.19	1,459.12	17.86	599.44	9.11	-	-
	销售率（%）	100.00	-	99.62	-	99.43	-	-	-
白玉菇	年产能	500	3.73	157.50	2.16	-	-	-	-
	产量	213.64	3.49	162.33	1.97	-	-	-	-
	产能利用率（%）	85.46	-	103.07	-	-	-	-	-
	销量	213.43	3.49	158.68	1.94	-	-	-	-
	销售率（%）	99.90	-	97.75	-	-	-	-	-
合 计	年产能	13,419.20	100.00	7,301.70	100.00	6,619.20	100.00	5,569.20	100.00
	产量	6,126.15	100.00	8,225.73	100.00	6,660.04	100.00	5,229.23	100.00
	产能利用率（%）	91.30	-	112.65	-	100.62	-	93.90	-
	销量	6,117.24	100.00	8,169.92	100.00	6,578.09	100.00	5,187.49	100.00
	销售率（%）	99.85	-	99.32	-	98.77	-	99.20	-

注：1、2010 产能按全年计算，但未考虑下半年清溪长山头基地二期扩产增加的产

能。

2、2010 年上半年产能利用率按照产量÷产能×2×100%计算。

2010 年产能比2009 年增加6,117.5 吨，同比增加83.78%，主要原因如下：

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（1）韶关基地经过技术改造产能增加1,617.5 吨，其中金针菇增加750 吨，真 姬菇增加525 吨，白玉菇增加342.5 吨；清溪长山头基地于2010 年初正式投 产，增加金针菇产能4,500 吨。

食用菌在培育过程中是逐步投瓶并逐步增加产量直至最后达产，新建生产 基地完全达产一般需要4-8 个月的时间，如果出现大规模配方变更等异常情 况，达产周期更长。清溪长山头基地于2010 年初开始投产，在投产初期产量较 低，导致2010 年上半年产能利用率比2009 年有所下降。

2、主要消费群体

公司产品是鲜品食用菌，一般主要通过经销商到生产企业收购，转运后分 别进入农贸批发市场、菜市场、超市和餐饮酒店，最终消费群体是广大城乡居 民。

3、销售收入情况

随着公司生产工艺的提高和设备的改良、投入，公司食用菌的生产能力得 到了较大的提升，目前的生产能力已经饱和。报告期内，公司的主营业务收入 变动如下：

单位：万元

项 目	**2010 年1 月-6 月 **	**2010 年1 月-6 月 **	**2009 年 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **	**2007 年 **
	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）
金针菇	4,250.77	64.94	6,665.01	69.59	6,486.19	87.78	5,978.81	98.84
真姬菇	1,775.37	27.12	2,493.52	26.04	829.99	11.23	-	-
白玉菇	474.20	7.24	332.52	3.47	-	-	-	-
等外品 及其他 品种	45.15	0.69	86.06	0.90	72.88	0.99	70.41	1.16
主营业 务收入 合计	6,545.49	100.00	9,577.11	100.00	7,389.06	100.00	6,049.22	100.00

4、平均销售价格变动情况

产品 名称	2010 年1-6 月	**2009 年 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
	销售均价 （元/吨）	销售均价 （元/吨）	增幅 （%）	销售均价 （元/吨）	增幅 （%）	销售均价 （元/吨）
金针菇	8,651.17	10,172.30	-6.27	10,848.92	-5.91	11,525.45

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真姬菇	17,927.65	17,089.20	23.43	13,846.01	-	-
白玉菇	22,218.69	20,955.40	-	-	-	-

5、主要销售客户

报告期内公司前五名销售客户如下：

客户名称	销售金额（万元）	占主营业务收入比例（%）
**2010 年1-6 月 **
广州市白云区松洲创益食用菌行	1,632.90	24.95
深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场百益 佳批发行	1,058.97	16.18
深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场山地 果蔬批发行	814.80	12.45
阳山粤普果蔬发展有限公司	700.68	10.70
深圳市茂雄实业有限公司	462.47	7.07
合计	4,669.83	71.35
2009 年
深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场百 益佳批发行	3,219.17	33.61
广州市白云区松洲创益食用菌行	1,327.41	13.86
阳山粤普果蔬发展有限公司	1,200.49	12.54
深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场山 地果蔬批发行	922.59	9.63
广州市白云区松洲永联蔬菜经营部	558.47	5.83
合 计	7,228.13	75.47
**2008 年 **
深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场百 益佳批发行	2,292.86	31.03
深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场山 地果蔬批发行	1,573.30	21.29
阳山粤普果蔬发展有限公司	767.84	10.39
广州市白云区松洲永联蔬菜经营部	506.00	6.85
东莞市塘厦李仔蔬菜档	412.08	5.58
合 计	5,552.09	75.14
**2007 年 **
深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场山 地果蔬批发行	1,903.62	31.47
深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场百 益佳批发行	1,502.63	24.84
深圳市茂雄实业有限公司	640.79	10.59
昭兴蔬果（深圳）有限公司	548.03	9.06
东莞市塘厦李仔蔬菜档	546.72	9.04
合 计	5,141.79	85.00

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公司与经销商不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员和其他核 心人员及其关联方或持有公司5%以上股份的股东与前五名销售客户没有任何关 联关系，也未在其中占有权益。

（五）主要原材料和能源供应情况

1、主要原材料和能源供应情况

① 主要原材料供应情况

公司生产用主要原材料包括米糠、棉籽壳、木屑、麦皮、玉米芯、玉米及 玉米粉等。报告期内，为了提高产品品质和单产，提高生物转化率，降低生产 成本，公司根据不同气候特点，改进生产原料配方，由此导致各原材料的使用 量发生相应变化，同时，由于生产规模的扩大，原材料的采购总量亦相应增 加。报告期内主要原材料采购及其变动情况如下：

名称	项 目	2010 年1-6 月	**2009 年 **	增长率 （%）	**2008 年 **	增长率 （%）	**2007 年 **
米糠	采购数量 （吨）	2,400.33	3,916.00	53.11	2,557.67	-22.54	3,301.71
	采购金额（万 元）	454.90	671.03	46.90	456.78	-7.41	493.34
	平均采购单价 （元/公斤）	1.88	1.71	-4.47	1.79	20.13	1.49
棉籽壳	采购数量 （吨）	1,222.90	2,964.37	25.01	2,371.25	-42.29	4,108.85
	采购金额（万 元）	206.74	377.43	35.51	278.52	-20.96	352.40
	平均采购单价 （元/公斤）	1.69	1.27	8.55	1.17	36.05	0.86
木糠	采购数量（立 方）	26,518.47	58,431.09	57.71	37,050.39	-58.56	89,403.32
	采购金额（万 元）	175.66	393.14	69.10	232.49	-44.86	421.66
	平均采购单价 （元/立方）	66.24	67.28	7.22	62.75	33.06	47.16
麦皮	采购数量 （吨）	995.98	1,370.31	-18.83	1,688.14	-32.60	2,504.55
	采购金额（万 元）	186.26	243.03	-8.04	264.29	-27.39	363.97
	平均采购单价 （元/公斤）	1.87	1.77	12.74	1.57	8.28	1.45
玉米芯	采购数量 （吨）	1,438.43	1,412.20	90.64	740.78	405.76	146.47
	采购金额（万 元）	163.44	149.46	84.00	81.23	495.09	13.65

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	平均采购单价 （元/公斤）	1.14	1.00	-9.10	1.10	18.28	0.93
玉米	采购数量 （吨）	206.35	153.82	-69.45	503.52	-66.53	1,504.24
	采购金额（万 元）	45.29	31.48	-71.08	108.87	-61.51	282.86
	平均采购单价 （元/公斤）	2.2	2.05	-5.09	2.16	14.89	1.88
玉米粉	采购数量 （吨）	216.18	391.23	-	-	-	-
	采购金额（万 元）	49.83	80.48	-	-	-	-
	平均采购单价 （元/公斤）	2.31	2.06	-	-	-	-

原材料成本的变动情况参见“第十节 财务会计信息与管理层分析”之“十 四、盈利能力分析”之“（二）按照利润表主要项目逐项分析对利润的影响”。

② 主要能源供应情况

公司主要能源为电力，电力主要用于生产过程中的制冷、光照和设备运 行，报告期内电力使用情况如下：

年 份	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
用电量（万千瓦时）	1,346.02	1,957.79	1,325.39	774.28
采购金额（万元）	757.55	1,144.02	775.57	443.15
采购单价（元/千瓦时）	0.56	0.58	0.59	0.57
占营业成本比例（%）	18.38	20.09	16.43	10.64

公司塘厦生产基地由南方电网东莞市塘厦供电公司供应，清溪长山头生产 基地由南方电网东莞市清溪供电公司供应，韶关生产基地由南方电网韶关市曲 江供电公司供应。公司的用电属于农业用电，根据南方电网的相关政策，农业 用电能够得到优先供应，公司用电能够得到充分保障。

2、主要供应商

报告期内公司前五名供应商如下：

名 称	采购项目	采购金额（万元）	占总采购金额比例（%）
**2010 年1-6 月 **
五得利集团周口面粉有限公司	米糠/麦皮	368.13	16.00

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东莞市昌祥粮食有限公司	米糠/玉米粒	240.67	10.46
东莞市鑫飞贸易有限公司	包装膜	191.23	8.31
昌图县兴民玉米芯加工厂	玉米芯	142.39	6.19
曲江区韶天农副产品销售部	木糠	129.68	5.64
合 计	/	1,072.09	46.60
2009 年
五得利集团周口面粉有限公司	麦皮	560.46	17.97
东莞市昌祥粮食有限公司	米糠、麦皮	363.74	11.66
湖北金香缘农业科技开发有限公 司	棉籽壳	188.42	6.04
韶关市曲江区权胜农副产品经销 部	木糠	96.20	3.09
华容县惠农经营部	木糠	91.49	2.93
合 计	/	1,300.31	41.69
2008 年
韶关市韶新饲料店	米糠、麦皮	304.03	13.95
华容县惠农经营部	木糠	268.84	12.33
东莞市昌祥粮食有限公司	米糠	178.66	8.20
东莞市常平荣光饲料店	木糠	151.84	6.97
五得利集团周口面粉有限公司	麦皮	77.88	3.57
合 计	/	981.25	45.02
**2007 年 **
东莞市昌祥粮食有限公司	米糠、麦皮、 玉米	859.20	34.18
潜江市康太粮油工贸有限公司	棉籽壳	140.30	5.58
魏元辉	棉籽壳	97.09	3.86
罗兴旺	木糠	92.00	3.66
韶关市韶新饲料店	麦皮、玉米粉	81.90	3.26
合 计	/	1,270.49	50.54

报告期内，公司不存在向单个供应商的采购金额占总采购金额的比例超过 50%的情况；公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其关联方或持有 公司5%以上股份的股东与前五名供应商没有任何关联关系，也未在其中占有权 益。

（六）质量和食品安全控制情况

1、目前国家制定的与食用菌食品安全有关的标准

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项 目	标准编号	发布机构	实施时间
《绿色食品—食用菌》	NY/T749-2003	中华人民共和国农业部	2004 年3 月1 日
《无公害—食用菌》	NY 5095-2006	中华人民共和国农业部	2006 年10 月1 日
《食品中农药最大残留 限量》	GB 2763-2005	中华人民共和国卫生部 和中国国家标准化管理 委员会	2005 年10 月1 日
《食品中污染物限量》	GB 2762-2005	中华人民共和国卫生部 和中国国家标准化管理 委员会	2005 年10 月1 日

2、公司符合国家和地方有关食品安全标准的情况说明

发行人在产品生产过程中无需使用农药和化肥，消毒使用臭氧气体，保证 产品安全无污染、无残留；发行人严格原材料质量控制，采用先进无污染的生 产管理和质量控制措施，保证了产品质量和食品安全。

目前东莞出入境检验检疫局每月对公司产品抽检一次，报告期内历次检测 结果均达到国家标准。根据公司2010 年3 月12 日东莞出入境检验检疫局出具 的《检验报告》，公司主要产品在食品安全方面的检验结果如下：

项目	白玉菇	真姬菇	金针菇	方法
氧化乐果#（mg/kg)	<0.010	<0.010	<0.010	GB/T 5009.145-2003
锑（mg/kg)	<0.10	<0.10	<0.10	GB/T 5009.137-2003
水铵硫磷#（mg/kg)	<0.010	<0.010	<0.010	GB/T 5009.145-2003
甲胺磷（mg/kg)	<0.020	<0.020	<0.020	GB/T 5009.145-2003
铬#（mg/kg)	0.16	<0.10	0.11	GB/T 5009.123-2003
镉（mg/kg)	0.013	0.023	<0.010	GB/T 5009.15-2003
毒死蜱（mg/kg)	<0.010	<0.010	<0.010	GB/T 5009.145-2003
敌敌畏（mg/kg)	<0.010	<0.010	<0.010	GB/T 5009.145-2003

3、发行人质量和食品安全控制标准

公司根据ISO9001：2008 质量管理体系、《食品安全法》、《国家绿色食品标 准》、《广东省绿色食品管理办法》、《无公害农产品管理办法》以及良好农业操 作规范（GAP）中的农场、作物、蔬菜基础控制点与符合性规范的相关要求，并 结合本公司实际情况编制了《广东星河生物科技股份有限公司质量手册》。该手 册阐述了公司产品质量、安全、环境和员工健康安全方针与目标，明确了产品 质量、安全、环境和员工健康安全管理体系的过程、过程关系及其管理方法。

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4、质量和食品安全控制措施

公司产品属于食品消费领域，直接关系到消费者的健康安全。公司非常重 视产品质量和食品安全控制，秉承“持续改进，创造一流品质；不断创新，领 先鲜菇同业”和“新鲜·新享受”的质量控制宗旨，通过菌种培育、生产、包 装等环节的严格管理和控制，提高产品质量，为消费者提供高品质的鲜品食用 菌。

公司制定了23 项质量管理标准及操作规程，其中主要有质量计划控制程 序、产品质量策划控制程序、产品过程控制程序、食品安全控制程序、过程监 视和测量控制程序、质量改进程序以及各种原材料成品等检验标准控制程序 等，建立了完善的内部质量控制体系审核程序，同时引用了FMEA （失效模式 和后果分析）的基本原理，使生产过程中对产品的危害评价变得可量化、可操 作。同时，生产部对生产工艺设有7 个关键监控点进行监测，各监控点的情况 如下：

==> picture [415 x 195] intentionally omitted <==

通过以上7 个监控点的严格监控，并结合科学技术和实践经验，公司确保 产品从培养、采收、包装等各个环节的质量和食品安全。针对产品包装环节， 公司引进国外鲜菇自动真空包装设备，使用双向聚丙烯（OPP）膜进行单向透气 保鲜真空包装，保持鲜菇的自然形态，提高产品的外观形象，同时运用先进的 鲜菇臭氧保鲜技术，结合真空、低温等物理保鲜措施，保障产品安全、无害， 最大程度延长产品保鲜期。

5、质量纠纷情况

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公司自成立以来未发生过重大产品质量纠纷，亦未受到主管部门的处罚和 投诉。

（七）环境保护与安全生产情况

食用菌工厂化生产对环境不造成污染。本公司在经营发展过程中重视环境 保护工作，近三年未发生环境违法行为，东莞市环境保护局分别于2010 年1 月 5 日和2010 年 7 月8 日出具证明，韶关市环境保护局于2010 年7 月8 出具说 明，确认本公司和韶关星河自2007 年以来未发现因违反环保法律法规被处罚和 因环境污染造成污染事故的记录。

公司认真贯彻执行国家各项安全生产政策法规，高度重视安全生产。公司 设立了安全生产管理部门，制定并严格执行安全教育、检查、管理和安全操作 规程等一系列安全生产制度和措施。通过加强员工培训和进行安全生产教育， 不断提高公司安全生产管理水平。报告期内，公司未发生重大安全生产事故。

五、发行人主要资产

（一）固定资产

1、资产概况

截至2010 年6 月30 日，公司固定资产原值18,183.57 万元，固定资产净 值14,326.38 万元，具体情况如下:

单位：万元

项 目	原值	净值	占净值计算的比例%
房屋及建筑物	3,509.87	3,098.34	21.63
构筑物	585.66	257.67	1.80
供气/消毒/ 消防设备	1,639.87	1,255.27	8.76
冷气设备	5,316.34	4,181.66	29.19
供电设备	1,719.32	1,446.73	10.10
生产设备	4,960.76	3,856.84	26.92
运输工具	314.65	164.13	1.15
办公及其他设备	137.09	65.74	0.46
合 计	18,183.57	14,326.38	100.00

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2、主要生产设备、构筑物

生产设备和冷气设备是公司的主要设备。截至2010 年6 月30 日，生产设 备和冷气设备净值合计占固定资产净值的56.11%。主要生产设备和冷气设备的 分布情况如下：

（1）母公司主要生产设备

固定资产名称	单位	账面数量	原值（万元）	期末净值 **（万元） **	成新率 （%）	尚可使 用年限
自制培养架车	批	1	144.17	27.75	19.25	1.9
空气净化消毒系统	套	1	164.67	62.99	38.25	3.8
接种车间净化设备	套	1	50.00	33.77	67.54	6.8
出菇房冷气系统	套	1	208.43	58.27	27.96	2.8
培养房冷气系统	套	1	193.35	54.06	27.96	2.8
接种房冷气系统	套	1	61.47	17.19	27.96	2.8
接种房冷气系统	套	1	174.13	149.31	85.75	8.6
合 计			996.22	403.34	/	/

（2）母公司主要生产构筑物

①生产经营用构筑物情况

因生产经营需要，公司于2003 年在其所有的位于塘厦镇大坪村担杆岭地段 的土地（该土地性质为工业用地，已取得“东府国用(2003)第特414 号”土地 使用权证）上修建了生产经营所用的构筑物，用于公司塘厦基地的金针菇生 产。该设施占地面积为9,482 平方米，构筑物用途包括装瓶、培养、出菇、采 收、包装、保鲜等，目前该构筑物仍在使用之中。

根据天健正信审（2010）GF 字第090013 号审计报告,截至2010 年6 月30 日，该构筑物原值585.66 万元，净值257.67 万元，累计折旧327.99 万元，折 旧采用平均年限法，折旧年限为10 年，尚可使用4 年。2010 年6 月末，公司 对构筑物进行资产减值测试，未发现减值情形，未计提资产减值准备。

根据东莞市人民政府于2009 年9 月11 日出具的《证明》，发行人为了生产 经营的需要在其所有的位于东莞市塘厦镇大坪村担杆岭地段的“东府国用(2003) 第特414 号”国有土地使用权上修建了用于食用菌种植生产的设施，东莞市人 民政府同意自该证明出具之日至2015 年12 月31 日的期间内，保留上述设施。

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发行人通过自建方式取得上述位于塘厦镇大坪村的生产经营构筑物设施的 所有权，权属关系真实、合法、有效，该构筑物尚至少可使用至2015 年12 月 31 日，近几年内不会对发行人塘厦基地生产能力造成不利影响；发行人已经着 手对塘厦基地进行规划，将新建厂房、办公楼等建筑物，取代现有生产用构筑 物并提升塘厦基地产能和生产工艺技术水平，满足公司长远发展需要。

②保荐人和发行人律师对塘厦基地修建的生产经营所用构筑物的合法性以 及是否存在被要求拆除的风险发表的核查意见

保荐人认为，发行人通过自建方式取得上述位于塘厦镇大坪村的生产经营 构筑物设施的所有权，权属关系真实、合法、有效；发行人塘厦基地内用于食 用菌种植生产的构筑物设施在2015 年12 月31 日之前，不存在被要求拆除的风 险。

发行人律师认为，发行人通过在其所有的“东府国用(2003)第特414 号” 国有土地使用权之上自行修建的方式取得上述位于塘厦镇大坪村的用于食用菌 种植生产的构筑物的所有权，是真实、合法、有效的；发行人塘厦基地内用于 食用菌种植生产的构筑物设施在上述《证明》所载明的期间内即2009 年9 月 11 日至2015 年12 月31 日的期间内，不存在被东莞市人民政府要求拆除的风 险。

（3）清溪分公司主要生产设备

固定资产名称	单 位	账面 数量	原值(万元）	期末净值（万元）	成新率 （%）	尚可使用 年限
脉动真空蘑菇灭菌器	台	4	116.72	111.18	95.25	9.5
自动装瓶机	台	3	73.33	69.47	94.74	9.5
6T 蒸汽锅炉	套	1	219.69	209.25	85.25	9.5
自动接种机	台	4	64.00	60.45	94.25	9.4
车间保温及冷气系统	套	1	1,215.42	1,156.82	95.18	9.5
自动水洗搔菌机	台	3	52.20	49.72	95.25	9.5
自动掏瓶机	台	3	55.50	52.86	95.25	9.5
输电线路工程系统	套	1	771.85	735.19	95.25	9.5
发电机	台	1	95.00	90.49	95.25	9.5
自动装瓶输送系统	组	1	19.40	18.17	93.67	9.4
搅拌机系统	套	1	38.10	36.29	95.25	9.5
臭氧发生器	套	1	23.40	22.29	95.25	9.5
超声波加湿器工程	组	1	29.60	28.19	95.25	9.5

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高压加湿设备	套	1	28.50	27.15	95.25	9.5
装瓶单槽盖盖机	台	3	26.40	25.15	95.25	9.5
接种滚筒式输送系统	组	1	39.50	37.62	95.25	9.5
接种进出料输送系统	组	1	19.90	18.95	95.25	9.5
自动水洗搔菌机	台	3	52.20	49.72	95.25	9.5
搔菌滚筒式输送系统	组	1	17.00	16.19	95.25	9.5
搔菌进出料输送系统	组	1	27.20	25.91	95.25	9.5
掏瓶滚筒式输送系统	组	1	16.00	15.24	95.25	9.5
掏瓶进出料输送系统	组	1	29.80	28.38	95.25	9.5
合 计			3,030.71	2,884.68	/	/

（4）韶关星河主要生产设备

固定资产名称	单位	账面数量	原值(万元)	期末净值 **(万元) **	成新率 （%）	尚可使 用年限
掏瓶机	台	4	68.00	44.85	65.96	6.6
金针菇搔菌机	台	2	46.20	30.84	66.75	6.7
真姬菇搔菌机	台	1	21.00	14.02	66.76	6.7
高压灭菌炉(配灭 菌车)	台	2	87.71	61.33	69.92	7.0
培养/出菇架及出 菇车	批	1	142.73	99.79	69.92	7.0
自制拌料机/螺旋 输送机/筛料机/配 料车	台	7	62.37	43.61	69.92	7.0
真姬菇装瓶机(日 本进口)	台	2	148.01	104.65	70.70	7.1
金针菇装瓶机(日 本进口)	台	2	152.76	108.01	70.71	7.1
自动接种机(日本 进口)	台	1	59.36	41.97	70.70	7.1
培养/出菇活动架	批	1	366.19	293.71	80.21	8.0
培养出菇固定钢架	批	1	315.81	253.31	80.21	8.0
6T 锅炉	台	1	77.04	71.55	92.87	9.3
蘑菇灭菌器(GXMQ- 27)	台	2	59.00	56.2	95.25	9.5
空气净化消毒系统	套	4	188.21	131.59	69.92	7.0
高压喷雾系统	套	1	267.26	214.36	80.21	8.0
高压喷雾加湿系统	套	1	174.45	139.92	80.21	8.0
真姬菇新风系统	套	1	440.00	405.17	92.08	9.2
厂房保温系统	套	4	456.94	319.48	69.92	7.0
厂房冷气系统	套	4	557.24	389.6	69.92	7.0

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保温工程	套	4	803.63	644.57	80.21	8.0
冷气工程	套	4	608.89	488.38	80.21	8.0
CD 库冷气	套	1	130.00	109.42	84.17	8.4
车间新增冷库工程	套	1	168.93	150.21	88.92	8.9
F5-F6 库新风系统 制冷机组	套	1	110.33	99.85	90.50	9.1
F3-F4 库新风系统 制冷机组	套	1	75.00	67.88	90.51	9.1
E3-E10 新风系统/ 制冷机组	套	1	300.00	273.88	91.29	9.1
E1-E2 库冷气设备	套	1	68.00	64.77	95.25	9.5
合 计			5,955.06	4,722.92	/	/

（5）三个基地设备差异说明

发行人三个基地的设备设施存在差异，主要是因为发行人技术提高和升级 所致，另外公司实力逐步增强，也为采用先进设备提供了条件。

①塘厦基地2000 年开始建设，受资金及国内食用菌工厂化生产技术水平的 制约，当时建设了简易厂房，生产设备主要采用半自动设备。例如装瓶车间的 扣盖、搬筐环节，采用人工扣盖，手动搬筐；灭菌采用常压灭菌炉；在生育生 长环节过程中，主要采用手动式的喷雾设备系统和手动消毒设备，无法形成全 自动系统运行。

②韶关基地始建于2005 年底，是国家发改委“出口型无公害食用菌（纯白 金针菇）选育及仿生高效栽培高技术产业化示范工程”的主体。韶关基地的包 装车间和写字楼采用钢筋混凝土结构，其它生产车间均为自建钢结构厂房。产 品结构也由原来的单一产品金针菇，增加了真姬菇和白玉菇。由于采用了获得 国家科技进步二等奖的“食用菌优质高效大规模生产关键技术研究”成果，生 产自动化程度大幅提高，在装瓶、接种、搔菌、包装等各个环节采用自动化生 产设备，以及全自动输送带和搬筐机等输送装置；灭菌采用高压灭菌炉；采用 厂房保温系统、厂房冷气系统、新风系统、高压喷雾系统、高压喷雾加湿系统 调节温、光、水、气，采用空气净化消毒系统保证产品安全，实现了生产全过 程的自动系统运行。

③清溪长山头基地于2009 年5 月开始动工，塘厦基地尤其是韶关基地的建

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设、运营，为发行人在生产基地规划、生产工艺设计、设备选型等方面积累了 宝贵的经验和参数。清溪长山头基地的厂房为租赁，缩短了建设期限，减少了 厂房建设成本，发行人将资金最大化投入采购先进设备和改进工艺上面，使生 产过程的自动化、机械化程度以及生产设备的技术先进性在韶关基地的基础上 进一步提高，如加大对温、光、水、气自动化、智能化控制设备的投入，采用 微粒水雾喷雾系统；采用臭氧消毒系统；灭菌采用更为先进的脉动真空蘑菇灭 菌器等。

3、房屋及建筑物

（1）自建的房屋及建筑物

序 号	房屋所有权证 号	房屋座落	用途	建筑 面积 （m 2）	原值 （万 **元） **	权利 期限	使用 者	抵押 情况
1	粤房地证字第 C5383923号	韶关市曲江区白土 镇白土工业城	办公	5,974.35	391.29	至2056 年 12月12 日	韶关 星河	已抵押
2	粤房地证字第 C5383924号	同上	车间	1,031.65	34.83	同上	韶关 星河	已抵押
3	粤房地证字第 C5383925号	同上	住宅	1,841.38	96.44	同上	韶关 星河	已抵押
4	粤房地证字第 C5383926号	同上	配电房	356.32	5.91	同上	韶关 星河	已抵押
5	粤房地证字第 C5383927号	同上	车间	1,031.65	34.83	同上	韶关 星河	已抵押
6	粤房地证字第 C5383928号	同上	雨蓬	253.50	8.56	同上	韶关 星河	已抵押
7	粤房地证字第 C5383929号	同上	车间	9,680.00	298.17	同上	韶关 星河	已抵押
8	粤房地证字第 C5383930号	同上	仓库	1,452.00	49.02	同上	韶关 星河	已抵押
9	粤房地证字第 C5383931号	同上	雨蓬	299.16	10.10	同上	韶关 星河	已抵押
10	粤房地证字第 C5383932号	同上	车间	4,945.24	166.96	同上	韶关 星河	已抵押
11	粤房地证字第 C5383933号	同上	车间	5,973.75	201.68	同上	韶关 星河	已抵押
12	粤房地证字第 C5383935号	同上	配电房	471.60	15.92	同上	韶关 星河	已抵押
13	粤房地证字第 C5383937号	同上	车间	855.00	28.87	同上	韶关 星河	已抵押
建筑面积合计：34,165.56 平方米					账面净值合计：1,150.08 万元

（2）租赁的房屋及建筑物

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2009 年8 月17 日，发行人清溪分公司与东莞市清溪镇长山头村村民委员 会签订了《东莞市房屋租赁协议》（东房租契092100004 号），约定发行人清 溪分公司租用东莞市清溪镇长山头村村民委员会所有的座落在清溪镇长山头村 的厂房A、厂房B、宿舍、办公楼，面积18,867.33 平方米，租赁期限20 年， 即自2009 年8 月17 日至2029 年8 月16 日止，月租金155,086.56 元，并根据 双方约定的租金计算方式进行调整。上述出租事项已经获得东莞市清溪镇长山 头村村民委员会村民代表2/3 以上同意通过。发行人清溪分公司承租的四处房 屋具体情况如下：

序号	房产证编号	用途	座 落	建筑面积（m 2）
1	粤房地权证莞字第 2600033726号	厂房	东莞市清溪镇长山头 村（厂房A）	7,120.00
2	粤房地权证莞字第 2600033727号	宿舍	东莞市清溪镇长山头 村（宿舍）	3,913.23
3	粤房地权证莞字第 26000337278号	办公	东莞市清溪镇长山头 村（办公楼）	714.10
4	粤房地权证莞字第 26000337279 号	厂房	东莞市清溪镇长山头 村（厂房B）	7,120.00

（3）发行人租赁土地使用权的情况

2009 年12 月28 日，发行人清溪分公司与东莞市清溪镇长山头村村民委员 会签订了《房屋租赁协议补充协议》，约定东莞市清溪镇长山头村村民委员会 将土地证号为“东府集用(2008)第1900200208095 号”的集体建设用地使用权 （包括其上四处房屋所附着的土地）出租给发行人清溪分公司，总面积为 27,722.8 平方米，用途为工业。该土地租赁期限为20 年，即自2009 年8 月17 日至2029 年8 月16 日止，所租土地租金第1 年-第5 年（不含第5 年）免租， 第5 年—第20 年的租金为每月1 万元。目前，发行人正在办理集体建设用地使 用权租赁的登记备案手续。

2010 年5 月20 日，发行人清溪第二分公司与东莞市清溪镇九乡股份经济 联合社签订了《土地使用权租赁合同书》，约定后者将位于东莞市清溪镇九乡村 的土地证号为“东府集建（1997）第0648915 号”的集体建设用地使用权及其 上附着设施（以下简称租赁标的物）出租给发行人清溪第二分公司，土地面积 为15,066 平方米，用途为厂房。该土地租赁期限为20 年，即自2010 年5 月1

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日起至2030 年4 月30 日止，租金计算方式：（1）租赁期第1-3 年：附着设施 的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币5 元计算，其中第一年免 收租金6 个月，第二年免收租金2 个月；（2）租赁期第4-5 年：附着设施的单 位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币6 元计算；（3）租赁期第6-10 年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每月人民币6.5 元计算； （4）租赁期第11-13 年：附着设施的单位租金按房地产证建筑面积每平方米每 月人民币7 元计算；（5）租赁期第14-20 年：附着设施的单位租金按房地产证 建筑面积每平方米每月人民币7.5 元计算；（6）以上租金中包含土地租金每平 方米每月人民币1 元。该土地使用证上载明的权利人是东莞市清溪镇九乡管理 区，但根据东莞市清溪镇人民政府出具的证明以及九乡村民委员会的证明，该 地块正在办理权利人的名称由“东莞市清溪镇九乡管理区”变更为“九乡股份 经济联合社”的手续。该租赁行为已获得村民代表2/3 以上同意通过，有权将 该土地使用权出租。

（4）保荐人和发行人律师对上述租赁行为的意见

《广东省集体建设用地使用权流转管理办法》（广东省人民政府令第100 号）的规定：“集体建设用地使用权转让、出租和抵押时，其地上建筑物及其他 附着物随之转让、出租和抵押；集体建设用地上的建筑物及其他附着物转让、 出租和抵押时，其占用范围内的集体土地使用权随之转让、出租和抵押”，“出 让、出租和抵押集体建设用地使用权，需经本集体经济组织成员的村民会议 2/3 以上成员或者2/3 以上村民代表的同意”。

保荐人认为，发行人清溪分公司、第二分公司租赁的土地属于集体建设用 地，租赁事项已经过该村2/3 以上村民代表同意，符合《广东省集体建设用地 使用权流转管理办法》的规定，土地及房屋租赁合法有效。有关上述租赁登记 手续不存在重大法律障碍，不会对本次发行上市的构成实质性障碍。

发行人律师认为，清溪分公司房屋租赁行为，清溪第二分公司租赁九乡股 份经济联合社集体建设用地上附着设施行为，真实、合法、有效。发行人租用 的上述土地使用权办理租赁登记手续不存在重大法律障碍，不构成本次发行上 市的实质性法律障碍。

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（二）无形资产

1、土地使用权

截至2010 年6 月30 日，公司土地使用权原值983.48 万元，净值890.52 万元，具体情况如下：

序 号	土地证号	用途	面积（m 2）					使用者	抵押 情况
				位置	取得 方式	原值 **（万元） **	使用 年限
1	东府国用 (2003) 第 特414号	工业用地	29,999.95	东莞市塘厦 镇大坪村担 杆岭	出让	212.66	至2053 年6 月 11日	母公司	已抵押
2	东府国用 (2008) 第 特368号	科研设计	6,009.21	东莞市松山 湖北部工业 城	出让	361.26	至2058 年7 月 13 日	母公司	未抵押
3	曲府国用 (2006) 第 00127 号 总 字 第 0009508 号	工业用地	115,709.80	曲江区白土 镇白土工业 城	出让	409.56	至2056 年12 月 12 日	韶关星 河	已抵押

2、知识产权及自有技术成果

（1）商标

① 已获得注册的商标

序 号	商标 注册证号	商标图案内容	核定使用商品	注册 地	有效期限
1	1674744		第31 类：新鲜蘑菇，新鲜块菌， 鲜水果，活鱼，磨菇菌丝，鲜食用 菌，花生（果品），新鲜蔬菜，菌 种，活动物。	中国	2001.11.28- 2011.11.27
2	1678740		第29 类：水果罐头，蜜饯，话 梅，干蔬菜，蘑菇罐头，果肉，干 荔枝，葡萄干，桂元，干枣。	中国	2001.12.7- 2011.12.6
3	1727907		第42 类：饭店，餐馆，酒吧，流 动饮食供应，茶馆，医院，疗养 院，动物饲养，植物养护，公共保 健浴室。	中国	2002.3.7- 2012.3.6
4	4034574		第29 类：水果罐头；蘑菇罐头； 肉；鱼制食品；蜜饯；干蔬菜； 蛋；牛奶制品；精制坚果仁；干食 用菌。	中国	2006.5.21- 2016.5.20
5	4034575		第31 类：鲜水果；新鲜蔬菜；新 鲜蘑菇；宠物食品；活动物；植 物；谷（谷类）；树木；植物种 子；蘑菇繁殖菌。	中国	2006.5.21- 2016.5.20

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6	4034577		第31 类：鲜水果；新鲜蔬菜；新 鲜蘑菇；宠物食品；活动物；植 物；谷（谷类）；树木；植物种 子；蘑菇繁殖菌。	中国	2006.5.21- 2016.5.20
7	4034576		第43 类：餐馆；咖啡馆；住所 （旅馆、供膳寄宿处）；为动物提 供膳食；酒吧；茶馆；养老院；会 议室出租；日间托儿所（看孩 子）；出租椅子、桌子、桌布和玻 璃器皿。	中国	2007.3.28- 2017.3.27
8	5237327		第30 类：燕麦食品；非医用营养 液；方便面；酱油；乐口福；非医 用营养粉；食用葡萄糖；茶；调味 品；酵母。	中国	2009.5.28- 2019.5.27
9	4780524		第31 类：活动物；活鱼；鲜水 果；花生（果品）；磨菇菌丝；鲜 食用菌；新鲜块菌；菌种；新鲜蘑 菇；新鲜蔬菜。	中国	2008.4.7- 2018.4.6
10	5512410		第30 类：非医用营养胶囊；乐口 福；茶饮料；糖；蜂蜜；非医用营 养液；非医用营养粉；调味品；酵 母；方便面。	中国	2009.6.14- 2019.6.13
11	5512411		第30 类：非医用营养胶囊；乐口 福；茶饮料；糖；蜂蜜；非医用营 养液；非医用营养粉；调味品；酵 母；方便面。	中国	2009.6.14- 2019.6.13
12	5820750		第31 类：鲜食用菌；新鲜蘑菇； 磨菇菌丝；鲜水果；菌种；动物食 品；酿酒麦芽；活动物；燕麦；新 鲜块菌。	中国	2009.7.7- 2019.7.6
13	300608625		类别31：新鲜蘑菇，新鲜块菌，鲜 水果，活鱼，磨菇菌丝，鲜食用 菌，花生（果品），新鲜蔬菜，菌 种，活生物。	香港 特区	2006.3.28 起10 年
14	260597		（签发文件未记载适用范围）	美国	2005.10.24 起
15	1096634		Fresh mushrooms; fresh truffles; fresh fruits; live fish, mushroom spawn for propagation; peanuts (fruits);fresh vegetables; live animals; fresh edible mushrooms;mushroom spawn being goods in Class 31.	澳大 利亚	2005.10.24- 2015.10.24
16	2006-358438		第1 类商品及服务	日本	（签发文件 未记载保护 期限）
17	T06/01628J		Class31:Fresh mushrooms; fresh truffles; fresh fruits; live fish, mushroom spawn for propagation; peanuts(fruits);fresh vegetables;live	新加 坡	2005.10.24- 2015.10.23

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			animals; fresh edible mushrooms; mushroom spawn
18	5237326		类别5：医用食物营养制剂；洋参 冲剂；药用氨基酸；兽医用生物制 剂；医用营养食物；净化剂；灭微 生物剂；医用保健袋；医用营养 品；牙用光洁剂。	中国	2009.07.14- 2019.07.13
19	301313081		类别31：新鲜蘑菇，新鲜块菌，鲜 水果，活鱼，磨菇菌丝，鲜食用 菌，花生（果品），新鲜蔬菜，菌 种，活生物。	香港 特区	2009.3.27 起10 年
20	6450010		类别29：蔬菜罐头；烹饪用蔬菜 汁；熟蔬菜；牛奶制品；食用菜子 油；食用藻酸盐；冬菇；干食用 菌；食用蛋白。	中国	2009.11.21- 2019.11.20
21	6450008		类别31：甘蔗渣（原料）；动物饲 料；菌种；新鲜蘑菇；新鲜蔬菜； 鲜食用菌；新鲜的园艺草本植物； 荔枝；玉米；酿酒麦芽。	中国	2009.11.28- 2019.11.27
22	6450009		类别30：茶；茶饮料；螺旋藻（非 医用营养品）；非医用营养胶囊； 非医用营养粉；咖啡饮料；面包； 谷类制品；方便面。	中国	2010.3.28- 2020.3.27

注：上表第13 项商标（商标号：300608625）由香港特区政府知识产权部门于2006 年 10 月4 日向发行人签发；第14 项商标（商标号：260597 号）由美国政府知识产权部门于 2006 年2 月2 日向发行人签发；第15 项商标（商标号：1096634）由澳大利亚政府知识产 权部门于2006 年6 月26 日向发行人签发；第16 项商标（商标号：2006－358438 ）由日本 政府知识产权部门于2007 年7 月12 日向发行人签发；第17 项商标（商标号： T06/01628J）由新加坡政府知识产权部门于2006 年7 月6 向发行人签发；第19 项商标（商 标号：301313081）由香港特区政府知识产权部门于2009 年8 月13 日向发行人签发。

②正在申请并获得商标主管部门受理的商标

公司正在申请并获得商标主管部门受理的商标有6 项，具体情形如下：

序号	申请号	申请的商标内容	申请的商标类别	申请地	受理日期
1	6888590		31	中国	2008.9.9
2	7277839		31	中国	2009.4.14
3	7971011		31	中国	2010.1.5
4	8070539		31	中国	2010.3.16
5	8193165	康寿菇	31	中国	2010.4.13

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6 8193244 寿康菇 31 中国 2010.4.13

（2）专利

① 已获得的专利

序号	专利号	专利内容	专利类型	保护期限
1	ZL 200520058302.0	食用菌培养料用灭菌炉	实用新型	2006.8.2-2016.8.1
2	ZL 200520057805.6	木糠除杂机	实用新型	2006.7.5-2017.7.4
3	ZL 200620053868.9	高效节能发酵罐	实用新型	2007.1.10-2017.1.9
4	ZL 200520120969.9	多功能微型食、药用真 菌液体菌种深层培养器	实用新型	2007.5.25-2017.5.24
5	ZL 200720172189.8	金针菇切削机	实用新型	2008.7.23-2018.7.22
6	ZL 200820092917.9	药瓶	实用新型	2009..2.18-2019.2.17
7	ZL 200830102414.0	瓶(真菌保健品)	外观设计	2009.6.24-2019.6.23
8	ZL 200920136049.0	用于金针菇生产的废料 收集装置	实用新型	2009.3.27-2019.3.26
9	ZL 2009 20265926.8	一种温湿度控制器	实用新型	2009.12.22-2019.12.21

注：第7 项专利为公司与广东省农业科学院蚕业与农产品加工研究所共同拥有，根据 双方所签协议，该专利双方均可独自使用，但无权私自转让或泄露给第三方。第8 项、第 9 项专利为公司与子公司韶关星河共同拥有。

② 正在申请并已获得专利主管部门受理的专利

序号	专利申请号	专利内容	受理日期	申请日期
1	200710077595.0	蛹虫草保健酒的制备方法	2007.12.7	2007.12.5
2	200810026240.3	一种适宜于中老年人的真菌营 养品及其制备方法	2008.2.13	2008.2.1
3	200910106332.7	一种高产真姬菇培养基配方及 生产工艺	2009.3.31	2009.3.27
4	200910106333.1	一种高产金针菇培养基配方及 生产工艺	2009.3.31	2009.3.27
5	200920236902.X	用于食用菌生产的培养瓶及配 套盖	2009.10.12	2009.9.29
6	200910193755.7	食用菌接种空气净化系统	2009.11.11	2009.11.9
7	200910193756.1	灵芝菌丝粉或灵芝茶及其双重 发酵工艺	2009.11.11	2009.11.9
8	200710123662.8	金针菇切削机	2007.10.9	2007.9.29

注：上表中第2 项专利的申请人为发行人与广东省农业科学院蚕业与农产品加工研究 所。2006 年9 月13 日以及2007 年1 月30 日，发行人与广东省农业科学院蚕业与农产品加

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工研究所签署了《联合投标协议书》及其补充协议，约定前述专利为发行人与广东省农业 科学院蚕业与农产品加工研究所共同拥有，双方均无权私自转让或泄露与第三方。

上表中第1、2 项申请中专利为发行人设立时自东莞星河承继取得，已办理了名称申请 人变更手续。上表中第5 项至第7 项专利申请人为发行人。第3 项、第4 项专利的申请人 为发行人与韶关星河。

2009 年6 月13 日，发行人与韶关星河签订了《专利权共有协议书》，约定发行人与韶 关星河共同申请“一种高产真姬菇培养基配方及生产工艺”、“一种高产金针菇培养基配方 及生产工艺”两项专利，并于获得授权后共同拥有前述两项专利。

2009 年12 月1 日，发行人与韶关星河签订了《专利权共有协议书》，约定发行人与韶 关星河共同申请“一种温湿度控制器”的专利，并于获得授权后共同拥有。

（3）自有技术成果

序号	成果名称	鉴定单位	鉴定时间或状态
1	金针菇、杏鲍菇瓶栽工厂化生产技术应 用	东莞市科学技术局	2002 年11 月5 日
2	无公害食用菌工厂化、标准化高效生产 技术	农业部科技教育司	2004 年8 月8 日
3	冷库生产食用菌液体菌种的技术应用	东莞市科技局	2005 年12 月29 日
4	金针菇茶色新品系（茶茸）选育研究	广东省科技厅	2007 年1 月12 日
5	金针菇保鲜及深加工技术研究	广东省科技厅	2008 年12 月5 日
6	虫草培养废料利用与开发研究	广东省科技厅	2009 年12 月25 日
7	珍稀新品种真姬菇产业化关键技术研究 与应用	广东省科技厅	2009 年12 月25 日

（4）发行人拥有的资质

公司现持有由广东出入境检验检疫局于2009 年9 月15 日核发的编号为 441900SC30007 的《供港澳蔬菜菜场／收购站检验检疫登记证书》，登记品种为 金针菇、鲜香菇、杏鲍菇、真姬菇，有效期至2013 年9 月15 日。

公司现持有由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广 东省地方税务局于2008 年12 月31 日核发的编号为GR200844001425 的《高新 技术企业证书》，有效期三年。

公司现持有由东莞市质量技术监督局核发的代码为70801400-2 的《组织机 构代码证》，有效期自2008 年9 月24 日至2012 年9 月24 日。

公司现持有由东莞市卫生局于2008 年2 月12 日核发的编号为粤卫食证字 (2004)第1900A00751 号《食品卫生许可证》，许可范围为食用菌生产、销售， 有效期自2008 年2 月12 日至2012 年2 月11 日。

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六、发行人核心技术

公司自2000 年开始进入食用菌行业，对食用菌工厂化生产工艺技术不断 进行吸收、研究和改良，掌握了金针菇、真姬菇和白玉菇等产品的栽培工艺。 公司的核心技术基本情况如下表：

序号	核心技术	技术来源	创新方式	技术先进程度 和成熟程度	核心技术创新点
1	菌种育种技术及 菌种保存技术	自主研发	集成创新	国内先进、 技术成熟	食用菌不育单孢杂交技术和 RAPD分子遗传标记
2	培养基配方技术	自主研发	原始创新	国内先进、 技术成熟	金针菇、真姬菇的高产配方
3	食用菌生产环境 智能综合控制技 术	合作研发	集成创新	国内先进、 技术成熟	智能化人工模拟生态环境控制 技术，对模拟生态环境进行远 程控制、存储与分析
4	食用菌工厂化生 产工艺技术	自主研发	引进消化 吸收再创新	国际先进、 技术成熟	培养瓶的设计及生产流程各关 键工艺点最优工艺参数的确定
5	杂菌控制技术	自主研发	集成创新	国内先进、 技术成熟	环保净化空气系统及无害化食 用菌杂菌感染和病虫害的防治 体系
6	新型保鲜技术	合作研发	集成创新	国内先进、 技术成熟	将产品保鲜期延长到来40 天 以上

（一）菌种育种技术及菌种保存技术

菌种的优劣直接影响产品的产量和质量，公司菌种的品质优良，主要体现 在两个方面：一是菌种纯度高、抗感染能力强；二是菌丝体活性强，具有高 产、稳产、优质、耐储存的特点。公司具备了食用菌同核不育单孢杂交技术和 RAPD 分子遗传标记，结合PCR 鉴定与预测新菌株特性、DNA 和mtDNA 分析杂交 菌株的遗传变异等多项技术。经过多年攻关，育成新菌株金针菇2010Y8 号和真 姬菇XH01 号。上述两个菌种在大面积推广应用中表现出高产、优质、高抗逆性 等特点。公司在国内率先采用同核不育单孢杂交技术和RAPD 分子遗传标记的技 术成功选育出多个适合大规模生产工程菌株，其中包括茶茸、广东虫草、金针 菇、真姬菇等产品。公司菌种性能指标如下：

菌 种	性能指标	本公司产品
金针菇 （1,100ml）	生产周期	50-55 天
	菌丝体特征	菌丝生长旺盛、洁白
	单瓶产出量	250g-280g/瓶
	子实体性状	颜色洁白，整齐、无开伞，耐贮藏

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	生物转化率（%）	80-90
真姬菇 （850ml）	生产周期	110-113 天
	菌丝	菌丝浓密，洁白，绒毛状
	单瓶产出量	150-180 g/株
	性状	灰褐色，柄长6-9 厘米, 菌盖直径：1-1.5 厘米，整齐
	生物转化率（%）	78—80
白玉菇 （850ml）	生产周期	117-120 天
	菌丝体特征	菌丝生长旺盛，致密洁白、均匀
	单瓶产出量	130—160g/瓶
	子实体性状	白色、丛生状，肉质紧密、耐贮藏
	生物转化率（%）	70-80

（二）培养基配方技术

公司根据金针菇、真姬菇、白玉菇不同菌种的生物学特性，以降低生产成 本为目标，尽可能利用当地农作物下脚料，选择杉木屑、杂木屑、玉米芯、甘 蔗渣等，在对其碳氮比、碳水化合物、纤维素、木质素及各种矿物质等成份分 析的基础上，配制多种培养基配方，采用三级系统筛选法，结合正交方法，优 选出以玉米芯为主要原料、添加麦麸等经济高产的配方。玉米芯在我国大部分 地区资源丰富，原料成本低、供应充足。

公司培养基配方结合了本公司菌种的生物特性、各生产基地的气候特点以及 库房环境控制技术，能使各配方原材料混合比例更适合食用菌生长，并节约资 源，保证生产效率最大化。目前公司金针菇和真姬菇的生物转化率均可达 80%，并能最大程度地保证产品的营养及食用价值。

（三）食用菌生产环境智能综合控制技术

智能型食用菌生产环境综合控制技术由公司与东莞理工学院共同开发，公 司拥有自主知识产权，具备对食用菌生产环境进行远程控制、存储与分析的功 能。

自动控制系统包括温度控制系统、湿度控制系统、光照控制系统和氧气及 二氧化碳控制系统。自动控制系统通过对食用菌工厂化现场重要生产参数数据 采样点、调控点的自动监视、检测和对监测数据的自动记录、保存，调节对食 用菌生产起决定性影响的温度、湿度、光照、氧气和二氧化碳，使其达到最符

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合生产要求的状态，最终达到提高产量、质量的目的。

生产智能控制示意图如下：

==> picture [410 x 216] intentionally omitted <==

（四）食用菌工厂化生产工艺技术

1、培养瓶设计和制造技术

培养瓶是食用菌生长的专用容器，培养瓶对食用菌产量和品质起重要作 用。经过对培养瓶多年的研究和试验，公司已经具有培养瓶设计和制造技术， 生产所需的培养瓶均由公司独立设计，其重要性主要体现在以下方面：

公司的培养瓶由具备高低温功能的聚丙烯瓶和透气功能的聚丙烯盖组成， 具有承压力强、耐高温性能好的特点，以及较强的通气性和良好的灭菌效果。 此外，公司根据菌种、菌丝生长周期规律和生物特性而设计的培养瓶能加快空 气流通，防止菌丝在培养发热高峰期产生的热量和二氧化碳浓度过高对菌丝造 成伤害。培养瓶为公司生产优质稳定的产品提供了基本保障。

2、新型仿生环境技术

仿生环境技术是栽培工艺技术的重要组成部分，是食用菌工厂化生产的关 键。公司新型仿生环境技术已经突破传统技术的局限，达到国际先进水平。新 技术在温、光、水、气和包菇片五个方面对传统技术进行了优化改良，促使仿 生环境更符合食用菌各生长阶段的需求，同时提高了对食用菌产量和品质的控 制能力。

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公司新型仿生环境技术与传统仿生环境技术的比较如下：

项 目	传统仿生环境技术	公司新型仿生环境技术
光照	仅注重光照强度	在光照强度的基础上，强调光质、光色、光 照时间及循环周期。
温度	只对温度值作控制	强调温度与菌丝生长时间段的协调，温度与 新风的协调，温度与光度的协调，温度的均 匀性。
湿度	停留在相对湿度	除相对湿度外，关注对水质（PH 值及电荷 等），水分子雾化直径、水雾凝雾时间、加 湿时间及循环之间控制。
空气	只能检测氧气和二氧化碳浓度	计算和监控换气次数、时间结合换气质量及 温度、湿度。
包菇片	仍使用无纺布、胶片	采用蓝色环保耐低温打孔胶片，对孔径、孔 距、孔数、颜色和材质都有严格要求。

（五）杂菌感染和病虫害控制技术

公司严格规范生产技术流程并通过应用生物药剂薰蒸、臭氧杀菌技术、黑 光灯、黄板等进行物理与生物相综合的杂菌感染和病虫害防治。公司栽培房的 空气、生产用水、原材料等均按高于GAP 的一级标准要求进行过滤、净化处 理。公司应用了食用菌行业的净化系统专利技术结合静态制冷、臭氧消毒、水 净化处理等先进技术，生产全过程无需使用甲醛、高锰酸钾、氨水等在传统工 艺中常用的化学消毒剂，在10,000 级的洁净车间内冷却，在100 级的洁净车间 内接种，使菌种和栽培瓶生产正品率达到99.9%以上。杂菌感染和病虫害及环 境控制技术的应用不但保证了产品的质量，杜绝化学物质残留（公司所生产的 产品符合国际农产品出口标准），同时还避免化学消毒剂对设施设备的腐蚀，延 长设备使用寿命，同时降低对生产人员身体的危害，保护员工的身体健康。

（六）新型保鲜技术

食用菌常温下保鲜时间仅1-2 天，通过实施低温、气调等保鲜技术，保鲜 期可提高到15-20 天，可满足国内正常渠道的销售，但仍无法达到远洋出口的 要求（远洋出口的最低保鲜期为30 天）。为此，公司与技术支持单位合作开发 出“O 3 处理+低温自动化真空包装+冷库贮藏”的综合保鲜技术，通过综合多种 保鲜技术的特点，将食用菌的保鲜期延长到40 天以上，达到并超过产品远洋出

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口对保鲜期的要求。

（七）其他提高工效、促进设备节能的发明

1、 改进木糠除杂机（专利号ZL200520057805.6），能提高自动化程度， 一人每天可处理原料15 吨，较传统半机械作业工效提高5 倍以上。

2、改进食用菌培养料用灭菌炉（专利号ZL200520058302.0），该设备一 次可灭菌6,000 瓶，并实现灭菌全程微电脑自动控制，节约热能；实现一键式 操作，更加简便，同时实现炉内循环水冷（或气冷），冷却迅速（可缩短5~8 小时），无冷热负压影响，灭菌彻底，冷却安全。

3 、发明一种高产真姬菇培养基配方及生产工艺（专利受理号 200910106332.7），本发明涉及生物菌种栽培技术领域，新创了一套高产真姬 菇培养基配方及生产工艺。

4 、发明一种高产金针菇培养基配方及生产工艺 ( 专利受理号 200910106333.1 ），本发明主要是以玉米粉为基质，培养出的金针菇具有菌丝 活力强、产量高、子实体生长整齐等特点，且售价更高。

七、发行人的技术储备

（一）已经掌握的技术

公司已掌握国际领先的食用菌生产技术——应用液体发酵技术生产液体菌 种栽培食用菌。该技术完全由公司自主研发，并且已经进入小规模试用阶段。 固体菌种从母种开始扩大繁殖到栽培种，一般品种都需要60－65 天，而采用液 体菌种从制种到发酵罐培养完毕，只需19－25 天，菌种制作时间缩短40 天， 栽培周期缩短9 天。

（二）正在从事的研发项目

序 号	合作项目名称	主承担 企业	自主或合作单位	研究成果分配方案	拟达到的目的 和目前的进展
1	灰树花产业化生 产关键技术研究	公司	公司	自主研发	灰树花日产1 吨，目前 灰树花进入实验室阶段
2	野生虫草(广东 虫草)栽培关键 技术及产业化研	公司	广东省微生物研 究所、华南农业 大学	共同拥有知识产权，但未 经另一方同意不得转认给 第三方	进入试生产阶段并申请 卫生部批准

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	究
3	珍稀新品种广东 虫草及其活性物 质的开发利用	公司	广东微生物研究 所、华南理工大 学	共同拥有知识产权，但未 经另一方同意不得转让给 第三方	完成广东虫草活性成份 研究，目前已经通过第 三方毒理试验和卫生指 标试验
4	珍稀真菌精华素 保健食品研制与 产业化	公司	广东省农科院	知识产权中涉及到的成 果、论文共同拥有并有签 署权，但产品和销售权全 部为本公司所有	研制已完成，现正在申 请国家“健”字号
5	广东虫草、真姬 菇精华素复合颗 粒（胶囊、片 剂）的生产技术 研究	公司	广东省微生物研 究所	知识产权中涉及到的成 果、论文共同拥有并有签 署权，但产品和销售权全 部为本公司所有	实验室研究阶段
6	冬虫夏草人工培 育产业化技术研 发	公司	广东省昆虫研究 所、中国科学院 微生物研究所	所有研究开发技术成果和 知识产权的权利归属及由 此产生的利益，参与各方 共同拥有	获得广东省中国科学院 全面战略合作项目的批 准
7	真姬菇新品种— 白玉菇菌种选育 与工厂化生产技 术研究	韶关 星河	广东省微生物研 究所、中国科学 院微生物研究所	科研成果和知识产权为韶 关星河、广东省微生物所 共享。未约定的协商解决	生产工艺、场所、数据 的检讨和改造
8	生态、环保型工 厂化菌草栽培金 针菇的开发研究	韶关 星河	韶关学院	本项目技术成果的归属、 转让和实施技术成果所产 生的经济利益的分享，除 双方另有约定外，按国家 和省有关法规执行	项目总结和验收阶段

（三）研发费用支出

公司秉承“科技兴菌”的研发理念，坚持每年投入研发和技术改造资金， 用于持续改良食用菌工厂化生产工艺、选育新菌种、开发新产品和改进生产设 备。报告期，公司研发费用投入情况如下：

项 目	2010 年1-6 月	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
研发费用投入（万元）	264.21	493.22	292.60	261.00
营业收入（万元）	6,545.49	9,577.11	7,389.06	6,050.72
研发费用投入所占比例	4.04%	5.15%	3.96%	4.31%
备 注	研发费用投入包括试验设备和测试仪器、试验材料等资本 性支出，以及研发人员工资、差旅费、培训、外协试验等 费用性支出。

（四）技术创新机制

1、实施工程技术研究开发中心技术改造项目

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公司是国家高新技术企业，设有工程技术研究开发中心，该中心为东莞市 级企业技术中心，其组织结构如下图：

==> picture [368 x 197] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

工程技术研究开发中心
管 生
理 实 检 新 产 项
办 验 测 中 产 技 目
公 室 室 试 品 术 管
室 室 研
开 究 理
发 组 组
组
GMP
----- End of picture text -----

为了保持和提升技术优势，公司计划投资2,000 万元，以现有的技术力量 为基础，通过引进和培育优秀科研人才、扩大研发场地、增加研究设施、设备 和仪器，实现将公司工程技术研究开发中心建设成国内首家国家级食用菌企业 工程技术研究开发中心的目标。工程技术研究开发中心技术改造项目的实施将 提高公司研发水平，提升对优秀科研人才的吸引力，极大地提升公司自主研发 能力。

2、持续扩大研发人员队伍，增强公司研发实力

公司研发实力在行业内处于领先地位。目前拥有科研人员37 名，其中中高 级工程师16 名。最近两年，公司核心技术人员未发生变动。

随着本次工程技术研究开发中心项目的改造，公司将持续引进技术研发人 才，扩大研发人员队伍，增强公司研发实力。

3、创新制度化

公司为工程技术研究开发中心制订了明确的研发计划，建立了工程技术研 究开发中心管理体系，制定了研发项目立项、核算和研发人员绩效考核等制 度，激发全体研发人员的技术创新积极性；通过《鼓励创造、创新的奖励办 法》保障研发技术人员的贡献与收入成正比，稳定技术研发团队，不断提高技 术人员的满意度。除了建立相应的管理制度之外，公司还将技术创新作为企业

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发展的一项重要战略，将创新文化视作企业文化的重要组成部分。

4、自主创新与集成创新相结合

公司长期以来重视自主研发、创新，目前公司三大产品生产所使用的核心 技术主要是通过自主研发和集成创新方式取得。近年来，公司与高校、科研院 所在联合开发、人才培养等方面展开合作，取得了较好的成果。

未来几年，公司将继续走自主创新与集成创新相结合的技术创新道路，在 自主研发的基础上，进一步加强与中国农业大学、华南农业大学、广东省微生 物研究所和其它科研机构和高等院校等研发机构的合作，通过合作开发、“引 进、消化、吸收再创新”等方式提高公司的技术创新能力，加大技术储备，加 快新产品开发进程。

八、境外进行生产经营的情况

截至本招股说明书签署之日，公司未拥有境外资产，也未在境外经营任何 业务。

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第七节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）同业竞争情况

本公司控股股东及实际控制人叶运寿持有本公司48.97%的股份，同时持有 星河装饰50%的股权和东莞农村商业银行0.028%的股权，除此以外，叶运寿未 控股或参股其他企业。星河装饰和东莞农村商业银行的基本情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	持股比例（%）	主要业务
星河装饰	100.00	50.00	室内装饰、水电安装、销售装修材 料、五金、加工铝门窗
东莞农村 商业银行	431,288.84	0.028	吸收公众存款；发放短期、中期和长 期贷款；办理转账结算等金融服务

本公司与星河装饰、东莞农村商业银行所处的行业和经营的业务完全不 同，不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的协议或承诺

根据公司发起人股东签署的《发起人协议》，发起人承诺在公司设立后， “不在股份公司以外从事与股份公司相同或类似业务；不向与股份公司从事相 同或类似业务的企业投资；不在与股份公司从事相同或类似业务的企业兼职。”

为避免同业竞争，保障公司的利益，公司控股股东及实际控制人叶运寿先 生、持股5%以上的其他股东、董事、监事及高级管理人员，向本公司出具了 《避免同业竞争的承诺函》，承诺：

“1、不直接或间接从事或发展或投资与星河生物经营范围相同或相类似的 业务或项目，也不为本人或代表任何第三方成立、发展、参与、协助任何法人 或其他经济组织与星河生物进行直接或间接的竞争；

2、本人将不在中国境内及境外直接或间接研发、生产或销售星河生物已经 研发、生产或销售的项目或产品（包括但不限于已经投入科研经费研制或已经 处于试生产阶段的项目或产品）；

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3、不利用本人对星河生物的了解及获取的信息从事、直接或间接参与与星 河生物相竞争的活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害星 河生物利益的其他竞争行为。该等竞争包括但不限于：直接或间接从星河生物 招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；不正当地利用星河生物的无形 资产；在广告、宣传上贬损星河生物的产品形象与企业形象等。”

二、关联方、关联关系及关联交易

本公司根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定披露关联方、关联 关系和关联交易。

（一）关联方、关联关系

1、控股股东、实际控制人

本公司实际控制人为叶运寿，其详细情况参见“第五节 发行人基本情况” 之“六、实际控制人及主要股东基本情况”。

2、控股股东及实际控制人控股或重大影响的其他企业

关联方名称	与本公司关系
星河装饰	同一实际控制人控制的企业，叶运寿持有其50%股权。

3、单独或合计持有本公司5%以上股份的其他股东

关联方名称	与本公司关系
南峰集团	本公司股东，持有本公司股份8,471,846 股，占公司本次发行前总股本的 16.94%。
广州御新	本公司股东，持有本公司股份5,000,000 股，占公司本次发行前总股本的 10%。
叶龙珠	本公司股东，持有本公司股份3,413,245 股，占公司本次发行前总股本的 6.83%。

4、本公司控股子公司

关联方名称	与本公司关系
韶关星河	本公司全资子公司，公司持有其100%股权。

5、本公司除控股股东以外的其他主要投资者个人控制的企业

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关联方名称	与本公司关系
东莞市塘厦镇 汽车修理厂	发行人股东叶龙珠担任法定代表人的集体企业，注册资本31 万元，由塘 厦镇经济发展总公司投资31 万元设立，经营范围为二类机动车维修（大 中型货车维修、小型车辆维修）。

6、其他主要关联自然人

发行人的其他关联自然人主要包括：

关联方名称	与发行人的关系
黄清华	发行人董事、董事会秘书、副总经理，为发行人自然人股 东
吴汉平	发行人董事、财务负责人，为发行人自然人股东
吴 宁	发行人董事
李 莎	发行人独立董事
梁增文	发行人独立董事
刘祥能	发行人独立董事
郑列宜	发行人监事、技术负责人，为发行人自然人股东
许喜佳	发行人监事，为发行人自然人股东
沈 青	发行人监事
魏心军	发行人总经理，为发行人自然人股东
刘映霞	实际控制人的配偶
钟善福	实际控制人配偶的母亲
其他自然人	与主要股东、公司董事、监事、高级管理人员关系密切的 家庭成员

本公司董事、监事、高级管理人员及其直接、间接持有本公司股份详细情 况、在关联方任职情况，见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员 和核心人员”之“三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属 持股情况”和“六、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员兼职情况”。

7、报告期内曾存在关联关系的企业、自然人

企业名称	与本公司关系
东莞市星河生 物技术研究所	发行人已注销的民办非企业单位，2006 年4 月14 日，经东莞市民政局核准设 立，法定代表人为叶运寿，开办资金为300 万元； 2008 年7 月28 日经东莞 市民政局《民办非企业单位注销批准通知书》（东民间注字[2008]1 号）核准 注销。
永华电子	实际控制人叶运寿于2002 年1 月17 日至2007 年12 月27 日担任该公司董 事，自2007 年12 月27 日起不再担任该公司董事。 该公司为外商独资企业，注册资本港币2,000 万元，永华发展有限公司持有其

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100%的股权，经营范围为：生产和销售通讯交换器、室内无绳电话、有线电 话、防盗器、电脑及其附件、保健器材（包括保健单车、三轮车、滑板车、按 摩器）、五金产品、塑胶产品（涉证或涉限产品除外）、防盗报警设备（包括报 警器、可视对讲门铃、闭路监控器、IC 卡设备）；小区管理智能设备（包括背 景音乐控制设备、场景灯光控制设备、家用电器自动化控制设备、自动抄表设 备）。 曾任发行人监事，已于2009 年9 月3 日辞职，该日起与发行人不再具有关联 朱翠 关系。

（二）关联交易情况及对公司财务状况和经营成果的影响

1、经常性关联交易

报告期，公司没有与关联方发生经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

（1）汽车维修

2007、2008 年、2009 年公司分别在东莞市塘厦镇汽车修理厂发生汽车维修 费用14,975 元、26,235 元和19,180 元，占同期管理费用的比例分别为 0.26%、0.29%和0.25%，交易价格结算以该厂正常的对外汽车维修价格为依 据。为减少关联交易，公司决定自2009 年9 月起不再在东莞市塘厦镇汽车修理 厂修理汽车，关联交易不再发生。

（2）收购黄清华所持韶关星河0.15%的股权

2007 年11 月19 日公司以5 万元的价格收购了黄清华持有的韶关星河的 0.15%股权，本次交易价格由双方协商确定，收购完成后韶关星河成为公司的全 资子公司。

(3)租赁永华电子宿舍及场地

2007 年，发行人向永华电子租赁空闲土地5,000 平米用来堆放生产原料， 租赁宿舍一间。2007 年发行人向永华电子支付土地、宿舍租金（包括水电费等 其它费用）共86,206.9 元，占同期管理费用的比例为1.54%，对当期经营成果 影响较小。2008 年起，公司不再租用永华电子宿舍及场地，关联交易不再发 生。

（4）关联方为发行人及子公司提供担保

报告期内公司关联方为公司银行贷款提供担保，没有发生公司为除子公司

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以外的关联方担保的情况。公司在生产经营过程中，需要大量的流动资金，同 时，公司投资韶关基地、清溪长山头生产基地和清溪九乡生产基地也需要大量 资金，叶运寿、刘映霞夫妇等关联方对公司的担保使公司及时获得了银行贷 款，补充了公司及子公司所需资金。有关情况如下：

① 关联方为发行人贷款提供担保

目前正在履行的贷款担保事项如下：

担保人 叶运寿 南峰集 团	担保事项	担保方式	担保额度 （万元）	担保期限	截至2010 年 6 月末债务余 **额（万元） **
	为发行人向招商银行股份 有限公司深圳松岗支行借 款提供担保	连带责任 保证	3,000	2010 年9 月21 日至2012 年9 月21日	/
	为发行人向梅赛德斯-奔驰 汽车金融有限公司汽车抵 押借款担保	连带责任 保证	75.12	2008 年4 月3 日 至2011 年4 月3 日	23.20
	为发行人向中信银行股份 有限公司东莞分行借款担 保注	连带责任 保证	6,000	2010 年8 月31 日至2011 年8 月30 日	4,000
	为发行人向中国农业银行 股份有限公司东莞塘厦支 行借款担保	连带责任 保证	2,279.99	2010 年5 月28 日至2013 年5 月27日	1,500
	为发行人向东莞农村商业 银行塘厦支行借款担保	连带责任 保证	5,000	2010 年6 月25 日至2013 年6 月24 日	4,000
	为发行人向东莞农村商业 银行塘厦支行借款担保	连带责任 保证	5,000	2010 年6 月25 日至2013 年6 月24 日	4,000

注：因2010 年8 月31 日发行人与该行签署了新的《综合授信合同》，覆盖了2009 年9 月2 日签署的《综合授信合同》，该项担保协议覆盖2009 年9 月2 日签署的担保协议（担 保期限为2009 年9 月2 日至2012 年9 月1 日，担保金额4,000 万元）。

贷款已结清的担保事项如下：

担保人	担保事项	担保方式	担保额度 **（万元） **	担保期限
叶运寿	为发行人向广东发展银行 股份有限公司东莞塘厦支 行借款担保	连带责任保证、 抵押、质押	1,000.00	2009 年7 月27 日至 2010 年7 月26 日
叶运寿	为发行人向中国农业银行 东莞市塘厦支行借款担保	连带责任保证	2,279.99	2009 年6 月30 日至 2010年6月29日
叶运寿、 刘映霞	为发行人向中国工商银行 股份有限公司东莞塘厦支 行（以下简称工商银行东 莞塘厦支行）借款担保	连带责任保证	1,300	2005 年11 月21 日至 2008 年11 月20 日

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永华电子	为发行人向工商银行东莞 塘厦支行借款担保	抵押、连带责任 保证	1,300	2005 年11 月22 日至 2008年11月21
永华电子	为发行人向工商银行东莞 塘厦支行借款担保	抵押	900	2006 年12 月19 日至 2009年12月18日
叶运寿、 刘映霞	为发行人向工商银行东莞 塘厦支行借款担保	连带责任保证	2,500	2006 年12 月19 日至 2009年12月18 日
永华电子	为发行人向工商银行东莞 塘厦支行借款担保	抵押	1,272	2007 年1 月15 日至 2010年1月14 日
永华电子	为发行人向工商银行东莞 塘厦支行借款担保	抵押	328	2005 年11 月22 日至 2008年11月13 日
叶运寿、 刘映霞	为发行人向工商银行东莞 塘厦支行借款担保	连带责任保证	3,000	2008 年4 月28 日至 2011年4月27 日
星河装饰	为发行人向东莞市农村信 用合作联社塘厦信用社担 保	抵押	550	2008 年10 月24 日至 2013 年10 月23 日
叶运寿、 刘映霞	为发行人向工商银行东莞 塘厦支行借款担保	连带责任保证	1,200	2008 年12 月31 日至 2011年12月30 日
叶运寿、 刘映霞	为发行人向工商银行东莞 塘厦支行借款担保	连带责任保证	2,000	2009 年1 月12 日至 2012 年1 月11 日

② 关联方为子公司提供的担保

担保人	担保事项	担保方式	担保额度 **（万元） **	担保期限
叶运寿、 刘映霞	为韶关星河向工商银行 东莞塘厦支行借款担保	连带责任保证	3,000	2008 年4 月28 日至 2011年4月27 日
叶运寿、 刘映霞	为韶关星河向工商银行 东莞塘厦支行借款担保	连带责任保证	2,000	2009 年1 月12 日至 2012 年1 月11 日

上述担保项下的借款均已结清。

发行人为子公司提供的担保：2008 年4 月28 日，星河有限与工商银行东 莞塘厦支行签订《最高额保证合同》（编号为2008 年塘保字第007 号），约定 星河有限为韶关星河在2008 年4 月28 日至2011 年4 月27 日期间在该行发生 的借款等债务提供连带责任保证，额度为3,000 万元。韶关星河于2008 年4 月 30 日与工商银行东莞塘厦支行签订《企业借款合同》，以上述《最高额保证合 同》、韶关星河与该行签订的《最高额抵押合同》、叶运寿及刘映霞与该行签 署的《最高额保证合同》约定的方式抵押和担保，向该行贷款人民币1,240 万 元，借款日期为2008 年4 月30 日至2009 年4 月28 日。该笔贷款已到期并还 清本息。

（5）与关联方资金往来

近年来发行人处于快速成长期，对资本性及流动性资金需求迫切，但融资

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渠道单一，公司主要固定资产（厂房）、土地使用权等主要资产已被用于向银 行借款提供抵押，通过银行借款的方式进一步融资的能力有限。为缓解公司的 资金压力，报告期内关联方除为公司的银行贷款提供担保外，叶运寿、星河装 饰、南峰集团、叶龙珠等关联方还多次为发行人及子公司韶关星河提供无偿短 期资金支持，造成了报告期内金额较大的资金往来。

① 与控股股东及其控制的企业之间的资金往来

A、与控股股东叶运寿资金往来

报告期内，公司及子公司韶关星河与控股股东叶运寿资金往来情况如下：

单位：元

期间	项 目	期初余额	本年借方	本年贷方	期末余额
2007 年度	其他应收款	2,198,029.87	371,623.53	2,569,653.40	-
	其他应付款	-	-	-	-
2008 年度	其他应收款	-	-	-	-
	其他应付款	-	20,000.00	970,000.00	950,000.00
2009 年度	其他应收款	-	-	-	-
	其他应付款	950,000.00	950,000.00	-	-
2010 年1-6 月	其他应收款	-	-	-	-
	其他应付款	-	-	-	-

2007 年期初，叶运寿对公司的欠款余额为219.80 万元，2007 年叶运寿新 发生欠款37.16 万元，2007 年2-10 月叶运寿陆续还款256.96 万元，双方欠款 结清。截至2007 年12 月31 日，公司与叶运寿之间的资金往来余额为0。

因流动资金紧张，公司分别于2008 年4 月、7 月、8 月向叶运寿借入款项 合计97 万元，当年公司偿还2 万元，截至2008 年12 月31 日，公司对叶运寿 的欠款余额为95 万元。

公司于2009 年5 月、10 月分别偿还了叶运寿的2008 年借款15 万元、80 万元，至此，双方欠款结清。截至2009 年12 月31 日，公司与叶运寿之间的资 金往来余额为0。

2007 年10 月份之前，叶运寿存在占用公司资金行为，2007 年10 月份叶运 寿偿还占用资金以后，未再发生资金占用行为。2008 年、2009 年公司与叶运寿

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之间的资金往来主要是由于叶运寿为支持公司发展而借给公司资金，公司的资 金流出主要是用于偿还上述借款。

B、与星河装饰资金往来

公司与叶运寿控制的企业星河装饰资金往来情况如下：

单位：元

期间	项目	期初余额	本年借方	本年贷方	期末余额
2007 年度	其他应收款	23,484.25	5,500,000.00	5,523,484.25	-
	其他应付款	-	1,700,000.00	1,700,000.00	-
2008 年度	其他应收款	-	2,500,000.00	2,500,000.00	-
	其他应付款	-	-	-	-
2009 年度	其他应收款	-	10,000,000.00	10,000,000.00	-
	其他应付款	-	17,032,215.70	17,032,215.70	-
2010 年 1-6 月	其他应收款	-	-	-	-
	其他应付款	-	-	-	-

2006 年末，发行人对星河装饰其他应收款余额为2.35 万元， 2007 年1 月 15 日星河装饰归还了该部分欠款。

• 2007 年10 月18 日，公司从星河装饰临时借入资金170 万元，2007 年10

• 月31 日，公司结清上述借款；

• 2007 年10 月31 日，星河装饰从公司借入资金380 万元，2007 年11 月1

• 日，星河装饰偿还上述借款；

2007 年11 月1 日，韶关星河自星河装饰借入170 万元用于临时资金周 转，2007 年11 月28 日，韶关星河偿还上述借款。

• 2008 年3 月24 日，公司向星河装饰借出资金250 万元，星河装饰分别于

• 2008 年3 月25 日、3 月26 日偿还150 万元、100 万元，结清上述借款。

• 2009 年1 月6 日，韶关星河从星河装饰借入资金1,200 万元，韶关星河于

• 2009 年1 月15 日偿还上述借款；

• 2009 年1 月6 日，星河装饰从公司借入资金500 万元，2009 年1 月15

• 日，星河装饰偿还上述借款；

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2009 年1 月19 日， 星河装饰从韶关星河借入资金503.22 万元，2009 年 1 月19 日、1 月21 日星河装饰分别还款400 万元、103.22 万元，结清上述借 款；

2009 年1 月21 日，公司从星河装饰借入资金500 万元，当日公司偿还上 述借款。

2009 年1 月21 日以后，公司及子公司韶关星河未再与星河装饰发生资金 往来。

② 与其他关联方资金往来

A、与南峰集团资金往来情况：

单位：元

期间	项目	期初余额	本年借方	本年贷方	期末余额
2007 年度	其他应收款	-	6,000,000.00	6,000,000.00	-
	其他应付款	-	8,000,000.00	11,000,000.00	3,000,000.00
2008 年度	其他应收款	-	-	-	-
	其他应付款	3,000,000.00	4,000,000.00	1,000,000.00	-
2009 年度	其他应收款	-	-	-	-
	其他应付款	-	-	-	-
2010 年 1-6 月	其他应收款	-	-	-	-
	其他应付款	-	-	-	-

2007 年4 月12 日，公司因临时资金周转困难，向南峰集团借入资金300 万元；2007 年4 月26 日，韶关星河因临时资金周转困难，向南峰集团借入资 金500 万元。2007 年6 月18 日，公司、韶关星河分别向南峰集团还款300 万 元、500 万元，结清上述款项。

2007 年7 月3 日韶关星河向南峰集团借出资金600 万元， 2007 年8 月2 日、9 月27 日，南峰集团分别向韶关星河还款300 万元和300 万元，结清对韶 关星河的欠款。

2007 年12 月17 日，公司因临时资金周转困难，向南峰集团借入资金300 万元，截至2007 年12 月31 日，公司应付南峰集团款项为300 万元。

2008 年1 月14 日、1 月15 日，公司分别向南峰集团还款100 万元、200

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万元，结清了对南峰集团的欠款。

2008 年7 月7 日，公司因临时资金周转困难，向南峰集团借入资金100 万 元。2008 年8 月22 日，公司向南峰集团还款100 万元，结清了与其之间的往 来款项。此后，公司与南峰集团不再发生资金往来。

B、与叶龙珠资金往来情况：

单位：元

期间	项目	期初余额	本年借方	本年贷方	期末余额
2007 年度	其他应付款	780,975.13	780,975.13	-	-
2008 年度	其他应付款	-	-	-	-
2009 年度	其他应付款	-	-	-	-
2010 年1-6 月	其他应付款	-	-	-	-

2007 年初，公司对叶龙珠的欠款余额为78.10 万元，2007 年1 月26 日， 公司向叶龙珠还款78.10 万元。此后，公司与叶龙珠不再发生资金往来。

C、与永华电子资金往来情况：

单位：元

年度	项目	期初余额	本年借方	本年贷方	期末余额
2007 年	其他应收款	10,022,257.72	3,277,847.16	13,300,104.88	-

2007 年初，公司对永华电子其他应收款余额为1,002.23 万元，系2006 年 度永华电子向公司临时借款尚未偿还的余额。

2007 年度，永华电子以提供资产抵押等方式为公司向银行借款共计2,400 万元进行担保，因其资金周转困难，发行人为其提供短期资金支持327.78 万 元。永华电子从2007 年11 月26 日起，分9 次向公司还款，于2007 年12 月 28 日，结清了对公司的欠款。

D、与钟善福资金往来情况：

单位：元

期间	项目	期初余额	本年借方	本年贷方	期末余额
2007 年度	其他应付款	-	300,000	300,000	-
2008 年度	其他应付款	-	-	-	-
2009 年度	其他应付款	-	-	-	-
2010 年1-6 月	其他应付款	-	-	-	-

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2007 年2 月12 日，因临时资金周转需要，公司向钟善福借入资金30 万 元，还款日期为2007 年4 月30 日。

③资金占用费收取情况

报告期内公司与关联方资金往来均未收取资金占用费。

④与关联方资金往来履行的程序、资金用途

报告期内，发行人及子公司韶关星河与前述关联方历次资金往来均签订了 相关的协议，就使用资金期限、无偿使用等内容进行了约定。股份公司设立以 前发生的资金往来，已经发行人2008 年第一次临时股东大会进行了审议并予以 追认。股份公司设立以后发生的历次资金往来均履行了发行人《章程》、《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》或《关联交易决策制度》所规定的程序， 获得了发行人董事会或股东大会的批准。其中：发行人（包括子公司韶关星 河，下同）向关联方提供资金所履行的程序及资金用途如下：

A、发行人向叶运寿提供资金

资金提 供日期 2007 年	金额 （万 **元） **	履行的程序	资金用途	借款原因	归还日期
	37.16	2005 年12 月25 日，发行人与叶运寿签订 了《资金使用协议》，约定发行人向叶运寿 提供资金不超过250 万元，还款日期为发行 人的贷款抵押担保合同解除日之前；2008 年10 月24 日2008 年第一次临时股东大会 追认；资金支付经过了财务部门负责人、总 经理审批	个人借款	个人资金往 来借款	2007 年

B、发行人向星河装饰提供资金

资金提 供日期	金额 (万元)	履行的程序	资金 用途	借款原因	归还日期
2007 年 10 月31 日	380	2007 年10 月28 日，发行人与星河装饰签订了 《资金使用协议》，约定发行人向星河装饰提供资 金380 万元，放款日期为2007 年10 月31 日，还 款日期为2007 年11 月30 日；2008 年10 月24 日 2008 年第一次临时股东大会追认；资金支付经过 了发行人财务部门负责人、总经理审批	通过 临时 借用 星河 装饰 银行 账户 归还 公司 到期 银行 贷款	用于公司归 还工商银行	2007 年11 月1 日
				塘厦支行
				2007 年11
				月11 日到 期贷款
2008 年3 月24 日		2008 年3 月21 日，发行人与星河装饰签订了《资 金使用协议》，约定发行人向星河装饰提供资金		用于公司归 还东莞商业 银行塘厦分 行2008 年 3 月28 日 到期贷款	2008 年3 月25 日和 26 日分别 偿还150 万 元和100 万 元。
	250	250 万元，放款日期为2008 年3 月24 日，还款日
		期为2008 年3 月27 日；2008 年10 月24 日2008
		年第一次临时股东大会追认；资金支付经过了发行 人财务部门负责人、总经理审批

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2009 年1 月6 日	500	2008 年12 月26 日，发行人第一届董事会第四次 会议审议通过《关于公司向东莞市星河装饰有限公 司提供借款的议案》，同意向星河装饰提供借款 500 万元；2009 年1 月1 日，发行人与星河装饰签 订了《资金使用协议》，约定发行人向星河装饰提 供资金500 万元，放款日期为2009 年1 月6 日， 还款日期为2009 年1 月16 日；资金支付经过了发 行人财务部门负责人、总经理审批		用于韶关星 河归还工商 银行塘厦支 行2009 年 1 月6 日到 期贷款	2009 年1 月15 日
2009 年1 月16 日	503.22	2008 年12 月26 日，发行人第一届董事会第四次 会议审议通过《关于子公司向东莞市星河装饰有限 公司提供借款的议案》，同意韶关星河向星河装饰 提供不超过510 万元的借款；2009 年1 月16 日， 韶关星河与星河装饰签订了《资金使用协议》，约 定韶关星河向星河装饰提供资金不超过510 万元， 放款日期为2009 年1 月19 日，还款日期为2009 年1 月21 日；资金支付经过了韶关星河财务部门 负责人、总经理审批		用于韶关星 河归还工商 银行塘厦支 行2009 年 1 月6 日到 期贷款	2009 年1 月19 日、1 月21 日星 河装饰分别 还款400 万 元、103.22 万元

报告期内，发行人向星河装饰提供资金的主要原因是：发行人为民营企 业，单一银行很难解决其全部资金需求，因此发行人与不同的银行之间有资金 借贷关系。有时某一家银行贷款到期，而另一家银行贷款账户的资金尚有余 额，但银行不允许将贷款资金直接转到发行人其他贷款银行归还将到期贷款。 因此，发行人先将资金汇入星河装饰银行账号，星河装饰再将款项汇入还贷款 银行以归还到期贷款。选择星河装饰是为了保证资金安全。

C、发行人向南峰集团提供资金

资金提 供日期	金额 (万元)	履行的程序	资金 用途	借款原因	归还日期
2007 年 7 月3 日	600	2007 年7 月1 日，韶关星河与南 峰集团签订了《资金使用协 议》，约定韶关星河向南峰集团 提供资金600 万元，放款日期为 2007 年7 月3 日，还款日期为 2007 年9 月30 日；2008 年10 月24 日2008 年第一次临时股东 大会追认；资金支付经过了财务 部门负责人、总经理审批	流动资 金临时 周转	2007 年上半年南峰 集团为发行人及子 公司韶关星河无偿 提供了短期资金支 持800 万元，2007 年7 月因南峰集团 临时资金周转困 难，发行人向其提 供临时资金用于周 转。	2007 年8 月2 日、 2007 年9 月27 日， 分两次各向 韶关星河还 款300 万元

D、发行人向永华电子提供资金

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资金提 供日期	金额 （万元)	履行的程序	资金用途	借款原因	归还日期
2007 年	327.78	2006 年12 月25 日，发行人与永华电子 签订了《资金使用协议》，约定2007 年 度发行人向永华电子提供资金累计不超 过1350 万元，永华电子保证于2007 年 12 月31 日前归还资金；2008 年10 月 24 日2008 年第一次临时股东大会追 认；资金支付经过了发行人财务部门负 责人、总经理审批	流动资金 临时周转	永华电子为发行 人银行贷款 2,400 万元提供 资产抵押担保， 因资金周转困 难，发行人为其 提供临时资金支 持。	自2007 年 11 月26 日 起，分9 次 向发行人还 款 ， 于 2007 年12 月28 日结 清欠款

⑤ 规范关联交易、防范控股股东及关联方资金占用的措施

星河生物于2008 年8 月16 日召开了创立大会暨第一次股东大会，选举了 公司第一届董事会、监事会成员；通过了《公司章程》，对关联交易审批权限、 表决方式等作出规定。

2009 年6 月26 日，公司召开2009 年第二次临时股东大会，审议通过了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工 作制度》、《对外担保制度》、《董事会审计委员会工作条例》、《关联交易决策制 度》等规则和制度，对关联交易决策权限、表决程序作出了更加详细的规定， 明确关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决 策的程序。

对于历史上存在关联方资金往来，发行人采取积极措施进行规范和清理， 截止2009 年10 月31 日，发行人与关联方资金往来已清理完毕。

为进一步严格保护发行人股东的利益，避免未来资金往来等类似关联交易 的发生的可能性，发行人采取了以下特别措施：

A、对控股股东实施“占用即冻结”的机制

经2009 年第五次临时股东大会审议通过的《公司章程》（草案）规定： 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产重组、垫 付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害 公司及其他股东的利益。违反本章程规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。发生公司控股股东侵占公司资产的情况时，公司董事会应立即向人民法 院申请司法冻结控股股东股权。凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股 股东股权偿还侵占资产。

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B、实施更为严格的关联交易审批程序：所有关联交易无论金额大小均需经 股东大会批准

《公司章程》 （草案）还规定：公司与关联方之间的任何关联交易事项应 提交股东大会审议，且需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上 通过。根据《公司章程》（草案），发行人进一步修改完善了《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》 等制度和规则，并经同次临时股东大会审议通过。

C、强化独立董事在关联交易审批中的作用

修订后的《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》规定：公司与关 联方发生的任何关联交易事项，需由全体独立董事认可后，方能提交董事会讨 论。

D、制定《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》并有效实施

根据《公司章程》（草案）及前述制度、规则的规定，公司专门制定了 《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，并经发行人第一届董事会第十 一次会议审议通过。该办法严格规定控股股东及关联方不得以任何形式直接或 间接占用发行人及控股子公司资金；要求公司董事、监事、高级管理人员及各 子公司负责人按照《公司章程》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职地履行自 己的职责，维护公司资金和财产安全；明确公司董事长是防止资金占用、资金 占用清欠工作的第一责任人；规定了责任追究和处罚机制。

目前，发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章 程》的要求规范运作，各司其职，发行人治理水平显著提高；另外，发行人根 据《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律、法规和规范性文件的规定以 及《公司章程》的有关规定，对发行人生产经营过程中包括资金运用、财务核 算等具体管理规章进行修改和完善，其内控机制的有效性进一步增强。发行人 已经建立起防范控股股东及关联方占用资金的长效机制。

（6）保荐人、发行人律师关于发行人内部控制制度有效性的意见

保荐人认为，发行人自2007 年以来逐步建立和加强内部控制制度建设。发 行人已建立了有效的内部控制制度，现行内部控制制度是健全、并被有效执

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行。

发行人律师认为，发行人已建立了有效的内部控制制度，现行内部控制制 度是健全、并被有效执行的。

（7）保荐人关于发行人是否具备独立经营能力以及报告期是否发生严重 影响公司独立性或者显失公允的关联交易的情况发表的意见

保荐人认为：

①发行人经营独立，具备独立面向市场经营的能力，具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力，在生产经营方面不存在对控股股东及其控制 的企业的依赖；

②发行人财务独立，能独立进行财务决策，不存在本公司股东或其他关联 方干预本公司资金使用的情况。虽然报告期内公司与关联方存在金额较大的资 金往来情况，但该部分资金往来对公司的成长和发展发挥了重要的作用，在一 定程度上扶持并促进了公司的发展；叶运寿占用公司资金发生在2007 年，2008 年以来不再发生，且其资金占用金额较小；公司向星河装饰提供的资金属公司 临时资金周转需要，但未对发行人的独立性产生影响，也未对发行人的利益造 成损害。发行人与关联方发生的资金往来行为均未收取资金占用费，关联交易 未严重影响公司的独立性，也不存在显失公允的关联交易。

（8）发行人律师关于发行人关联资金往来、关联交易公允性的意见

①发行人经营对关联方资金不存在依赖，发行人与关联方之间的资金往来 行为没有对发行人或其他股东的利益造成重大损害并已清理规范完毕，且发行 人已建立了相应的制度以避免公司资金再度被关联方占用，该等行为对发行人 本次发行上市不构成实质性法律障碍。

②发行人与关联方关联交易协议的内容真实，定价依据体现了市场化原 则，不构成对公司独立性的重大影响，符合公允性原则，不存在损害发行人及 其他股东利益的情形。

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三、关联交易决策制度

（一）《公司章程》对关联交易作出的规定

《公司章程》规定：公司股东大会审议、批准公司与关联人发生的任何关 联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)；股东大会审议关联交易事项时， 与该关联交易存在关联关系的关联股东回避表决，并且须经出席会议的非关联 方股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议、批准公司对股东、实 际控制人及其关联方提供的担保事项，股东大会审议上述担保事项时，应经出 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）《关联交易决策制度》等对关联交易作出的规定

公司制定的《关联交易决策制度》对关联交易作出如下规定：

公司与关联人之间发生的关联交易，应遵循公司《章程》规定的决策程序 执行；召开董事会进行审议并由独立董事发表独立意见，关联董事予以回避表 决；独立董事的独立意见必须由全体独立董事一致通过，否则该项关联交易不 得进入董事会表决程序；审议关联交易的董事会决议，必须由全体独立董事同 意后方为有效；股东大会对关联交易进行审议，关联股东予以回避表决；股东 大会对关联交易事项的表决，须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通过；股东大会形成决议后，公司与关联方签署交易事项的协议。

独立董事在审查关联交易时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的 利益发表独立意见；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。公司与关联人发生的关联交易均由公司董事会审 议通过后，提交股东大会，由股东大会审议决定，并应当及时披露；公司为关 联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审 议。

四、关联交易制度的执行情况以及避免或减少关联交易的措施

（一）关联交易制度的执行情况

报告期内公司的关联交易均严格履行了《公司章程》等有关制度的规定，

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不存在损害中小股东利益的情形。

（二）独立董事对报告期发生的关联交易事项发表的独立意见

独立董事按照公司《独立董事制度》对2007 年1 月1 日至2010 年6 月30 日关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了无保留的意见。

公司独立董事认为：“公司的各项关联交易，遵循了公开、公平、公正的原 则，关联交易的定价公允。公司与关联方之间签署的关联交易合同和协议符合 《公司法》、《公司章程》、《关联交易制度》及中国证监会的有关规定，关联交 易均严格履行了法定批准程序，决策程序合法有效。有关关联交易符合公司生 产经营需要和业务发展目标，是必要的，不存在损害公司及公司中小股东利益 或影响公司独立性的情形。”

（三）避免或减少关联交易的措施

为减少或避免关联交易，本公司已经采取以下措施：

1、本公司按照《公司法》等法律法规，建立了规范健全的法人治理结构， 本公司的控股股东及本公司自身均按照有关法律法规的要求规范运作。

2、为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，本公司董 事会按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定 了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制 度》、《独立董事工作制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及 关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、 股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。

3、对于不可避免的关联交易，本公司将积极发挥监事会、独立董事对关联 交易的监督作用，并与关联方制定了严格、细致的关联交易协议条款，严格按 照市场原则确定交易价格，确保关联交易的公平、公正、公开，切实保护全体 股东利益。

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第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员

一、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员简介

截至本招股说明书签署日，公司共有7 名董事、3 名监事，3 名高级管理人 员，其简要情况如下：

（一）董事会成员

本公司第一届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。本公司董事由股 东大会选举产生，任期3年，并可连选连任，董事长由董事会过半数成员选举产 生。本公司现任董事的简历如下：

叶运寿，董事长， 男，中国国籍，无境外永久居留权，1965年9月出生，北 京大学在读EMBA。叶运寿先生的简历参见“第二节 概览”之“公司控股股东、 实际控制人简介”。

黄清华，董事， 女，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年11 月出生， 大专学历。自2000 年开始在星河实业工作，现任本公司副总经理、董事会秘 书，兼任韶关星河监事。2006 年获东莞市科技进步一等奖。

吴汉平，董事， 男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年12月出生，本 科学历，于2000年8月加入公司，现任本公司财务总监。2004年、2006年分获东 莞市科技进步一等奖。

吴宁，董事， 男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年3月出生，硕士研 究生学历，2002年9月加入广州御银科技股份有限公司（股票代码：002177）， 现任广州御银科技股份有限公司董事、总经理、广州御新执行董事、广州御银 自动柜员机技术有限公司执行董事。

梁增文，独立董事， 男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年4月出生， 微生物专业硕士研究生学历，曾供职于中山大学生命科学学院、中山大学南海 生物工程中心，现任中山大学研究院东莞分院院长助理。

李莎，独立董事， 女，中国国籍，无境外永久居留权，1964年3月出生，管

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理学硕士，具有会计师、注册会计师资格，曾供职于湖南商学院计统系、广东 财经职业学院会计系，现任广东外语外贸大学财经学院副教授，同时担任广东 省会计学会理事、广东省政府采购专家、顺德职业技术学院会计专业指导委员 会委员等职务。

刘祥能，独立董事， 男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年4月出生， 硕士研究生，曾供职于广东证券股份有限公司、广州东方宝龙汽车工业股份有 限公司（股票代码：600988），现任广州汽车集团股份有限公司董事会办公室 主管。

（二）监事会成员

郑列宜，监事会主席 ，男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年12月出 生，食用菌微生物大专学历，菌类园艺高级技工。于2004年加入公司，现任公 司工程技术中心负责人，系多功能微型食、药用真菌液体菌种深层培养器专利 发明人之一。2005年获广东省科技进步三等奖、东莞市科技进步一等奖，2006 年荣获东莞市科技进步一等奖，2009年被中国食用菌协会评为“小蘑菇新农村 建设突出贡献者”。

许喜佳，监事， 男，中国国籍，无境外永久居留权，1980年4月出生，食用 菌微生物本科学历，于2005年加入公司，现任韶关星河生产部经理，系多功能 微型食、药用真菌液体菌种深层培养器专利发明人之一。2006年荣东莞市科技 进步一等奖。

沈青，监事（职工代表监事）， 女，中国国籍，无境外永久居留权，1981 年6月出生，食用菌微生物大专学历，菌类园艺高级技工。曾就职于郑州富景生 态游乐世界，自2005年月起就职于本公司工程技术中心。

（三）高级管理人员

魏心军，总经理， 男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年7月出生，本 科学历，曾任美国戴尔公司广州客服中心主任、东莞科耐电子有限公司事业部 经理和美国欧威尔股份有限公司工厂经理。魏心军于2008年1月加入公司，现任 本公司及韶关星河总经理。

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吴汉平，财务总监， 简历参见本小节“（一）董事会人员”。

黄清华，副总经理兼董事会秘书， 简历参见本小节“（一）董事会成 员”。

（四）其他核心人员

1、郑列宜， 简历参见本小节“（二）监事会成员”。

2、许喜佳， 简历参见本小节“（二）监事会成员”

3、黄千军， 男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年6月18日出生，大 专学历，曾任深圳康尔富食品厂生产经理、湖南红日生物科技有限公司副总经 理兼厂长，现任本公司生产部经理。2005年获东莞市科学技术进步一等奖。

二、董事、监事的提名和选聘情况

公司现任董事、监事的提名和选聘情况如下：

姓 名	职 务	提名方	选聘情况	任职期间
叶运寿	董事长	叶运寿	2008 年公司创立大会	2008 年8 月- 2011年8月
黄清华	副总经理/ 董事/董事 会秘书	叶运寿	2008 年公司创立大会	2008 年8 月- 2011 年8 月
吴汉平	财务总监/ 董事	叶运寿	2008 年公司创立大会	2008 年8 月- 2011年8月
吴宁	董事	广州御 新	2009 年第三次临时股东大会	2009 年9 月- 2011年8月
梁增文	独立董事	叶运寿	2009 年第三次临时股东大会	2009 年9 月- 2011年8月
刘祥能	独立董事	黄清华	2009 年第三次临时股东大会	2009 年9 月- 2011年8月
李莎	独立董事	吴汉平	2009 年第三次临时股东大会	2009 年9 月- 2011 年8 月

注：2009年9月7日公司第一届董事会第九次会议聘请黄清华女士为董事会秘书，任期 至2011年8月。

三、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持

股情况

（一）持股情况

截至本招股说明书签署日，本公司的董事、监事、高级管理人员及其他核

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心人员持有本公司股份的情况如下：

序号	姓名	在本公司任职	持股数量（股）	持股比例
1	叶运寿	董事长	24,484,716	48.97%
2	黄清华	董事、副总经理、董 事会秘书	444,080	0.89%
3	吴汉平	董事、财务总监	290,173	0.58%
4	魏心军	总经理	165,000	0.33%
5	郑列宜	监事、核心技术人员	69,641	0.14%
6	黄千军	核心技术人员	69,641	0.14%
7	许喜佳	监事、核心技术人员	34,821	0.07%

除叶运寿兄弟叶龙珠持有发行人股份外，其他人员的近亲属没有直接或间 接持有发行人股份。

（二）董事、监事、高级管理人员和其他核心人员所持股份的增 减变动情况

1、2007 年持股情况

叶运寿为公司的创始人、控股股东和实际控制人，从1998 年出资50 万元 设立星河实业开始，经过对星河实业、星河有限的历次增资，至2007 年期初， 其出资额为2,550 万元。

经2003 年5 月18 日星河实业股东会决议通过，黄清华、吴汉平分别出资 30 万元、7 万元， 并于2003 年7 月4 日完成变更登记，至此，黄清华、吴汉 平成为星河实业的股东。从2003 年首次出资至2007 年期初，黄清华、吴汉平 的出资额仍分别为30 万元、7 万元，未发生变化。

2、近三年持股变化情况

为稳定星河有限的管理队伍，激励部分骨干员工，经2007 年12 月20 日召 开的星河有限股东会决议通过，叶运寿将其持有的星河有限部分股权转让给包 括黄清华、吴汉平、郑列宜、黄千军、许喜佳在内的部分员工,黄清华、吴汉 平、郑列宜、黄千军、许喜佳此次受让的出资额分别为8.26 万元、9.56 万 元、6 万元、6 万元、3 万元。此外，叶龙珠将其持有的星河有限8.44 万元股 权转让给吴汉平。转让完成后，叶运寿出资额由2,550 万元减少到2,120.71 万

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元，黄清华、吴汉平的出资额分别增加到38.26 万元、25 万元。2007 年12 月 29 日，公司完成此次股权转让的工商变更登记手续。

2008 年7 月14 日，星河有限召开股东会，同意整体变更为股份有限公 司。2008 年9 月17 日公司在东莞市工商行政管理局完成工商登记手续，叶运 寿、黄清华、吴汉平、郑列宜、黄千军、许喜佳分别持有公司为2,461.49 万 股、44.41 万股、29.02 万股、6.96 万股、6.96 万股、3.48 万股份。

经公司2009 年4 月9 日召开的2008 年度股东大会决议通过，新增股东广 州御新。2009 年6 月9 日，公司完成新增股东的工商变更登记，叶运寿、黄清 华、吴汉平、郑列宜、黄千军、许喜佳的持股比例相应变化。

2009 年9 月23 日，叶运寿将其所持130,179 股股份转让给魏心军。因为 离职，吴金凤将其所持34,821 股股份转给魏心军，转让后，魏心军持有公司 165,000 股股份。2009 年9 月24 日，上述转让事宜在东莞市工商行政管理局完 成变更登记。

公司成立后的上述人员的股权变动情况如下表：

姓 名	2008-9-17	2008-9-17	2008-9-17	2009-6-9	2009-6-9	2009-6-9	2009-9-24	2009-9-24	2009-9-24
	出资额 **（万元） **	股数 (万股)	持股比例 （%）	出资额 **（万元） **	股数(万 股)	持股比例 （%）	出资额 **（万元） **	股数 (万股)	持股比例 （%）
叶运寿	2,461.49	2,461.49	54.70	2,461.49	2,461.49	49.23	2,448.47	2,448.47	48.97
黄清华	44.41	44.41	0.99	44.41	44.41	0.89	44.41	44.41	0.89
吴汉平	29.02	29.02	0.64	29.02	29.02	0.58	29.02	29.02	0.58
郑列宜	6.96	6.96	0.15	6.96	6.96	0.14	6.96	6.96	0.14
黄千军	6.96	6.96	0.15	6.96	6.96	0.14	6.96	6.96	0.14
许喜佳	3.48	3.48	0.08	3.48	3.48	0.07	3.48	3.48	0.07
魏心军	-		-	-	-	-	16.50	16.50	0.33

（三）所持股份的质押或冻结情况

上述董事、监事、高级管理人员所持有股份不存在质押或者冻结情况，且 没有间接持有本公司股份的情况。

四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资

情况

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事与高级管理人员中，除了董事

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长叶运寿持有星河装饰50%的股权和东莞农村商业银行0.028 %的股权以外，不 存在其它对外投资的情况。

五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员收入情况

序号	姓 名	职 务	2009 年年薪（税前）
1	叶运寿	董事长	265,290 元
2	魏心军	总经理	231,090 元
3	黄清华	董事、副总经理、董事会秘书	155,290 元
4	吴汉平	董事、财务总监	144,981 元
5	吴宁	董事	0
6	刘祥能	独立董事	0
7	李莎	独立董事	0
8	梁增文	独立董事	0
9	郑列宜	监事会主席	123,055 元
10	许喜佳	监事	83,919 元
11	沈青	监事	34,301 元

• 注：1、上述人员除取得表中所示薪酬、津贴等收入外未享受公司的其他待遇，公司也

• 未为其安排除国家规定的社会统筹、养老保险之外的退休金计划等。

• 2、公司自2010向每位独立董事每年支付30,000 元（税后）的津贴。以上人员因参

• 加本公司董事会、股东大会会议而发生的费用由本公司承担。

六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况

除下列兼职情况以外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及其他核心 人员未在其他单位任职。

序号	姓 名	担任本公司职务	担任兼职单位职务	兼职单位与本公司关系
1	叶运寿	董事长	星河装饰执行董事、韶关星河执行董 事	星河装饰为同一控制人 控制的企业
2	黄清华	董事、副总经 理、董事会秘书	韶关星河监事	发行人的全资子公司
3	吴宁	董事	广州御银科技股份有限公司董事、总 经理、广州御银自动柜员机技术有限 公司执行董事	无直接关系（广州御银 科技股份有限公司是本 公司股东广州御新的母 公司，广州御银自动柜 员机技术有限公司为其 全资控股子公司）
4	梁增文	独立董事	中山大学南海生物工程中心主任助 理；东莞中山大学研究院院长助理	无

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5	李莎	独立董事	广东外语外贸大学财经学院副教授	无
6	刘祥能	独立董事	广州汽车集团股份有限公司董事会办 公室主管	无

七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关 系

公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间不存在亲属关系。

八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与本公司签定 的协议和作出的承诺

（一）签订的协议情况

公司董事、监事均与公司签订了《聘用合同》，高级管理人员、其他核心 人员与公司签定了《劳动合同》和《保密协议》，对上述人员的诚信义务，特 别是知识产权和商业秘密等方面的保密义务作了严格的规定。截至本招股说明 书签署日，上述合同履行正常，不存在违约情形。

公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员均已出具声明：将严格遵 守《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，不自营或者为他人经营 与本公司及控股子公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。

（二）持股锁定期的承诺

持有公司股份的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员就持有公司股 份的锁定期做出承诺，具体情况请见本招股说明书“第五节 发行人基本情况” 之“八、发行人股本情况”之“（六）股东所持股份的限售安排和自愿锁定承 诺”。

（三）避免同业竞争的承诺

具体情况请见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“一、同业 竞争”之“（二）关于避免同业竞争的协议或承诺”。

九、董事、监事及高级管理人员的任职资格

公司董事、监事及高级管理人员的提名和选聘均严格履行了相关的法律程

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序，符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。

公司董事、监事、高级管理人员均具备《公司法》规定的任职资格，不存 在下列情况：

1、因贪污、贿赂、侵占挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处 刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

2、担任破产清算公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算之日起未逾三年；

3、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• 4、个人所负数额较大的债务到期未清偿。

十、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况

（一）董事的变动情况

1、2008 年7 月14 日，星河有限召开股东会议，同意免去谈震宇公司董事 职务。

• 2、2008 年8 月16 日，发行人创立大会暨第一次股东大会决议通过，选举

• 叶运寿、黄清华、吴汉平、叶龙珠、胡斌担任公司第一届董事会董事。

3、2008 年8 月17 日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举叶运寿为 公司第一届董事会董事长。

4、2009 年9 月23 日，公司召开2009 年第三次临时股东大会，同意叶龙 珠、胡斌辞去董事职务，同时选举吴宁为公司董事，聘请李莎、梁增文、刘祥 能为公司独立董事。

（二）监事的变动情况

1、2008 年7 月14 日，星河有限召开股东会议，同意免去胡斌、叶金权监 事职务。

2、2008 年8 月16 日，发行人创立大会暨第一次股东大会决议通过，选举 郑列宜、许喜佳及职工代表朱翠担任公司第一届监事会监事。

3、2008 年8 月17 日，公司召开第一届监事会第一次会议，选举郑列宜为

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发行人第一届监事会主席。

4、2009 年9 月7 日，公司召开第一届监事会第五次会议，公司第一届监 事朱翠因工作变动，经监事会审议通过辞去监事职务，由职工大会选举的职工 沈青接任，任期至本届监事会届满。

（三）高级管理人员的变动情况

1、2008 年8 月17 日，发行人召开第一届董事会第一次会议并通过决议， 聘请叶运寿先生担任公司总经理，聘请黄清华担任公司副总经理，聘请魏心军 担任公司副总经理，聘请吴汉平担任公司财务总监，并兼任公司董事会秘书。 以上人员任期三年。

2、2009 年3 月19 日，公司第一届董事会第五次会议审议并通过，同意叶 运寿先生辞去总经理职务的请求，聘请魏心军先生为总经理，任期至本期董事 会届满。

3、2009 年9 月7 日，公司第一届董事会第九次会议审议并通过，同意吴 汉平先生辞去公司董事会秘书职务的请求，聘请黄清华女士为董事会秘书，任 期至本届董事会届满。

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第九节 公司治理

公司于2008 年8 月16 日召开创立大会，审议通过了公司章程，选举产生 了第一届董事会、监事会成员。公司于2008 年8 月17 日召开的第一届董事会 第一次会议选举产生了董事长，并聘任了总经理、副总经理。公司于同日召开 的第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。2009 年9 月23 日，公司 召开2009 年第三次临时股东大会选举了第一届独立董事。此外，公司还建立了 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，以及各项内部控制制 度，建立了符合上市公司要求的公司治理结构。

公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会和经理层能够按照相关法 律、法规和公司章程赋予的职权依法独立规范运作，履行各自的权利和义务， 没有违法违规情况的发生。

本节引用资料除非特别说明，均为公司现行章程之规定。

一、股东大会制度的建立、健全及运行情况

公司已制定了《股东大会议事规则》，股东大会运作规范。公司成立以来， 截至本招股说明书签署日，先后召开十次股东大会。上述会议在召集方式、议 事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规的规定。

（一）股东的权利和义务

1、股东享有的权利

股东享有法律、行政法规和《公司章程》（草案）规定的合法权利。《公司 章程》（草案）规定，股东享有下列权利：

• （1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• （2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会、并

• 行使相应的表决权；

• （3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的

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股份；

（5）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会 会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配；

（7）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份；

• （8）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的 规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股 份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收 到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公 司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，上述股东可以向人民法院提 起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东 利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

2、股东承担的义务

公司股东承担下列义务：

（1）遵守法律、行政法规和公司章程；

• （2）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• （3）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

• （4）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

• 独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公

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司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 司债务承担连带责任；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

3、对控股股东限制性要求

对控股股东有下列限制性要求：

（1）持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押 的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告；

（2）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产 重组、垫付费用、对外投资、担保和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资 产，损害上市公司及其他股东的利益；

（3）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用其股东权利或者 实际控制能力操纵、指使上市公司或者公司董事、监事、高级管理人员从事下 列行为，损害公司及其他股东的利益：要求公司无偿向自身、其他单位或者个 人提供资金、商品、服务或者其他资产；要求公司以不公平的条件，提供或者 接受资金、商品、服务或者其他资产；要求公司向不具有清偿能力的单位或者 个人提供资金、商品、服务或者其他资产；要求公司为不具有清偿能力的单位 或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；要求公司 无正当理由放弃债权、承担债务；谋取属于公司的商业机会；采用其他方式损 害上市公司及其他股东的利益。

（二）股东大会的职权

《公司章程》规定，股东大会作为公司的权力机构依法行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划；

• 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

• 酬事项；

3、审议批准董事会的报告；

4、审议批准监事会的报告；

• 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

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• 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• 8、对发行公司债券作出决议；

• 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。

• 10、修改公司章程；

• 11、对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• 12、审议、批准公司收购出售重大资产、重大对外投资、重大关联交易

• 等事项：

• （1） 审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的净资

• 产额50%以上，且绝对金额超过3000万元的购买、出售重大资产事项；

• （2） 审议、批准公司在一年内达到或超过公司最近一期经审计的净资

• 产额50%以上，且绝对金额超过3000 万元的重大对外投资事项；

• （3） 审议、批准公司与关联人发生的任何关联交易(公司获赠现金资

• 产和提供担保除外)。

• 本款所规定的事项不满本款上述相应额度的，股东大会授权董事会审议、

• 批准。

• 13、审议、批准公司的对外担保的事项，具体权限为：

• （1） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近

• 一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

• （2） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• （3） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且

• 绝对金额超过3,000 万元；

• （4） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （5） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• （6） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• （7） 公司章程规定的其他担保情形。

• 股东大会审议上述担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之

• 二以上通过。除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董 事会审议通过。

公司对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独

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立董事三分之二以上同意，或者经股东大会批准。未经董事会或股东大会批 准，公司不得对外提供担保。

（三）股东大会议事规则

1、会议的召集

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股 东大会应当在两个月内召开。召集人应当在年度股东大会召开20 日前以书面方 式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15 日前以书面方式通知各股东。

2、股东大会提案

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股 份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后2日内发出股东大会补充通知，公布临时提案的内容。

3、股东出席的方式

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 照有关法律、法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定 代表人依法出具的书面委托书。

4、股东大会决议

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股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会 作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （1）董事会和监事会的工作报告；

• （2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （4）公司年度预算方案、决算方案；

• （5）公司年度报告；

• （6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （1）公司增加或者减少注册资本；

• （2）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

• （3）公司章程的修改；

• （4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

• 审计总资产30%的；

• （5）公司与关联方的关联交易事项

• （6）股权激励计划；

• （7）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司

• 产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

（四）本公司历次股东大会召开情况

截至本招股说明书签署日，本公司自成立以来的股东大会召开情况如下：

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序 号	股东大会会议编号	召开时间
1	创立大会暨第一次股东大会	2008 年8 月16 日
2	2008 年第一次临时股东大会	2008 年10 月24 日
3	2008 年年度股东大会	2009 年4 月9 日
4	2009 年第一次临时股东大会	2009 年5 月21 日
5	2009 年第二次临时股东大会	2009 年6 月26 日
6	2009 年第三次临时股东大会	2009 年9 月23 日
7	2009 年第四次临时股东大会	2009 年9 月28 日
8	2009 年第五次临时股东大会	2009 年11 月16 日
9	2009 年年度股东大会	2010 年3 月26 日
10	2010 年第一次临时股东大会	2010 年9 月13 日

二、董事会制度的建立、健全及运行情况

公司制定了《董事会议事规则》，董事会规范运行。公司董事严格按照《公 司章程》和《董事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。

公司第一届董事会成立于2008年8月17日。截至本招股说明书签署日，公司 累计召开了十六次董事会，上述会议在召集方式、议事程序、表决方式和决议 内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（一）董事会的构成

公司设董事会，对股东大会负责。董事会由7名董事组成，其中包括3名独 立董事。公司设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

（二）董事会的职权

董事会行使下列职权：

• 1、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• 2、执行股东大会的决议；

• 3、决定公司的经营计划和投资方案；

• 4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• 5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

• 7、制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

• 8、决定公司内部管理机构的设置；

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9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或 者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； 10、制定公司的基本管理制度；

• 11、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、贷款、资

• 产抵押、对外担保事项、委托理财等事项：

（1）股东大会授权董事会行使投资决策权限为：每项风险投资运用资金占公 司最近经审计净资产的10%（含10%）-50%（不含50%），且绝对金额在3000 万元 以下的，董事会有决策权；

（2）股东大会授权董事会行使收购出售(含处置)资产、资产抵押事项权限： 公司在一年内资产购买、出售(含处置)重大资产占公司最近一期经审计净资产10% （含10%）-50%（不含50%），且绝对金额在3000 万元以下的额度内的收购出售资 产事项，董事会有决策权。

（3）股东大会授权董事会决定除公司章程规定的应由股东大会审议的对外担 保事项外的其他担保。

（三）董事会议事规则

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行相关职务，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

董事会每年度至少召开两次会议。

董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席会议时，可委托其他董事代 为出席和表决，但在委托书中应载明授权范围。

董事会会议应由过半数董事出席方可举行，但如下情况例外：公司董事与董 事会会议所审议的事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行， 董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系 董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董 事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

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董事会召开的时间、地点、主要议程、列席人员等由董事长或其指定的代理 人决定。每次会议应当于会议召开以前十天，由董秘办将会议通知书面送达或传 真通知全体董事及列席人员，会议文件应于会前三天送至每位董事及列席人员。 属紧急、临时召开的会议，可以由董秘办提前三天通知，提前一天报送会议文 件。

董事会会议过程中，如果有董事提出临时会议，需经会议主持人同意方可提 交会议审议。董事会议事应遵循友好协商、积极慎重的原则，对重要议题应采取 研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议议定。董 事会形成决议应采取表决的方式。

董事会应对会议所议事项进行记录，形成会议纪要并对需要披露的信息或重 大事项的内容形成决议。会议纪要应记载会议时间、地点、主持、出席、缺席和 列席人员及会议议程等情况，并对会议过程中的董事发言要点记录在案，同时对 未决事项作出说明，如有表决应注明详细的表决结果。出席会议的董事应在会议 记录和决议上签字。

（四）历次董事会召开情况

本公司成立以来，董事会按照《公司章程》、《董事会议事规则》及相关 规定，规范运作，严格履行有关法律规定的召集程序。截至本招股说明书签署 日，本公司共召开16次董事会，历次董事会召开情况如下：

序 号	董事会会议编号	召开时间
1	第一届董事会第一次会议	2008 年8 月17 日
2	第一届董事会第二次会议	2008 年10 月7 日
3	第一届董事会第三次会议	2008 年10 月16 日
4	第一届董事会第四次会议	2008 年12 月26 日
5	第一届董事会第五次会议	2009 年3 月19 日
6	第一届董事会第六次会议	2009 年5 月5 日
7	第一届董事会第七次会议	2009 年6 月10 日
8	第一届董事会第八次会议	2009 年7 月25 日
9	第一届董事会第九次会议	2009 年9 月7 日
10	第一届董事会第十次会议	2009 年9 月10 日
11	第一届董事会第十一次会议	2009 年10 月30 日
12	第一届董事会第十二次会议	2010 年1 月18 日

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13	第一届董事会第十三次会议	2010 年2 月26 日
14	第一届董事会第十四次会议	2010 年5 月20 日
15	第一届董事会第十五次会议	2010 年7 月13 日
16	第一届董事会第十六次会议	2010 年8 月27 日

三、监事会制度的建立、健全及运行情况

公司制定了《监事会议事规则》，监事会运行规范。公司监事严格按照《公 司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。公 司第一届监事会成立于2008年8月17日。截至本招股说明书签署日，公司累计召 开了七次监事会。

（一）监事会的构成

公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事会主席1 人。监事会主席 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比 例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。

（二）监事会的职权

《公司章程》规定，监事会行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正；

4、提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大 会职责时召集和主持股东大会；

5、向股东大会提出提案；

• 6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

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讼；

7、发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

监事可以列席董事会会议。

（三）监事会的议事规则

监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议应当由全体监事的二分之一以上出席方可举行。监事会会议的 表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。监事会应对会议所议事项进行 记录，形成会议纪要，并对需要披露的信息或重大事项的内容形成决议。会议 纪要应记载会议时间、地点、主持、出席、缺席和列席人员及会议议程等情 况，并对会议过程中的监事发言要点记录在案，同时对未决事项作出说明，如 有表决应注明详细的表决结果。出席会议的监事应在会议记录和决议上签字。

（四）历次监事会的召开情况

序 号	监事会会议编号	召开时间
1	第一届监事会第一次会议	2008 年8 月17 日
2	第一届监事会第二次会议	2008 年12 月26 日
3	第一届监事会第三次会议	2009 年3 月19 日
4	第一届监事会第四次会议	2009 年7 月25 日
5	第一届监事会第五次会议	2009 年9 月7 日
6	第一届监事会第六次会议	2010 年2 月26 日
7	第一届监事会第七次会议	2010 年8 月6 日

四、独立董事制度的建立、健全及运行情况

（一）独立董事情况

公司现有3名独立董事，经2009年9月23召开的2009年第三次临时股东大会 审议通过，选举李莎、梁增文、刘祥能为公司第一届独立董事；公司独立董事 的提名与任职符合《公司章程》的规定，符合《中国证监会关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》所列的基本条件。独立董事的提名人在提名前征 得了被提名人的同意，充分了解了被提名人的职业、学历、职称、详细的工作

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经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表了意见。

（二）独立董事履行职责的制度安排

公司在2009年6月26日召开的2009年第二次临时股东大会上审议通过了《独 立董事工作制度》。根据《公司章程》和《独立董事工作制度》的规定，独立董 事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务，任期从就任 之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可连选连任，但 是连任时间不得超过六年。董事任期届满未及时改选，在改选的独立董事就任 前，独立董事仍应按照法律法规、公司章程的规定履行职务。独立董事在任期 届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与 其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最 低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及 《公司章程》的规定，履行职务。公司董事会应当在两个月内召开股东大会改 选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他相 关法律、法规赋予的董事的职权外，独立董事还享有以下特别职权： 1、任何关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出 判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述第（一）项职权应当取得全体独立董事一致同意，行使 第（二）项至第（六）项的职权应当取得全体独立董事二分之一以上同意。公 司独立董事能够按照《公司章程》和《独立董事工作细则》的要求，履行独立 董事的职责。

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五、董事会秘书的制度安排

董事会秘书是公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对董事会秘 书所要求的义务，享有相应的工作职权。董事会秘书对董事会负责。

董事会秘书的主要职责是：

（一） 负责处理公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司 信息披露事务管理制度和重大信息的内部报告制度，督促公司及相关信息披露 义务人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和 临时报告的披露工作；

（二） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通 和联络，保证该证券交易所可以随时与其取得工作联系；

（三） 负责公司投资者关系管理工作，协调公司与投资者之间的关系，接待 投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；协调公司与证 券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息 沟通；

（四）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（五）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理 人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（六）负责公司信息披露的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其 他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，在未公开重大信息 出现泄露时，及时采取补救措施，同时向深交所报告并办理公告；

（七）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有 问询；

（八）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规 定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（九）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文 件、本规则、深交所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在 知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向 深交所报告；

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（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、 规章、证券交易所有关规定和公司章程时，提醒与会董事，并提请列席会议的 监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事 和其个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所等机构报告；

（十一）参与董事会下属各专业委员会的相关工作；

（十二）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所要求履行的其他职责。

本任董事会秘书自被聘任以来，按照《公司章程》的有关规定开展工作， 出席了公司历次董事会、股东大会，并亲自记载或安排其他人员记载会议记 录；历次董事会、股东大会召开前，董事会秘书均按照《公司章程》的有关规 定为独立董事及其他董事提供会议材料、会议通知等相关文件，较好地履行了 《公司章程》规定的相关职责。董事会秘书在公司法人治理结构的完善、与中 介机构的配合协调、与监管部门的沟通协调、公司重大生产经营决策、主要管 理制度的制定等方面亦发挥了重大作用。

六、审计委员会的人员构成、议事规则及运行情况

（一）人员构成

2009 年6 月10 日，经公司第一届董事会第七次会议审议，公司董事会设 立了审计委员会，并于2009 年10 月30 日经公司第一届董事会第十一次会议审 议选举了下列审计委员会委员，人员全部为公司的独立董事。

名 称	主 任	委 员
审计委员会	李莎	刘祥能、梁增文

（二）议事规则

审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每季度至少召开一次，会议召 开前十天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托 其他一名独立董事委员主持。

在董事会、董事长、主任委员及两名以上本审计委员会委员提议时，应当 召开审计委员会临时会议，审计委员会主任委员应当自接到提议后三日内，召 集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立 董事委员召集和主持。审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举

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行；每一名委员有一票的表决权。委员会成员应依据其自身判断，明确、独立 地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形成统一意见的，应在会议纪 要中记载各项不同意见并作说明。会议作出的决议，必须经全体委员的一致通 过。审计委员会会议表决方式为举手表决，临时会议可以采取通讯表决的方式 召开。

审计委员会可要求内部审计部门负责人列席会议，必要时亦可邀请公司其 他董事、监事及高级管理人员列席会议。

如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由 公司支付。

审计委员会会议审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议 记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

（三）运行情况

2009 年11 月16 日第一届董事会审计委员会召开第一次会议，三位委员李 莎、梁增文、刘祥能均出席了会议并审议通过《关于公司内控制度的议案》、 《关于公司内控自我评价报告的议案》两项议案。

2010 年1 月20 日第一届董事会审计委员会召开第二次会议，三位委员李 莎、梁增文、刘祥能均出席了会议并审议通过《星河生物2009 年重大关联交 易》、《星河生物2009 年审计报告》两项议案。

2010 年4 月29 日第一届董事会审计委员会召开第三次会议，三位委员李 莎、梁增文、刘祥能均出席了会议并审议通过公司各基地2010 年第一季度财务 报表。

2010 年7 月12 日，第一届董事会审计委员会召开第四次会议，三位委员 李莎、梁增文、刘祥能均出席了会议并审议通过2010 年1-6 月间的财务报告以 及外部审计机构工作评价的事项、公司内部审计制度有效性的事项、公司重大 关联交易合规性的事项、公司财务、审计部门工作评价的事项。

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第一届董事会审计委员会设立以来，其会议通知方式、召开方式、表决方 式符合公司《审计委员会工作条例》的规定，会议记录完整规范。

七、董事会其他专门委员会议事规则及运行情况

2009 年6 月10 日，经公司第一届董事会第七次会议审议，公司董事会设 立了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。

（一）战略委员会

1、议事规则

战略委员会分为例会和临时会议。

战略委员会例会每年至少召开一次会议，由战略委员会主任委员负责召 集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委 员也未指定人选的，由战略委员会的其他一名委员召集。

在董事会、董事长、主任委员、两名以上本战略委员会委员及投资评审小 组组长提议时，应当召开战略委员会临时会议，战略委员会主任委员应当自接 到提议后10 日内，召集并主持临时会议。

战略委员会会议应在会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主 持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员主持。

战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依 据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形 成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通 过。

战略委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式 召开。

非委员的投资评审小组组长、副组长可以列席战略委员会会议；战略委员 会认为必要时，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

如有必要，战略委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为 其决策提供专业意见，费用由公司支付。

战略委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回

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避。该战略委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决 议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足战略 委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

2、运行情况

第一届董事会战略委员会成员为叶运寿、梁增文、刘祥能，叶运寿为主任 委员。

2009 年12 月22 日第一届董事会战略委员会召开第一次会议，三位委员叶 运寿、梁增文、刘祥能出席会议并讨论通过了公司长期经营、资本运作规划和 公司2010 年投资、融资计划。

（二）提名委员会

1、议事规则

提名委员会分为例会和临时会议。

提名委员会例会每年至少召开一次，由提名委员会主任委员负责召集和主 持，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委 员也未指定人选的，由提名委员会的其他一名委员（独立董事）召集。

在董事会、董事长、主任委员及两名以上本提名委员会委员提议时，应当 召开提名委员会临时会议，提名委员会主任委员应当自接到提议后五日内，召 集并主持临时会议。主任委员不能履行职务或不履行职务时，由另外一名独立 董事委员召集和主持。

提名委员会会议应在会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主 持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。

提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依 据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实难以形 成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。

每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通

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过。

提名委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决的方式 召开。

提名委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他高级管 理人员列席会议。

如有必要，提名委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构为 其决策提供专业意见，费用由公司支付。

提名委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回 避。该提名委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决 议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不足提名 委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会 议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

2、运行情况

第一届董事会提名委员会成员为刘祥能、李莎、吴宁，刘祥能为主任委 员。

2009 年12 月22 日第一届董事会提名委员会召开第一次会议，三位委员刘 祥能、李莎、吴宁出席会议，委员根据公司经营活动情况、资产规模和股权结 构对董事会的规模和构成向董事会提出建议，并讨论了公司董事会成员任职情 况。

（三）薪酬与考核委员会

1、议事规则

薪酬与考核委员会分为例会和临时会议。

薪酬与考核委员会例会每年至少召开一次，由薪酬与考核委员会主任委员 负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集； 主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会的其他一名委员（独立董事）召 集。

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在董事会、董事长、主任委员及两名以上本薪酬与考核委员会委员提议 时，应当召开薪酬与考核委员会临时会议，薪酬与考核委员会主任委员应当自 接到提议后三个工作日内，召集并主持临时会议。

薪酬与考核委员会会议应在会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委 员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。

薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成 员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并尽可能形成统一意见。确实 难以形成统一意见的，应在会议纪要中记载各项不同意见并作说明。每一名委 员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决；临时会议可以采取通讯表决 的方式召开。

薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、监事、总经理或其他 高级管理人员、人力资源部和有关部门负责人列席会议。

如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中介 机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委 员应回避。该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举 行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委 员人数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提 交董事会审议。

薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签 名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。

薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 2、运行情况

第一届董事会薪酬与考核委员会成员为刘祥能、李莎、吴汉平，刘祥能为 主任委员。

2009 年12 月22 日第一届董事会薪酬与考核委员会召开第一次会议，三位 委员刘祥能、李莎、吴汉平出席会议并审议通过了董事及高级管理人员薪酬方

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案。

八、公司报告期内是否存在重大违法违规行为的情况说明

报告期内，公司不存在重大违法违规行为，也不存在因重大违法违规行为 而被主管行政机关处罚的情形。

2009 年12 月8 日，公司受到东莞市国家税务局塘厦税务分局“塘厦国税 罚[2009]922 号”《税务行政处罚决定书》税务行政处罚，罚款2,000 元，款项 已缴纳入库。2010 年1 月5 日，东莞市国家税务局塘厦税务分局针对上述处罚 出具了以下意见：“经查，广东星河为农业企业，享受国家有关出口增值税免税 政策，2003 年9 月起获得进出口经营权，2009 年8 月办理出口退税登记证，其 间2004 至2008 年既未按有关规定办理出口退税登记证，又未按期进行出口申 报，因此我局以逾期未申报为由对你公司进行了处罚。该处罚不属于《中华人 民共和国税收征收管理法》第六十二条所规定的情节严重的情形，不属于重大 违法违规行为。”

报告期内公司依法纳税。根据东莞市国家税务局于2010 年7 月5 日和东莞 市地方税务局于2010 年7 月5 日出具的证明，公司从2007 年起一直按照国家 及地方有关税收法律、法规及税收政策进行纳税申报、缴纳税款，未发现涉税 违法行为，期间没有重大税务行政处罚记录。根据韶关市曲江区国家税务局于 2010 年7 月1 日和韶关市曲江区地方税务局于2010 年7 月2 日出具的证明， 韶关星河自2007 年起一直按照国家及地方有关税收法律、法规及税收政策进行 纳税申报、缴纳税款。

保荐人认为，该处罚不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二 条所规定的情节严重的情形，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市 构成重大影响和实质性障碍。

发行人律师认为，发行人前述所受的处罚不属于重大违法行为，对本次发 行上市不构成实质性障碍。

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九、资金占用和对外担保

（一）控股股东及其控制的企业占用公司资金以及解决情况

2007 年期初，控股股东叶运寿占用公司的资金余额为219.80 万元，2007 年叶运寿新发生占款37.16 万元，2007 年6-10 月叶运寿陆续还款256.96 万 元，至此，叶运寿占用公司资金的情况消除，2007 年10 月份以后叶运寿未再 发生新的占款行为。

发行人历史上曾经与星河装饰等关联方发生资金往来情况，但截止2009 年 10 月份，资金往来行为已经得到规范清理，此后未再新发生资金往来方面的关 联交易，发行人与控股股东及其控制的企业资金往来情况参见“第七节 同业竞 争与关联交易”之“二、关联方及关联交易”。

目前发行人控股股东及其控制的企业不存在占用发行人资金的情形。为了 避免今后再发生关联方占用公司资金情况，公司采取多项措施加强内控，完善 公司治理，这些防止占用资金的措施是有效的。

（二）对外担保情况

报告期公司除为子公司银行贷款提供担保外，不存在为控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业担保的情况。

十、内部控制制度的评估意见

（一）公司管理层对内部控制制度的自我评估

管理层对公司的内部控制制度进行了自查和评估后认为：

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的 规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》等重大规章制度，明确了股东大会、董事会、监事会及经 理层的权责范围和工作程序。股东大会、董事会、监事会的召开、重大决策等 行为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本 管理制度为基础，涵盖了财务预算、生产计划、物资采购、产品销售、对外投 资、人事管理、内部审计等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形 成了规范的管理体系。

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公司在内部控制建立过程中，充分考虑了本行业的特点和公司多年管理经 验，保证了内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制 作用。

公司制定内部控制制度以来，各项制度均得到有效的执行，对于公司加强 管理、规范运行、提高经济效益以及公司的长远发展起到了积极有效的作用。

公司按照财政部、证监会制定的相关规范、标准于2009 年12 月31 日在所 有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

（二）注册会计师对公司内部控制制度的鉴证意见

天健正信就公司内部控制的有效性，出具天健正信审（2010）专字第 090119 号《内部控制鉴证报告》，认为：星河生物“按照《企业内部控制基本 规范》（财会[2008]7 号）于截至2010 年6 月30 日止在所有重大方面保持了与 财务报表编制相关的有效的内部控制。”

十一、对外投资、担保事项、避免关联方资金占用等方面的政 策及制度安排

（一）对外投资的政策及制度安排

2009 年6 月26 日公司2009 年第二次临时股东大会审议通过了《对外投资 管理制度》议案。公司对外投资实行专业管理和董事长、董事会及股东大会的 逐级审批制度，董事长、董事会及股东大会的决策权限如下所示：

审批权限	审批权限	审批权限
董事长	董事会	股东大会
不超过公司最近一期经审计 净资产的10%	不超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额 在3000 万元以下	占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额 超过3000 万元以上

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）担保事项的政策及制度安排

2009 年6 月26 日公司2009 年第二次临时股东大会审议通过了《对外担保 管理制度》议案。董事会审议对外担保事项时，须经全体董事的过半数通过， 且经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。有关联关系的董事不得对该项

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决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。

下列对外担保事宜，须在董事会审议通过后提交股东大会审议：

• 1、公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产

• 50％以后提供的任何担保；

• 2、连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产的30%；

• 3、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝

• 对金额超过3,000 万元；

• 4、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 5、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

• 6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• 7、深圳市证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议 通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股 东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

（三）避免关联方资金占用的制度安排

发行人于2008年8月16日召开了创立大会暨第一次股东大会，选举了公司第 一届董事会、监事会成员；通过了《公司章程》，对关联交易审批权限、表决方 式等作出规定。

2009年6月26日，公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制 度》、《对外担保制度》、《董事会审计委员会工作条例》、《关联交易决策制度》 等规则和制度，对关联交易决策权限、表决程序作出了更加详细的规定，明确 关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的 程序。

为进一步严格保护发行人股东的利益，避免未来资金往来等类似关联交易 的发生在的可能性，发行人采取了一系列特别措施，具体情况参见“第七节 同 业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”之“（二）关联

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交易情况及对公司财务状况和经营成果的影响”。

目前，发行人股东大会、董事会、监事会按照有关法律法规和《公司章 程》的要求规范运作，各司其职，发行人治理水平显著提高；另外，发行人根 据《公司法》、《证券法》、《会计法》等法律、法规和规范性文件的规定以 及《公司章程》的有关规定，对发行人生产经营过程中包括资金运用、财务核 算等具体管理规章进行修改和完善，其内控机制的有效性进一步增强。发行人 已经建立起防范控股股东及关联方占用资金的长效机制。

（四）报告期内的执行情况

1、报告期内对外投资执行情况

报告期内，公司对外投资为持有子公司韶关星河100%的股权，此外，公司 不存在其他对外投资的情况。

2、报告期内担保事项执行情况

报告期内除公司对子公司向银行贷款提供担保外，不存在对外担保的情 况。有关公司向子公司提供贷款担保的有关情况具体见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联方、关联关系及关联交易”的有关内容。

十二、投资者权益保护情况

本公司依照《公司法》等法律法规保障投资者行使权利，重视保护投资者 的权益，同时公司制订的各项制度中也充分考虑到保护投资者的利益。本公司 在保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、参与重大决策和选择管 理者等权利方面采取的措施如下：

（一）保障投资者依法享有获取公司信息的权利

本公司《公司章程》（草案）第三十四条第五款规定，“公司股东享有下列 权利：查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告。”投资者可以按照该规定获取公司信 息。本公司制订了《信息披露事务管理制度》，该制度第三条规定“公司及相关 信息披露义务人应当根据相关法律、法规、规范性文件以及本制度的规定，及 时、公平的披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信

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息，并应保证所披露信息的真实、准确、完整、不得有虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。”第四条规定：“信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据 法律、法规、部门规章、《上市规则》及深交所发布的办法和通知等相关规 定，履行信息披露义务。”该制度对信息披露的基本原则、内容及标准、披露信 息的传递、审核及披露流程、信息披露的管理部门及其职责、相关人员的信息 披露职责、信息披露资料的管理作出详细规定，更好地保障了投资者行使获取 公司信息的权利。

（二）保障投资者享有资产收益的权利

本公司《公司章程》（草案）第三十四条第一款规定“公司股东享有下列权 利：依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。”同时，公司章 程中对利润分配作出具体规定。《公司章程》（草案）第一百五十五条规定“公 司实施积极的利润分配制度。公司的利润分配政策为：（1）公司每年应根据当 期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理 公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润 分配政策的连续性和稳定性；（2）公司可采取现金或股票方式分配股利，可以 进行中期现金分红，但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围；（3）在 公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司应积极推行现 金分配方式；公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年 均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债 券或向原股东配售股份；（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣 减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（三）保障投资者参与重大决策的权利

本公司《公司章程》（草案）第三十四条第二款规定“公司股东享有下列权 利：依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使 相应的表决权。”第四十四条第一款规定“股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划。”投资者通过参加股东大会行使 表决权可以参与公司重大决策。

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（四）保障投资者选择管理者的权利

本公司《公司章程》（草案）第四十四条第二款规定“股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项。”投资者通过参加股东大会行使表决权可以选择 公司的管理者。

另外，本公司已建立健全独立董事制度，独立董事人数占董事会成员人数 的三分之一以上。公司独立董事自2009 年9 月聘任以来，勤勉尽责，在公司重 大事项及关联交易的决策、公司法人治理结构的完善方面起到了积极的作用。 本公司独立董事均能按照《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定履行职 责，就有关事项独立发表意见，这将有力地保障了公司经营决策的科学性和公 正性，进一步保障投资者的权益不受损害。

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第十节 财务会计信息与管理层分析

本节中以下会计数据如非特别说明均引自本公司经审计的申报会计报表。 投资者如需详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，请投资者阅 读本招股说明书所附财务报告和审计报告全文，以获取全部的财务资料（本招 股说明书财务数据如无特别说明，均为合并报表数据）。

一、财务报表

（一）发行人合并财务报表

合并资产负债表（一）

单位：元

资 产	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动资产：
货币资金	41,858,836.26	22,591,696.92	3,460,197.75	2,540,869.32
应收账款	6,680,036.67	7,513,556.95	13,012,045.85	1,966,737.87
预付款项	19,247,546.85	210,756.00	3,522,683.30	19,265,642.64
其他应收款	864,414.67	1,162,609.43	1,335,756.70	295,589.69
存货	15,571,993.20	12,937,620.76	7,872,164.72	6,825,811.95
其他流动资产	1,880,000.00	-	-	-
流动资产合计	86,102,827.65	44,416,240.06	29,202,848.32	30,894,651.47
非流动资产：
长期股权投资	-	-	-	100,000.00
固定资产	143,263,769.40	148,302,526.65	102,140,152.34	63,109,553.16
在建工程	16,557,774.59	5,567,425.15	10,684,409.56	30,025,492.39
无形资产	8,905,187.60	9,002,795.86	9,198,010.42	5,732,472.36
长期待摊费用	15,876,302.62	17,348,891.99	13,043,588.40	10,368,922.91
非流动资产合计	184,603,034.21	180,221,639.65	135,066,160.72	109,336,440.82
资产总计	270,705,861.86	224,637,879.71	164,269,009.04	140,231,092.29

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合并资产负债表（二）

单位：元

负债和所有者权益	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动负债：
短期借款	45,000,000.00	45,000,000.00	35,120,000.00	32,500,000.00
应付账款	11,098,685.09	18,599,124.17	12,239,251.80	2,874,046.99
预收款项	176,261.00	37,713.00	137,997.87	-
应付职工薪酬	1,156,772.43	889,362.26	742,500.34	844,020.63
应交税费	556,666.90	42,128.13	502,664.23	768,020.28
应付股利	-	-	4,800,000.00	-
其他应付款	2,512,247.04	1,515,534.30	9,916,083.98	10,881,928.41
一年内到期的非流 动负债	-	-	1,900,000.00	-
流动负债合计	60,500,632.46	66,083,861.86	65,358,498.22	47,868,016.31
非流动负债：
长期借款	60,232,016.16	20,362,058.80	603,295.38	5,500,000.00
递延收益	19,928,315.30	21,287,922.26	16,753,395.77	11,972,609.74
非流动负债合计	80,160,331.46	41,649,981.06	17,356,691.15	17,472,609.74
负债合计	140,660,963.92	107,733,842.92	82,715,189.37	65,340,626.05
所有者权益（或股东 权益）：
实收资本	50,000,000.00	50,000,000.00	45,000,000.00	38,770,000.00
资本公积	37,652,417.67	37,652,417.67	27,652,417.67	14,636,250.00
盈余公积	1,016,772.17	1,016,772.17	588,366.97	2,868,435.59
未分配利润	41,375,708.10	28,234,846.95	8,313,035.03	18,615,780.65
归属于母公司所有 者权益合计	130,044,897.94	116,904,036.79	81,553,819.67	74,890,466.24
所有者权益（或股 东权益）合计	130,044,897.94	116,904,036.79	81,553,819.67	74,890,466.24
负债和所有者权益 （或股东权益）总计	270,705,861.86	224,637,879.71	164,269,009.04	140,231,092.29

合并利润表

单位：元

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
一、营业收入	65,454,885.62	95,771,127.35	73,890,622.27	60,507,203.16
减：营业成本	41,213,064.89	56,931,033.46	47,215,604.22	41,664,436.26
营业税金及附加	-	-	-	7,463.33
销售费用	5,369,229.72	6,455,016.63	3,759,391.79	3,038,789.04
管理费用	7,383,986.60	11,583,940.39	8,777,230.58	5,615,575.09
财务费用	1,796,117.72	3,540,105.05	4,637,117.04	3,234,958.35
资产减值损失	47,166.02	-330,024.29	766,455.31	-934,092.83

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投资收益 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 其中：非流动资产 处置损失 三、利润总额 减：所得税费用 四、净利润 归属于母公司所有者 的净利润 五、每股收益 （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 六、其他综合收益 七、综合收益总额 归属于母公司所有者 的综合收益总额	-	-	-	-87,782.00
	9,645,320.67	17,591,056.11	8,734,823.33	7,792,291.92
	3,969,606.96	2,814,374.07	3,015,890.50	2,819,981.93
	156,566.34	16,213.06	150,465.56	185,994.68
	-	-	18,914.60	15,824.24
	13,458,361.29	20,389,217.12	11,600,248.27	10,426,279.17
	317,500.14	39,000.00	136,894.84	486,813.49
	13,140,861.15	20,350,217.12	11,463,353.43	9,939,465.68
	13,140,861.15	20,350,217.12	11,463,353.43	9,939,465.68
	0.26	0.42	0.25	0.29
	0.26	0.42	0.25	0.29
	-	-	-	-
	13,140,861.15	20,350,217.12	11,463,353.43	9,939,465.68
	13,140,861.15	20,350,217.12	11,463,353.43	9,939,465.68

合并现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
一、经营活动产生的现金 **流量： **
销售商品、提供劳务 收到的现金	66,409,017.48	99,528,786.58	62,171,178.18	64,384,526.68
收到的税费返还	3,155.85	8,317.74	-	-
收到的其他与经营活 动有关的现金	1,617,882.57	43,488,393.96	22,237,083.97	44,610,136.33
经营活动现金流入 小计	68,030,055.90	143,025,498.28	84,408,262.15	108,994,663.01
购买商品、接受劳务 支付的现金	35,666,046.90	44,313,412.44	29,198,775.50	38,043,012.35
支付给职工以及为职 工支付的现金	9,811,405.67	14,352,935.57	9,678,872.06	5,768,685.92
支付的各项税费	154,530.71	2,268,807.80	710,010.64	527,444.58
支付的其他与经营活 动有关的现金	3,563,575.28	53,328,465.57	19,367,198.34	31,185,611.60
经营活动现金流出 小计	49,195,558.56	114,263,621.38	58,954,856.54	75,524,754.45
经营活动产生的 现金流量净额	18,834,497.34	28,761,876.90	25,453,405.61	33,469,908.56
二、投资活动产生的现金 流量：

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购置固定资产、无形 资产和其他长期资产支付 的现金	38,393,661.60	50,562,164.97	23,971,872.11	58,056,851.78
投资支付的现金	-	-	-	1,150,000.00
支付其他与投资活动 有关的现金	-	-	600,000.00	-
投资活动现金流出 小计	38,393,661.60	50,562,164.97	24,571,872.11	59,206,851.78
投资活动产生的 现金流量净额	-38,393,661.60	-50,562,164.97	-24,571,872.11	-59,206,851.78
三、筹资活动产生的现金 **流量： **
吸收投资收到的现金	-	15,000,000.00		23,406,250.00
其中：子公司吸收少 数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	55,000,000.00	107,000,000.00	44,620,000.00	38,500,000.00
发行债券收到的现金	-	-	-	-
收到其他与筹资活动 有关的现金	2,660,000.00	6,302,800.00	5,800,000.00	11,280,000.00
筹资活动现金流入 小计	57,660,000.00	128,302,800.00	50,420,000.00	73,186,250.00
偿还债务支付的现金	15,130,042.64	79,261,236.58	45,747,904.62	42,200,000.00
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	1,823,653.76	8,109,776.18	4,623,915.56	3,321,267.61
其中：子公司支付给 少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动 有关的现金	1,880,000.00	-	-	-
筹资活动现金流出 小计	18,833,696.40	87,371,012.76	50,371,820.18	45,521,267.61
筹资活动产生的 现金流量净额	38,826,303.60	40,931,787.24	48,179.82	27,664,982.39
四、汇率变动对现金及现 金等价物的影响	-	-	-10,384.89	-
五、现金及现金等价物净 增加额	19,267,139.34	19,131,499.17	919,328.43	1,928,039.17
加：期初现金及现金 等价物余额	22,591,696.92	3,460,197.75	2,540,869.32	612,830.15
六、期末现金及现金等价 物余额	41,858,836.26	22,591,696.92	3,460,197.75	2,540,869.32

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（二）发行人母公司财务报表

母公司资产负债表（一）

单位：元

资 产	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动资产：
货币资金	40,919,608.12	16,579,503.89	1,579,030.41	2,153,887.81
应收账款	2,555,135.46	2,977,563.15	6,295,942.19	1,209,600.60
预付款项	17,377,580.21	30,050.00	-	-
其他应收款	57,634,141.53	74,301,815.80	74,255,885.63	73,821,112.52
存货	8,682,964.11	7,132,581.11	2,821,404.85	3,608,708.63
其他流动资产	1,880,000.00	-	-	-
流动资产合计	129,049,429.43	101,021,513.95	84,952,263.08	80,793,309.56
非流动资产：
长期股权投资	33,000,000.00	33,000,000.00	33,000,000.00	35,202,872.80
固定资产	46,691,159.08	47,948,338.14	14,188,946.80	12,942,064.00
在建工程	11,230,379.98	3,465,117.85	251,362.93	1,789,276.00
无形资产	5,240,936.13	5,299,073.09	5,415,345.05	1,870,864.41
长期待摊费用	6,142,491.39	5,736,140.50	1,004,495.22	794,677.53
非流动资产合计	102,304,966.58	95,448,669.58	53,860,150.00	52,599,754.74
资产总计	231,354,396.01	196,470,183.53	138,812,413.08	133,393,064.30

母公司资产负债表（二）

单位：元

负债和所有者权益	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动负债：
短期借款	45,000,000.00	45,000,000.00	23,220,000.00	32,500,000.00
应付账款	6,527,048.35	11,869,590.42	3,728,371.91	1,805,659.01
预收款项	176,261.00	25,277.00	132,195.87	-
应付职工薪酬	668,387.99	480,048.37	287,142.10	655,571.50
应交税费	373,782.73	29,762.42	264,700.67	107,330.76
应付股利	-	-	4,800,000.00	-
其他应付款	2,085,935.04	1,258,546.86	9,650,385.98	3,801,725.56
一年内到期的非流 动负债	-	-	1,900,000.00	-
流动负债合计	54,831,415.11	58,663,225.07	43,982,796.53	38,870,286.83
非流动负债：
长期借款	60,232,016.16	20,362,058.80	603,295.38	5,500,000.00
递延收益	19,138,315.30	20,187,922.26	16,253,395.77	11,972,609.74
非流动负债合计	79,370,331.46	40,549,981.06	16,856,691.15	17,472,609.74

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负债合计	134,201,746.57	99,213,206.13	60,839,487.68	56,342,896.57
所有者权益（或股东 权益）：
实收资本	50,000,000.00	50,000,000.00	45,000,000.00	38,770,000.00
资本公积	37,652,417.67	37,652,417.67	27,652,417.67	14,636,250.00
盈余公积	1,016,772.17	1,016,772.17	588,366.97	2,868,435.59
未分配利润	8,483,459.60	8,587,787.56	4,732,140.76	20,775,482.14
归属于母公司所有 者权益合计	97,152,649.44	97,256,977.40	77,972,925.40	77,050,167.73
所有者权益（或股东 权益）合计	97,152,649.44	97,256,977.40	77,972,925.40	77,050,167.73
负债和所有者权益 （或股东权益）总计	231,354,396.01	196,470,183.53	138,812,413.08	133,393,064.30

母公司利润表

单位：元

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
一、营业收入	26,137,450.94	31,976,476.13	33,296,904.97	43,426,725.70
减：营业成本	20,122,645.59	17,974,457.73	17,813,032.77	27,000,216.03
营业税金 及附加	-	-	-	138.74
销售费用	1,890,038.28	1,881,010.28	1,600,153.67	2,767,029.64
管理费用	5,552,612.89	8,208,241.10	6,506,247.92	3,225,896.26
财务费用	1,795,894.72	2,565,351.68	3,870,936.87	3,459,091.85
资产减值 损失	68,628.04	-182,276.21	425,842.30	-819,008.59
二、营业利润	-3,292,368.58	1,529,691.55	3,080,691.44	7,793,361.77
加：营业外收 入	3,659,606.96	2,804,373.51	2,902,613.97	2,819,981.93
减：营业外支 出	156,566.34	11,013.06	123,652.90	182,034.68
其中：非 流动资产处置损失	-	-	-	15,824.24
三、利润总额	210,672.04	4,323,052.00	5,859,652.51	10,431,309.02
减：所得税费 用	315,000.00	39,000.00	136,894.84	-
四、净利润	-104,327.96	4,284,052.00	5,722,757.67	10,431,309.02
归属于母公司 所有者的净利润	-104,327.96	4,284,052.00	5,722,757.67	10,431,309.02
五、每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	-104,327.96	4,284,052.00	5,722,757.67	10,431,309.02
归属于母公司 所有者的综合收益 总额	-104,327.96	4,284,052.00	5,722,757.67	10,431,309.02

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母公司现金流量表

单位：元

				单位：元
项 目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、经营活动产生 **的现金流量： **
销售商品、提供 劳务收到的现金	26,160,029.76	37,043,998.58	27,823,946.68	47,847,391.11
收到的税费返还	3,155.85	8,317.74	-	-
收到的其他与经 营活动有关的现金	19,960,103.94	47,326,781.45	18,908,697.54	31,445,228.24
经营活动现金 流入小计	46,123,289.55	84,379,097.77	46,732,644.22	79,292,619.35
购买商品、接受 劳务支付的现金	18,294,554.39	17,391,479.50	11,400,927.09	22,694,446.28
支付给职工以及 为职工支付的现金	5,793,633.79	7,218,906.34	5,775,976.38	3,811,447.27
支付的各项税费	86,747.05	1,372,087.33	97,700.16	185,704.03
支付的其他与经 营活动有关的现金	5,282,137.42	62,861,454.21	13,760,847.65	23,452,257.62
经营活动现金 流出小计	29,457,072.65	88,843,927.38	31,035,451.28	50,143,855.20
经营活动产 生的现金流量净额	16,666,216.90	-4,464,829.61	15,697,192.94	29,148,764.15
二、投资活动产生 的现金流量：
收到其他与投资 活动有关的现金	-	-	-	15,094,102.71
投资活动现金 流入小计	-	-	-	15,094,102.71
购置固定资产、 无形资产和其他长 期资产支付的现金	31,152,416.27	33,611,193.53	4,579,108.04	10,382,751.00
投资支付的现金	-	-	-	5,150,000.00
支付其他与投资 活动有关的现金	-	-	600,000.00	54,681,809.40
投资活动现金 流出小计	31,152,416.27	33,611,193.53	5,179,108.04	70,214,560.40
投资活动产 生的现金流量净额	-31,152,416.27	-33,611,193.53	-5,179,108.04	-55,120,457.69
三、筹资活动产生 **的现金流量： **
吸收投资收到的 现金	-	15,000,000.00	-	23,406,250.00
其中：子公司吸 收少数股东投资收 到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的 现金	55,000,000.00	87,000,000.00	32,220,000.00	38,500,000.00
发行债券收到的

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现金
收到其他与筹资 活动有关的现金	2,660,000.00	5,702,800.00	5,800,000.00	11,280,000.00
筹资活动现金 流入小计	57,660,000.00	107,702,800.00	38,020,000.00	73,186,250.00
偿还债务支付的 现金	15,130,042.64	47,361,236.58	45,247,904.62	42,200,000.00
分配股利、利润 或偿付利息支付的 现金	1,823,653.76	7,265,066.80	3,854,652.79	3,321,267.61
其中：子公司支 付给少数股东的股 利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资 活动有关的现金	1,880,000.00	-	-	-
筹资活动现金 流出小计	18,833,696.40	54,626,303.38	49,102,557.41	45,521,267.61
筹资活动产 生的现金流量净额	38,826,303.60	53,076,496.62	-11,082,557.41	27,664,982.39
四、汇率变动对现 金及现金等价物的 影响	-	-	-10,384.89	-
五、现金及现金等 价物净增加额	24,340,104.23	15,000,473.48	-574,857.40	1,693,288.85
加：期初现金 及现金等价物余额	16,579,503.89	1,579,030.41	2,153,887.81	460,598.96
六、期末现金及现 金等价物余额	40,919,608.12	16,579,503.89	1,579,030.41	2,153,887.81

（三）韶关星河财务报表

韶关星河资产负债表（一）

单位：元

资 产	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动资产：
货币资金	939,228.14	6,012,193.03	1,881,167.34	382,163.29
应收账款	4,124,901.21	4,535,993.80	6,716,103.66	757,137.27
预付款项	1,869,966.64	180,706.00	3,522,683.30	19,265,642.64
其他应收款	24,742.41	30,188.40	441,256.06	75,251.35
存货	6,889,029.09	5,805,039.65	5,050,759.87	3,217,103.32
流动资产合计	13,847,867.49	16,564,120.88	17,611,970.23	23,697,297.87
非流动资产：
固定资产	96,572,610.32	100,354,188.51	87,951,205.54	50,019,434.58
在建工程	5,327,394.61	2,102,307.30	10,433,046.63	28,236,216.39
无形资产	3,664,251.47	3,703,722.77	3,782,665.37	3,861,607.95

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9,733,811.23	11,612,751.49	12,039,093.18	9,574,245.38
115,298,067.63	117,772,970.07	114,206,010.72	91,691,504.30
129,145,935.12	134,337,090.95	131,817,980.95	115,388,802.17

韶关星河资产负债表（二）

单位：元

负债和所有者权益	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动负债：
短期借款	-	-	11,900,000.00	-
应付账款	4,571,636.74	6,729,533.75	8,510,879.89	1,068,387.98
预收款项	-	12,436.00	5,802.00	-
应付职工薪酬	488,384.44	409,313.89	455,358.24	188,449.13
应交税费	182,884.17	12,365.71	237,963.56	660,689.52
其他应付款	57,220,781.27	73,426,382.21	73,627,082.99	82,630,977.03
流动负债合计	62,463,686.62	80,590,031.56	94,737,086.68	84,548,503.66
非流动负债：
其他非流动负债	790,000.00	1,100,000.00	500,000.00	-
非流动负债合计	790,000.00	1,100,000.00	500,000.00	-
负债合计	63,253,686.62	81,690,031.56	95,237,086.68	84,548,503.66
所有者权益（或股东 权益）：
实收资本	33,000,000.00	33,000,000.00	33,000,000.00	33,000,000.00
盈余公积	1,964,705.94	1,964,705.94	358,089.43	-
未分配利润	30,927,542.56	17,682,353.45	3,222,804.84	-2,159,701.49
所有者权益（或股 东权益）合计	65,892,248.50	52,647,059.39	36,580,894.27	30,840,298.51
负债和所有者权益 （或股东权益）总计	129,145,935.12	134,337,090.95	131,817,980.95	115,388,802.17

韶关星河利润表

单位：元

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
一、营业收入	39,761,353.18	63,794,651.22	40,593,717.30	18,288,182.46
减：营业成本	21,534,337.80	38,956,575.73	29,402,571.45	15,871,925.23
营业税金及 附加	-	-	-	7,324.59
销售费用	3,479,191.44	4,574,006.35	2,159,238.12	271,759.40
管理费用	1,831,373.71	3,375,699.29	2,270,982.66	2,242,647.13
财务费用	223.00	974,753.37	766,180.17	-224,133.50
资产减值损 失	-21,462.02	-147,748.08	340,613.01	31,947.46
二、营业利润	12,937,689.25	16,061,364.56	5,654,131.89	86,712.15

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加：营业外收入	310,000.00	10,000.56	113,276.53	-
减：营业外支出	-	5,200.00	26,812.66	3,960.00
三、利润总额	13,247,689.25	16,066,165.12	5,740,595.76	82,752.15
减：所得税费用	2,500.14	-	-	486,813.49
四、净利润	13,245,189.11	16,066,165.12	5,740,595.76	-404,061.34

韶关星河现金流量表

单位：元

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
一、经营活动产生的 现金流量：
销售商品、提供劳务 收到的现金	35,923,916.22	61,091,758.00	34,347,231.50	16,058,916.50
收到的其他与经营活 动有关的现金	2,692,850.13	48,725,805.75	7,009,678.44	13,643,127.16
经营活动现金流入小 计	38,616,766.35	109,817,563.75	41,356,909.94	29,702,043.66
购买商品、接受劳务 支付的现金	17,159,393.51	27,658,281.44	17,797,848.41	12,516,408.58
支付给职工以及为职 工支付的现金	4,017,771.88	7,134,029.23	3,902,895.68	1,610,917.75
支付的各项税费	67,783.66	896,720.47	612,310.48	341,740.55
支付的其他与经营活 动有关的现金	15,203,536.86	44,816,476.10	9,287,642.70	16,120,483.11
经营活动现金流出 小计	36,448,485.91	80,505,507.24	31,600,697.27	30,589,549.99
经营活动产生的现金 流量净额	2,168,280.44	29,312,056.51	9,756,212.67	-887,506.33
二、投资活动产生的 现金流量：
投资活动现金流入 小计	-	-	-	-
购置固定资产、无形 资产和其他长期资产 支付的现金	7,241,245.33	13,036,321.44	19,392,764.07	42,374,418.31
投资活动现金流出 小计	7,241,245.33	13,036,321.44	19,392,764.07	42,374,418.31
投资活动产生的现金 流量净额	-7,241,245.33	-13,036,321.44	-19,392,764.07	-42,374,418.31
三、筹资活动产生的 现金流量：
吸收投资收到的现 金	-	-	-	4,000,000.00
取得借款收到的 现金	-	20,000,000.00	12,400,000.00	-
收到其他与筹资活动 有关的现金	-	600,000.00	-	54,681,809.40

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筹资活动现金流入 小计	-	20,600,000.00	12,400,000.00	58,681,809.40
偿还债务支付的现 金	-	31,900,000.00	500,000.00	-
分配股利、利润或偿 付利息支付的现金	-	844,709.38	764,444.55	-
支付其他与筹资活动 有关的现金	-	-	-	15,094,102.71
筹资活动现金流出小 计	-	32,744,709.38	1,264,444.55	15,094,102.71
筹资活动产生的现金 流量净额	-	-12,144,709.38	11,135,555.45	43,587,706.09
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价 物净增加额	-5,072,964.89	4,131,025.69	1,499,004.05	325,782.05
加：期初现金及现金 等价物余额	6,012,193.03	1,881,167.34	382,163.29	56,381.24
六、期末现金及现金 等价物余额	939,228.14	6,012,193.03	1,881,167.34	382,163.29

二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

（一）财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计 准则—基本准则》和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行 确认和计量，在此基础上编制财务报表。

（二）合并财务报表范围及变化情况

1、合并财务报表范围

公司名称	注册地	注册资本 **（万元） **	主要经营范围	投资额 （万元）	持股比例
韶关星河	广东省韶关市曲 江区白土工业城	3,300	种植、销售食用菌	3,300	100%

2、合并范围变更情况

（1）2007年度至2010年6月合并报表范围变化情况

被投资单位全称	2007年度	2008年度	2009年度	2010年1-6月
东莞市星河生物技术研究所	合并报表	清算终止	-	-

• （2）2007年11月20日，东莞市星河生物技术研究所召开理事会，通过了解

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散东莞市星河生物技术研究所的决议。该研究所于2008年1月1日至2008年3月31 日进行清算，清算完成并清理债权债务后，清算剩余财产为2,102,872.80元， 其中：货币资金为4,818.22 元，固定资产净值为148,054.58 元，债权为 1,950,000.00元，在扣减清算净损益4,000.00元后分配给星河有限。东莞市星 河生物技术研究所已于2008年5月31日办理注销手续。

鉴于上述情况，公司自2008年1月1日起不再将东莞市星河生物技术研究所 纳入合并范围。东莞市星河生物技术研究所在2007年合并期间有关财务数据如 下：总资产为2,152,872.80 元，总负债为50,000.00 元，所有者权益为

三、财务报表的审计意见

天健正信对本公司报告期内财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见 的天健正信审（2010）GF 字第090013 号审计报告，认为本公司财务报表已经 按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司2010 年6 月 30 日、2009 年12 月31 日、2008 年12 月31 日及2007 年12 月31 日的财务状 况，以及2010 年1-6 月、2009 年度、2008 年度及2007 年度的经营成果和现金 流量。

四、主要会计政策和会计估计

（一）收入确认原则

1、销售商品

本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同 或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报 酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有 对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的 经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计 量。

公司于货物发出后确认收入，收入金额根据经客户确定的销售单价和发货 数量确定。销售收入确认的具体流程为:（1）营销部根据市场供求情况，每周

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两次将销售价格报给客户，并制定《客户定价表》，经客户确认后确定为本期销 售单价；（2）营销部每天通过传真或电话等方式，确定客户的订货数量，制定 《装货通知单》；（3）客户在提货时，按照实际的装运数量，由客户授权代表检 验后在公司出具的《客户出货单》上签名确认；（4）货物装运后，财务部根据 经客户授权代表确认的装运数量及经客户确认的销售单价计算出销售收入金额； （5）财务部每周定期与客户进行对账核对销售收入金额。

公司销售的食用菌属于蔬菜类鲜活农产品，保质期较短，产品在交付客户 后很快就进入终端消费环节，基本不存在退换货物情况。根据公司与客户双方 签署的销售协议规定的“货物签收后，视同检验确认了产品质量”,故在客户提 货验收并由客户的授权代表在《客户出货单》上签名确认时，认定为风险已经 转移。

2、提供劳务

本公司在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入； 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入 当期损益，不确认提供劳务收入。

3、让渡资产使用权

本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可 靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金 额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

（二）金融资产

本公司的金融资产主要为应收款项。

本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为 初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清偿程序清偿后仍无法收回；或因 债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务 人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损 失。

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在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试， 经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减 值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，会同对单项金额非重 大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组 合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

本公司将账龄较长的应收账款，确定为单项金额不重大但按信用风险特征 组合后该组合的风险较大的应收账款，坏账准备计提比例如下：

应收款项按款项性质分类后，以账龄为风险特征划分信用风险组合，确定 计提比例如下：

类 别	风险特征	风险特征	风险特征	风险特征
	1 年以内	**1-2 年 **	**2-3 年 **	3 年以上
合并范围内应收款项	0	0	0	0
销售货款	5%	20%	50%	100%
其他	5%	20%	50%	100%

本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根 据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机 构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还 款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。

本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计 入当期损益。

（三）存货核算方法

存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过 程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括 原材料、消耗性生物资产、周转材料、委托加工物资、低值易耗品等。本公司 生产销售的食用菌等消耗性生物资产在存货中进行核算。

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成 本。存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。

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公司消耗性生物资产主要为自行培养的食用菌,其成本按照自行培育过程中 发生的必要支出确定，包括直接材料、直接人工、其他直接费及应分摊的间接 费用。

低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销。

本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈 利得和盘亏损失计入当期损益。

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进 行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低 于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损 部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个类别存货项目的成本高于其可 变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于 出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料存 货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对 于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同 价格的，分别确定其可变现净值。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生 产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行 估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 当有确凿证据表明由于遭受自然灾害、病虫害、杂菌感染或市场需求变化等原 因，使消耗性生物资产的可变现净值低于其账面价值的，本公司按照可变现净 值低于账面价值的差额，计提生物资产跌价准备或减值准备，并计入当期损 益。当影响本公司消耗性生物资产减值的因素已经消失时，本公司在原已计提 的跌价准备金额内将减记的金额转回，同时将转回的金额计入当期损益。

（四）长期股权投资核算方法

1、长期股权投资的分类、确认和计量

本公司的长期股权投资包括对子公司的投资和其他长期股权投资。

（1）对子公司的投资

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本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价。对于同一控制下的企业合 并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价 值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股 份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 追加或收回投资调整长期股权投资的成本。

后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除 取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利 润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

（2）其他长期股权投资

本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有 报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，按照初始投资成本计价，后续 计量采用成本法核算。

2、长期股权投资的减值

资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因使长 期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用 后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股 权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的 账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损 益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。

（五）固定资产计价和折旧核算方法

本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括 买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生 的可直接归属于该资产的其他支出。自行建造固定资产的成本，由建造该项资 产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按 投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按 公允价值入账。融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与 最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。购买固定资产的价款超

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过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价 款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予 资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地之外，本公司 对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。

本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计 净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。

本公司的固定资产类别、预计使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下：

类 别	折旧年限(年)	净残值率(%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	20	5	4.75
构筑物	10	5	9.5
供气/消毒/消防设备	10	5	9.50
冷气设备	10	5	9.50
供电设备	10	5	9.50
生产设备	10	5	9.50
运输工具	10	5	9.50
办公及其他设备	5	5	19

资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固 定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减 记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准 备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止 确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价 值和相关税费后的金额计入当期损益。

（六）在建工程核算方法

本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达 到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。本公司的在建工程项目主要包括 韶关星河生产基地建设项目和清溪分公司生产基地建设项目。

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已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确 定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价 值，但不调整原已计提的折旧额。

资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量， 按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当 期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后 会计期间不再转回。

（七）借款费用的会计处理方法

本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者 生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发 生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当 长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、 投资性房地产和存货等资产。

同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资 产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金 资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资 产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本 化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去 将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资 收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款 的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金 额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时 间连续超过3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确 认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断 是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必

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要的程序，借款费用继续资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 停止借款费用资本化。

（八）无形资产核算方法

无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资 产，包括国有土地使用权等。

无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和 相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价 值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成 本。

本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使 用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终 了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异 的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：

土地使用权证号	地 址	使用期限	摊销方法
东府国用[2003]字第特414 号	东莞市塘厦大坪工业区	2053 年6 月	直线法
曲府国用（2006）第00127 号总 第0009508号	韶关市曲江县白土工业园	2006 年12 月- 2056 年12月	直线法
东府国用(2008)第特368 号	东莞市松山湖北部工业城	2008 年9 月-2058 年7 月	直线法

资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计 量，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备，相应 的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间 不再转回。

（九）长期待摊费用摊销方法

本公司长期待摊费用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年） 的各项费用，包括：食用菌培养器具、房屋建筑物装修等，其摊销方法如下：

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类 别	摊销方法	摊销年限
食用菌培养器具	年限平均法	5
房屋建筑物装修	年限平均法	5

（十）政府补助

政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不 包括政府作为企业所有者投入的资本。

政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货 币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额 （人民币1 元）计量。

与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命 内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入 当期损益。

与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司 已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益 账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损 益。

（十一）合并报表的编制方法

本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范 围。

本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》及相关 规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子 公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报 表中股东权益项下单独列示。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报 表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

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对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购 买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制 下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主 体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表 的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。

（十二）应付职工薪酬

本公司职工薪酬指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他 相关支出。主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住 房公积金、工会经费、职工教育经费等。在职工提供服务的会计期间，本公司 将应付的职工薪酬确认为负债，根据职工提供服务的受益对象计入相应的产品 成本、劳务成本、资产成本及当期损益。

五、税项

（一）本公司及子公司适用的主要税种及税率

1、流转税及附加税

税 种	计税依据	税 率	备 注
增值税	境内销售	17%	自产自销农产品免交增值税
城市维护建设税	应纳流转税额	5%、7%	本公司税率5%，韶关星河税率7%
教育费附加	应纳流转税额	3%

2、企业所得税

税 种	计税依据	税 率	备 注
企业所得税	应纳税所得额	25%	农产品种植所得免税

3、房产税

房产税按照房产原值的70%为纳税基准，税率为1.2%，或以租金收入为纳税 基准，税率为12%。

4、个人所得税

员工个人所得税由本公司代扣代缴。

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书

（二）本公司及子公司享受的税收优惠及批文

1、所得税

（1）本公司

① 2007 年度，根据粤地税函[2006]305 号文件及《广东省关于扶持民营农 产品加工企业发展的实施办法（修订）》（粤农[2006]110 号文）第二条第 （三）点“参照《国务院办公厅印发关于促进农产品加工业发展意见的通知》 （国办发[2002]62 号）精神,对经县级以上人民政府批准授于农业龙头企业称 号的农产品加工企业和国家农业部认定的全国农产品加工示范企业，从事种植 业、养殖业和农产品初加工所得，从2004 年1 月1 日起，连续5 年免征企业所 得税。”的规定，经东莞市地方税务局塘厦税务分局批准，公司执行农业龙头 企业免征企业所得税优惠政策。

② 2008 年度起，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及 《中国人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，本公司从事农 业项目的所得免征企业所得税。

本公司于2008 年12 月31 日取得广东省科学技术厅等四部门联合颁发的 《高新技术企业证书》，经东莞市地方税务局塘厦税务分局2009 年5 月15、6 月8 日，2010 年4 月29 日备案确认，2008 年度、2009 年度、2010 年度公司从 事农业项目以外的其他所得享受15%的企业所得税优惠税率。

（2）子公司

2008 年度起，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条及《中国 人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的规定，韶关星河从事农业项 目的所得免征企业所得税。

2、增值税

按照《中华人民共和国增值税暂行条例》第十五条的规定，本公司及子公 司韶关星河自产自销农业产品免征增值税，其他应税收入项目适用17%税率。

3、保荐人和发行人律师关于公司税收优惠的意见

发行人依法纳税，各项税收优惠符合国家及地方相关法律法规的规定。

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发行人所享受的税收优惠政策的依据分别是国务院所制定的行政法规和全 国人民代表大会所制定的法律，法律和行政法规具有长期的持续性和稳定性， 发行人持有主管税务部门核发的税收优惠备案批准文件且继续办理相关税收优 惠备案手续不存在重大法律障碍。因此，发行人未来享受税收优惠具有持续性 和稳定性。

按照发行人所享受的税收优惠政策，2007 年、2008 年、2009 年所得税减 免金额分别为358.30 万元、239.75 万元、440.23 万元，税收减免金额占当期 利润总额的比例分别为34.36%、20.67%、21.59%，总体呈下降趋势，发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖。

六、分部信息

报告期内，公司主营业务收入、主营业务成本按产品类别列示如下：

单位：万元

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **	**2007 年 **
	销售 **收入 **	销售 成本	销售 **收入 **	销售 成本	销售 **收入 **	销售 成本	销售 **收入 **	销售 成本
金针菇	4,250.77	3,059.18	6,665.01	3,933.67	6,486.19	3,943.67	5,978.81	4,166.32
真姬菇	1,775.37	851.55	2,493.52	1,507.78	829.99	777.89	-	-
白玉菇	474.20	210.10	332.52	251.65	-	-	-	-
其他品 种及等 外品	45.15	0.48	86.06	-	72.88	-	70.41	0.08
合 计	6,545.49	4,121.31	9,577.11	5,693.10	7,389.06	4,721.56	6,049.22	4,166.39

七、最近一年及一期收购兼并情况

本公司最近一年及一期无收购兼并情况。

八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1 号——非 经常性损益》（“中国证券监督管理委员会公告[2008]43 号”），天健正信出具了 天健正信审（2010）专字第090118 号《关于广东星河生物科技股份有限公司非 经常性损益明细表的专项审核报告》，报告期内本公司非经常性情况如下：

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单位：元

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	2008年	**2007 年 **
非流动性资产处置损益，包括已计提 资产减值准备的冲销部分	-	-	-21,837.70	-15,824.24
计入当期损益的政府补助（与公司正 常经营业务密切相关，符合国家政策 规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外）	3,969,606.96	2,785,873.51	2,985,113.97	2,819,981.93
企业取得子公司、联营企业及合营企 业的投资成本小于取得投资时应享有 被投资单位可辨认净资产公允价值产 生的收益	-	-	-	-87,782.00
除上述各项之外的其他营业外收入和 支出	-156,566.34	12,287.50	-97,851.33	-170,170.44
非经常性损益合计（影响利润总额）	3,813,040.62	2,798,161.01	2,865,424.94	2,546,205.25
减：所得税影响数	315,000.00	39,000.00	136,894.84	-1,306.80
非经常性损益净额（影响净利润）	3,498,040.62	2,759,161.01	2,728,530.10	2,547,512.05
其中：归属于少数股东损益的非经常 性损益	-	**- **	**- **	**- **
归属于母公司普通股股东净利润的非 经常性损益	3,498,040.62	2,759,161.01	2,728,530.10	2,547,512.05
扣除非经常性损益后的归属于母公司 普通股股东净利润	9,642,820.53	17,591,056.11	8,734,823.33	7,391,953.63

报告期内，非经常性损益主要为计入当期损益的政府补助（包括政府补助

结转收入、贴息收入、财政补助）。

（一）计入当期损益的政府补助

报告期内，计入当期损益的政府补助情况如下：

单位：万元

项 目	2010 年1-6 月	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
政府补助结转收入	186.96	176.83	151.92	91.24
贴息收入	-	76.76	136.59	190.76
财政补助	210.00	25.00	10.00	－
合 计	396.96	278.59	298.51	282.00

1 、政府补助

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广东星河生物科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）

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单位：元

项 目	批准文号	拨款 单位	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
食用菌工厂化生产智能控制系统技术改造	东财函(2004)254 号	东莞市财政局	9,700.02	19,400.00	19,400.00	19,400.00
食用菌出口产品自动化生产示范基地关键 技术研究	东科(2004)53 号	东莞市财政局	37,500.00	75,000.00	75,000.00	75,000.00
冷库生产食用菌液体菌种制作技术应用	东科(2005)3 号	东莞市财政局	19,999.98	40,000.00	40,000.00	40,000.00
出口型无公害食用菌(纯白金针菇)选育及 仿生高效栽培技术产业化示范工程	东财函(2005)371 号	东莞市财政局	25,000.02	50,000.00	50,000.00	50,000.00
智能型食用菌生产工艺环境综合控制研究 及开发	东莞理工学院拔付的合作 经费	东莞市财政局	12,499.98	25,000.00	25,000.00	25,000.00
冷库生产食用菌液体菌种制作技术应用	东财函(2005)5 号	东莞市财政局	43,750.02	87,500.00	87,500.00	87,500.00
节能型全自动常压灭菌炉技术改造项目	东财(2006)204 号	东莞市财政局	37,500.00	75,000.00	75,000.00	75,000.00
虫草培养基再利用与营养保健产品的研制 应用	东科(2007)2 号	东莞市财政局	-	-	-	200,000.00
一种高活性野生虫草生物学特性及驯化技 术研究和应用	东科(2007)1 号	东莞市财政局	-	-	-	300,000.00
出口型无公害食用菌(纯白金针菇)选育及 仿生高效栽培高技术产业化示范工程	发改办高技（2005）1899 号	财政部	553,416.00	1,103,091.58	1,106,832.04	-
食用菌产业化接种技术改造	东财函(2007)375 号	东莞市财政局	20,240.94	40,481.93	40,481.93	40,481.93
出口品牌发展项目（东莞2008 年度科技 兴贸专项资金）	东财函(2009)180 号	东莞市财政局	-	252,800.00	-	-
珍稀精华素(2006 粤港招标项目)	依东莞市科技局招标结果 通知、东财函（2009） 395号	东莞市财政局	800,000.00	-	-	-
粤北食用菌工厂化生产技术开发	韶科[2008]74 号	韶关市财政局	310,000.00	-	-	-
合 计	/	/	1,869,606.96	1,768,273.51	1,519,213.97	912,381.93

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2、 2008 年财政补助10 万元系韶关市财政局（韶财教[2008]51 号）拨付的 2008 年韶关市农村实用技术示范推广专项资金补助。2009 年度财政补助金额为 25 万元，其中20 万元系东莞市财政局（东财函[2009]481 号）拨付给东莞市获 得名牌称号企业的奖励资金；5 万元系东莞市财政局（东财函[2009]106 号）拨 付给东莞市获得专利奖企业的奖金。2010 年财政补助210 万元，其中10 万元 系公司根据《塘厦镇实施名牌带动战略工作方案》（塘府通字【2008】3 号）取 得的东莞市塘厦镇政府给予的名牌企业奖励，200 万元系东莞市财政局(东府办 复[2010]270 号)拨付给企业的第一、第二阶段上市辅导资助。

3、 报告期内贴息收入系根据《关于下拨2006 年下半年市农业龙头企业贷 款贴息资金的通知》(东财函[2006]600 号)、《关于下拨2007 年上半年市农业 龙头企业贷款贴息资金的通知》(东财函[2007]689 号)、《关于下拨2007 年下 半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通知》(东财函[2007]873 号) 、《关于下 拨2008 年上半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通知》(东财函[2008]741 号)、《关于下拨2008 年下半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通知》(东财函 [2008]1153 号) 、《关于下拨2009 年上半年市农业龙头企业贷款贴息资金的通 知》(东财函[2009]817 号)、《关于下拨2009 年下半年市农业龙头企业贷款贴 息资金的通知》(东财函[2009]1389 号)精神，对东莞市农业龙头企业的贷款贴 息。

4、保荐人和发行人律师对发行人政府补助的意见

发行人享受的财政补贴真实、合法、有效。2007 年、2008 年、2009 年发 行人计入当期损益的政府补助分别为282.00 万元、298.51 万元和278.59 万 元，占当期利润总额的比例分别为 27.05%、25.73%、13.66%，发行人收入和利 润保持增长，政府补助占利润总额的比例逐年下降。2010 年上半年计入当期损 益的政府补助为396.96 万元，占当期利润总额的比例为29.50%，政府补助中 200 万元为东莞市政府对发行人东莞市培育企业上市第一阶段辅助的资助款 项，剔除此因素影响，政府补助占利润总额的比例为14.63%，与2009 年相 当。

发行人成长性良好，未来随着公司募投项目等产能扩张计划的实施带来营 业收入和利润规模的扩大，政府补助占收入及利润的比例将进一步下降，发行

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人的经营成果对政府补助不存在严重依赖。

（二）其他项目

2007 年度、2008 年度非流动资产处置损益是指固定资产清理损失。

2007 年度企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益为-87,820.00 元，系公 司购买少数股东所持有的韶关市星河生物科技有限公司3.18%的股权所支付的 对价，与该股权比例占韶关市星河生物科技有限公司账面净资产份额的差额， 因金额较小,一次性作为当期的合并投资收益处理。

九、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标

主要财务指标	2010 年1-6 月/2010.6.30	2009 年 /2009.12.31	2008 年 2008.12.31	2007 年 /2007.12.31
流动比率（倍）	1.42	0.67	0.45	0.65
速动比率（倍）	1.17	0.48	0.33	0.50
资产负债率（母公司口 径，%）	58.01	50.50	43.83	42.24
应收账款周转率（次）	9.22	9.33	9.87	16.23
存货周转率（次）	2.89	5.47	6.42	6.49
息税折旧摊销前利润（万 元）	2,592.53	3,918.92	2,780.71	2,042.21
归属于发行人股东的净利 润（万元）	1,314.09	2,035.02	1,146.34	993.95
归属于发行人股东扣除非 经常性损益后的净利润(万 元)	964.28	1,759.11	873.48	739.20
利息保障倍数（倍）	8.38	7.16	3.51	4.14
每股净资产（元/股）	2.60	2.34	1.81	1.93
每股经营活动现金净流量 （元）	0.38	0.58	0.57	0.86
每股净现金流量（元）	0.39	0.38	0.02	0.05
无形资产（扣除土地使用 权、水面养殖权和采矿权 等后）占净资产比例（%）	0	0	0	0

以上财务指标中，资产负债率以母公司的财务数据为基础计算，其余指标 以合并财务报告数据为基础计算。计算股份公司成立以前的每股财务指标时， 每1 元实收资本模拟1 股。

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上述指标的计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债 资产负债率＝（负债总额／资产总额）×100%

应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额

存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝净利润＋利息费用＋所得税＋固定资产折旧＋长期 待摊和无形资产摊销

利息保障倍数＝息税前利润／利息费用（息为利息支出、税为所得税） 每股净资产=净资产/期末股本总数

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末股 本总数

每股净现金流量＝净现金流量/期末股本总数

无形资产占净资产比例＝（无形资产－土地使用权等）／期末净资产 ×100%

（二）净资产收益率及每股收益

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号—净资产 收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，计算公司近三年的净 资产收益率和每股收益情况如下：

期 间	计算口径	加权平 均净资 产收益 率（%）	每股收益(元)	每股收益(元)
			基本每股收益	稀释每股收益
2010 年1-6 月	按归属于公司普通股股东的净 利润计算	10.64	0.26	0.26
	按扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润计算	7.81	0.19	0.19
2009 年	按归属于公司普通股股东的净 利润计算	20.14	0.42	0.42
	按扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润计算	17.41	0.37	0.37
2008 年	按归属于公司普通股股东的净 利润计算	14.81	0.25	0.25
	按扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润计算	11.28	0.19	0.19

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==> picture [20 x 18] intentionally omitted <==

2007 年	按归属于公司普通股股东的净 利润计算	16.71	0.29	0.29
	按扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润计算	12.43	0.21	0.21

上述各项指标计算公式如下：

（1 ）加权平均净资产收益率 = P0/(E0 ＋ NP÷2 ＋ Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中： P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润； E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数； Mi 为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数； Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合 并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均 净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期 间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初 起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时， 被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

（2）基本每股收益 =P0÷S

S= S0 ＋ S1 ＋ Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk

其中： P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数； S0 为期初股份总 数； S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期 因发行新股或债转股等增加股份数； Sj 为报告期因回购等减少股份数； Sk 为报 告期缩股数； M0 报告期月份数； Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月 数； Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

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十、资产评估情况

（一）2007 年1 月公司以实物作价增资韶关星河时的资产评估情

况

2007 年1 月18 日，韶关星河召开股东大会，同意将注册资本从2,100 万 增加到3,300 万元，星河有限以货币400 万元认购新增注册资本400 万元，以 实物资产作价800 万元认购新增注册资本800 万元。

为对星河有限的实物资产投资作价提供参考依据，东莞市协诚会计师事务 所以2007 年1 月23 日为评估基准日，采用重置成本法对星河有限用于实物出 资的的存货（270 万套规格为1,100ml 的塑胶瓶）进行了评估，并于2007 年1 月25 日出具了协诚估报字（2007）第1009 号《委托资产评估报告书》，评估值 为8,118,900 元。

（二）2008 年9 月公司整体变更为股份公司时的资产评估情况

为对星河有限进行整体变更设立为股份有限公司提供评估基准日时的市场 公允价值参考依据，联信资产评估以2008 年5 月31 日为评估基准日，主要采 用成本加和法与收益法对星河有限的流动资产、长期投资、固定资产、无形资 产、长期待摊费用和流动负债、非流动负债等进行了评估，于2008 年7 月31 日出具了联信评报字（2008）第A0782 号《资产评估报告书》，总资产评估增加 4,049.06 万元，增值29.08%，负债总额评估无变化，净资产评估增加 4,049.06 万元，增值55.73%。

资产评估结果汇总表如下：

单位：元

项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=（C-B） /B×100%
流动资产	86,197,714.12	86,197,714.12	86,196,889.11	-825.01	-0.00
长期投资	35,102,872.80	35,102,872.80	60,836,329.80	25,733,457.00	73.31
固定资产	15,182,274.57	15,182,274.57	17,741,856.48	2,559,581.91	16.86
设备	9,880,754.18	9,880,754.18	12,156,280.00	2,275,525.82	23.03
在建工程	1,789,276.00	1,789,276.00	1,789,276.00	-	-
无形资产	1,852,522.60	1,852,522.60	14,050,900.00	12,198,377.40	658.47

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其中:土地 使用权	1,852,522.60	1,852,522.60	14,050,900.00	12,198,377.40	658.47
其他资产	886,507.25	886,507.25	886,507.25	-	-
资产总计	139,221,891.34	139,221,891.34	179,712,482.64	40,490,591.30	29.08
流动负债	49,135,463.38	49,135,463.38	49,135,463.38	-	-
非流动负债	17,434,010.29	17,434,010.29	17,434,010.29	-	-
负债总计	66,569,473.67	66,569,473.67	66,569,473.67	-	-
净资产	72,652,417.67	72,652,417.67	113,143,008.97	40,490,591.30	55.73

本次资产评估仅作为折股参考，公司未依据评估结果进行账务调整。

十一、历次验资情况

（一）发行人改制之前历次验资情况

1、星河实业成立时的验资。1998 年7 月27 日，东莞市审计师事务所对星 河实业成立时的实收资本进行了审验，并出具了东审验字（98）0358 号《验资 报告》，验证星河实业注册资本为100 万元，其中叶运寿以货币出资50 万元， 叶春桃以货币出资50 万元。

2、星河实业增资至1,000 万时的验资。2003 年6 月28 日，东莞市德信康 会计师事务所对星河实业增资至1,000 万元进行了审验，并出具了德信康验字 （2003）第0492 号《验资报告》，验证叶运寿、叶龙珠、冯满堂、陈书勤、张 懿林、黄清华、黄千军、吴汉平以货币出资900 万元认缴星河实业新增注册资 本900 万元，增资后星河实业注册资本为1,000 万元。

3、星河有限增资至2,000 万元时的验资。2006 年1 月26 日，华联会计师 事务所华对星河有限增资至2,000 万元进行了审验，并出具了华联验字 （2006）第F047 号《验资报告》，验证叶运寿以货币出资1,000 万元认缴星河 有限新增注册资本1,000 万元，增资后星河有限注册资本为2,000 万元。

4、星河有限增资至3,000 万元时的验资。2006 年2 月24 日，华联会计师 事务所对星河有限增资至3,000 万元进行了审验，并出具了华联验字（2006） 第F055 号《验资报告》，验证叶运寿和叶龙珠以货币出资1,000 万元认缴星河 有限新增注册资本1,000 万元，增资后星河有限注册资本为3,000 万元。

5、星河有限增资至3,877 万元时的验资。2007 年6 月21 日，华联会计师 事务所对星河有限增资至3,877 万元进行了审验，并出具了华联验字[2007]第

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B050 号《验资报告》，验证南峰集团、诚丰钣金、王秋云及谈震宇以货币出资 2,340.63 万元认缴星河有限新增注册资本877 万元，增资后星河有限注册资本 为3,877 万元。

（二）发行人改制设立时的验资情况

2008 年8 月15 日，天健正信对发行人申请设立登记的注册资本实收情况 进行了审验，并出具了中和正信验字（2008）第7--013 号《验资报告》。根据 该验资报告，截至2008 年8 月15 日止，公司已将星河有限截至2008 年5 月 31 日经审计后的净资产7,265.24 万元，按1：0.62 的比例折合为星河生物股 份4,500 万元，折合股份后剩余净资产2,765.24 万元计入资本公积；公司注册 资本已全部缴清，变更后的注册资本为4,500 万元。

（三）发行人设立之后的验资情况

2009 年5 月23 日，天健正信对本公司增资至5,000 万元进行了审验，并 出具了中和正信验字（2009）第7--023 号《验资报告》，验证广州御新以货币 出资1,500 万元认缴本公司新增的注册资本500 万元，增资后公司注册资本为 5,000 万元。

十二、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项

公司无需要披露的重大或有事项，无需要披露的资产负债表日后事项。 其他重要事项如下：

（一）租赁

发行人与东莞市清溪镇长山头村签定了租赁房屋和土地协议，与东莞市清 溪镇九乡股份经济联合社签订了土地使用权租赁合同，有关情况参见“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要资产、（一）固定资产”。

（二）其他

根据公司2009 年9 月28 日召开的2009 年度第四次临时股东大会审议通过 的决议，公司发行日前滚存利润由发行后新老股东按持股比例共同享有。

根据公司2009 年度股东大会决议通过《关于拟建东莞市清溪镇第二生产基

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地的议案》，公司在东莞市清溪镇租用厂房建设新生产基地生产真姬菇，计划投 资 5,000 万元，设计年产真姬菇 1,800 吨。该项目已于 2010 年 6 月份开始前期 建设，其投入情况参见“第五节 发行人基本情况”之“五、发行人的组织结 构、（二）发行人内部组织结构图”。

十三、财务状况分析

（一）资产的主要构成和资产减值准备情况

1、资产的构成及变化分析

报告期公司主要资产构成如下：

单位：万元

资 产	2010.6.30	2010.6.30	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31
	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）
流动资产：
货币资金	4,185.88	15.46	2,259.17	10.06	346.02	2.11	254.09	1.81
应收账款	668.00	2.47	751.36	3.34	1,301.20	7.92	196.67	1.40
预付款项	1,924.75	7.11	21.08	0.09	352.27	2.14	1,926.56	13.74
其他应收 款	86.44	0.32	116.26	0.52	133.58	0.81	29.56	0.21
存货	1,557.20	5.75	1,293.76	5.76	787.22	4.79	682.58	4.87
其他流动 资产	188.00	0.69	-	-	-	-	-	-
流动资产合 计	8,610.28	31.81	4,441.62	19.77	2,920.28	17.78	3,089.47	22.03
非流动资 产：
长期股权 投资	-	-	-	-	-	-	10.00	0.07
固定资产	14,326.38	52.92	14,830.25	66.02	10,214.02	62.18	6,310.96	45.00
在建工程	1,655.78	6.12	556.74	2.48	1,068.44	6.50	3,002.55	21.41
无形资产	890.52	3.29	900.28	4.01	919.80	5.60	573.25	4.09
长期待摊 费用	1,587.63	5.86	1,734.89	7.72	1,304.36	7.94	1,036.89	7.39
非流动资产 合计	18,460.30	68.19	18,022.16	80.23	13,506.62	82.22	10,933.64	77.97
资产总计	27,070.59	100.00	22,463.79	100.00	16,426.90	100.00	14,023.11	100.00

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报告期资产构成图（单位：万元）

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----- Start of picture text -----

2010年6月末 8,610.28 18,460.30
2009年末 4,441.62 18,022.16
2008年末 2,920.28 13,506.62
2007年末 3,089.47 10,933.64
流动资产 非流动资产
----- End of picture text -----

（1）资产总额持续增长

报告期各期末，公司资产总额分别为14,023.11 万元、16,426.90 万元、 22,463.79 万元和27,070.59 万元， 其中2008 年、2009 年和2010 年6 月末分 别比上年增长17.14%、36.75%和20.51%。资产增加较快的原因是报告期内公司 抓住市场机遇加快产能建设步伐，通过自筹资金及自身经营积累等方式投资扩 建韶关基地生产线、清溪分公司（一期、二期）生产线，并对塘厦基地部分机 器设备进行更新，固定资产（含在建工程）规模由2007 年末的9,313.51 万元 增加到2010 年6 月末的15,982.15 万元，增长71.60%。此外，公司在生产过 程中使用大量培养瓶等生产工具，培养瓶单位金额较小，在长期待摊费用科目 核算，随着公司生产规模的扩大，所需食用菌培养瓶等生产工具大量增加，长 期待摊费用由2007 年末的1,036.89 万元增加到2010 年6 月末的1,587.63 万 元，增长53.11%。

（2）资产结构基本保持稳定，流动资产比例有所提高

报告期内，公司流动资产占总资产的比例分别为22.03%、17.78%、 19.77%、31.81%；非流动资产占总资产的比例分别为77.97%、82.22%、 80.23%、68.19%，公司资产结构基本保持稳定，2010 年6 月末流动资产比例有 所提高。

本公司资产构成中，非流动资产比重较高，符合食用菌工厂化生产的行业 特点。一般而言，工厂化生产食用菌的资产投入存在以下特点：一是生产所用 原材料主要是秸秆、木屑等农副产品下脚料，价值较低，同时所生产的产品属

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于鲜品食用菌，销售周期较短，公司基本实现当天销售，期末库存产品较少， 因此，工厂化生产食用菌企业的存货占总资产的比例不高；二是公司产品属于 农产品销售，回款期较短，期末应收账款的余额也相对较小；三是食用菌工厂 化生产需要投入大量固定资产，包括厂房、机器设备、空调系统等，投资规模 较大，是进行工厂化生产的主要投入，因此固定资产占总资产的比例较高。

2、流动资产分析

单位：万元

资 产	2010.6.30	2010.6.30	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31
	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）
货币资金	4,185.88	48.61	2,259.17	50.86	346.02	11.85	254.09	8.22
应收账款	668.00	7.76	751.36	16.92	1,301.20	44.56	196.67	6.37
预付款项	1,924.75	22.35	21.08	0.47	352.27	12.06	1,926.56	62.36
其他应收款	86.44	1.00	116.26	2.62	133.58	4.57	29.56	0.96
存货	1,557.20	18.09	1,293.76	29.13	787.22	26.96	682.58	22.09
其他流动资 产	188.00	2.18	-	-	-	-	-	-
流动资产合计	8,610.28	100.00	4,441.62	100.00	2,920.28	100.00	3,089.47	100.00

（1）货币资金

报告期各期末，公司货币资金余额分别为254.09 万元、346.02 万元、 2,259.17 万元和4,185.88 万元，占流动资产的比例分别为8.22%、11.85%、 50.86%和48.61%。截至2010 年6 月30 日，本公司不存在因抵押、质押或冻结 等对使用有限制、或存放在境外、或有潜在回收风险的款项。

2010 年6 月30 日货币资金余额比2009 年12 月31 日增加1,926.71 万 元，增长85.28%，主要系2010 年6 月新增长期借款4,000 万元所致。

2009 年期末货币资金余额较2008 年期末增加1,913.15 万元，同比增长 552.90%，主要是由于公司收入增加，销售回收情况较好，同时2009 年9 月底 新增中长期银行贷款2,000 万元，导致期末账面资金余额较大。

（2）应收账款

报告期各期末，应收帐款情况如下：

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单位：万元

项 目	2010.6.30	2010.6.30	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
1年以内	696.84	98.93	790.90	100.00	1,369.69	100.00	207.03	100.00
1-2 年 （含）	7.50	1.07	-	-	-	-	-	-
应收帐款 原值合计	704.34	100.00	790.90	100.00	1,369.69	100.00	207.03	100.00
减：坏帐 准备	36.34	/	39.55	/	68.48	/	10.35	/
应收帐款 帐净值	668.00	/	751.36	/	1,301.20	/	196.67	/

① 应收账款变动情况分析

报告期各期末，公司应收账款净值分别为196.67 万元、1,301.20 万元、 751.36 万元和668 万元，占流动资产的比例分别为6.37%、44.56%、16.92%、 7.76%，占当期营业收入的比例分别为3.25%、17.61%、7.85%、10.21%。

2008 年期末应收账款余额较2007 年期末增加1,104.53 万元，增长 561.61%，主要原因为：

A、营业收入增长导致应收账款余额增加。2008 年公司营业收入较2007 年 增加1,338.34 万元，同比增长22.12%，营业收入的较快增长导致应收账款余 额增加；

营业收入与应收帐款增长趋势对比图（单位：万元）

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12,000
6,545.49
10,000
8,000 9,577.11
7,389.06
6,000
6,050.72
4,000
2,000 1,301.20 751.36 668.00
196.67
0
2007年 2008年 2009年 2010年1-6月
营业收入 应收账款
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B、受2008 年金融危机影响，客户流动资金普遍较为紧张；同时2008 年金 针菇产量增加，新产品真姬菇上市，为开拓新产品市场，并减轻经销商资金压 力，公司将深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场百益佳批发行及深圳市罗湖 区布吉农产品中心批发市场山地果蔬批发行等主要客户的信用期由45 天增加到 60 天，导致应收账款余额有所增加；

C、公司销售具有明显的季节性特征，2008 年上、下半年的主营产品（金 针菇、真姬菇）销售额占全年主营产品销售额的比例分别为37.36%、62.64%， 2008 年下半年随着韶关星河新增产能的逐步释放以及新产品真姬菇的投放市 场，下半年的销售额比上半年增长67.63%。在公司实行“月结”的赊销信用政 策下，处于结算期内的应收货款随之大幅攀升。

2009 年期末应收账款净值较2008 年期末减少549.84 万元，同比下降 42.26%，主要原因是由于公司在2009 年度优化营销渠道，对主要的经销商加强 信用监管，严格执行信用制度，货款回收情况较好；同时在2009 年11、12 月 份受北方寒冷天气影响，食用菌市场产品供应紧张，经销商为争取分得更多的 货源而提前支付货款。

2010 年6 月末应收账款余额比2009 年末减少83.35 万元，减少了 11.09%，公司加强对供应商及欠款回收的管理，应收账款有所下降。 ② 应收账款质量分析

A、报告期内公司应收账款账龄基本上都在1年以内，不存在长期未收回的 大额应收帐款，公司应收帐款质量良好。

B、公司对经销商有较为严格的管理制度。对于现有或新增经销商除考察其 销售能力、市场经验及对公司的忠诚度外，还重点关注其资金实力、付款能力 及诚信情况，从制度上保证甄选到合格的、有实力的经销商，有效控制应收账 款的损失风险。在此基础上，核定经销商的信用期限，对主要经销商收取一定 额度的信用保证金，对超期结算的经销商实行供货控制。因此，公司应收账款 形成坏账的可能性不大。

C、报告期内由于管理控制得当，公司未发生坏帐损失。

综上所述，公司应收账款质量较高，公司对应收账款制定了严格的管理和 审批制度，保证应收账款的及时回收。

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③ 应收账款前五大客户情况

报告期各期末应收账款前五名客户及金额如下：

客户名称	金额（万元）	账 龄	占应收账款总额比例(%)
2010 年6 月末
广州市白云区松洲创益食用菌商行	196.57	1 年以内	27.91
深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场百益 佳批发行	109.11	1 年以内	15.49
深圳市茂雄实业有限公司	91.45	1 年以内	12.98
阳山粤普果蔬发展有限公司	48.21	1 年以内	6.84
广州市白云区松洲永联蔬菜经营部	46.51	1 年以内	6.60
小 计	491.85	/	69.82
2009 年期末
广州市白云区松洲创益食用菌商行	231.48	1 年以内	29.27
深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场百益 佳批发行	117.81	1 年以内	14.9
阳山粤普果蔬发展有限公司	108.52	1 年以内	13.72
深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场山地 果蔬批发行	79.03	1 年以内	9.99
深圳市茂雄实业有限公司	69.47	1 年以内	8.78
小 计	606.31	/	76.66
2008 年期末
深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场百益 佳批发行	430.64	1 年以内	31.44
深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场山地 果蔬批发行	324.99	1 年以内	23.73
东莞市塘厦李仔蔬菜档	97.61	1 年以内	7.13
阳山粤普果蔬发展有限公司	81.09	1 年以内	5.92
广州市白云区松洲永联蔬菜经营部	75.88	1 年以内	5.54
小 计	1,010.21	/	73.75
2007 年期末
深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场山地 果蔬批发行	39.05	1 年以内	18.86
深圳市罗湖区布吉农产品中心批发市场百益 佳批发行	38.16	1 年以内	18.43
广州市白云区松洲永联蔬菜经营部	28.98	1 年以内	14
深圳市茂雄实业有限公司	26.49	1 年以内	12.78
昭兴蔬果（深圳）有限公司	19.99	1 年以内	9.65
小 计	152.63	/	73.72

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④ 主要客户回款周期与发行人信用政策的对比情况、成因以及超过信用期 的款项回收情况

A、2007-2010 年中期发行人前十名客户回款情况与发行人信用政策的对比 情况

I、2007年

公司2007年前十名客户超过信用期限的款项金额为248.63万元，占当年前 十名客户销售额的4.16%，超过信用期欠款原因主要系发行人集中于年末进行欠 款的统一追收，日常则对欠款的追收较少，导致部分客户欠款存在超过信用期 限的情况。

单位：万元

序号	经销商名称	期初欠 款	销售收入	收回货款	期末欠款	信用期 限(天)	本年累计 超出信用 期欠款额	备 注
1	深圳市罗湖区布吉 农产品中心批发市 场山地果蔬批发行	143.97	1,903.62	2,008.53	39.05	≤45	-	-
2	深圳市罗湖区布吉 农产品中心批发市 场百益佳批发行	110.52	1,502.63	1,575.00	38.16	≤45	39.02	超过信用期欠款月份 为1 月、2 月
3	深圳市茂雄实业有 限公司	59.98	640.79	674.31	26.46	≤45	27.53	超过信用期欠款月份 为1月、2月、3月
4	昭兴蔬果（深圳） 有限公司	63.08	548.03	591.12	19.99	≤45	38.66	超过信用期欠款月份 为1 月、2 月、3 月
5	东莞市塘厦李仔蔬 菜档	27.86	546.72	557.90	16.67	≤45	-	-
6	广州市白云区松洲 永联蔬菜经营部	153.53	367.59	492.14	28.98	≤45	66.31	超过信用期欠款月份 为1 月、2 月、3 月
7	澳洲环球贸易公司	15.00	221.99	225.45	11.54	≤45	77.10	超过信用期欠款月份 为6 月、8 月、9 月、 11 月
8	郑州市达利食用菌 有限公司	-	107.28	104.41	2.87	≤15	-	-
9	阳山粤普果蔬发展 有限公司	-	83.10	72.01	11.09	≤40	-	-
10	深圳天华现代科技 有限公司	-8.82	57.57	40.46	8.28	≤45	-	-
合 计		565.12	5,979.31	6,341.34	203.09	/	248.63	/

II、2008年

公司2008年前十名客户超过信用期限的款项金额为559.20万元，占当年前 十名客户销售额的8.65%，超过信用期欠款原因主要是受金融危机事件影响，经 销商回款速度放缓，影响了发行人到期货款的回收。

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	经销商名称	期初欠款	销售收入	收回货款	期末欠款	信用期 限(天)	超出信用 期欠款额	备 注
1	深圳市罗湖区布吉 农产品中心批发市 场百益佳批发行	38.16	2,292.86	1,900.38	430.64	≤60	14.15	超过信用期欠款月 份为8 月
2	深圳市罗湖区布吉 农产品中心批发市 场山地果蔬批发行	39.05	1,573.30	1,287.36	324.99	≤60	392.54	超过信用期欠款月 份为6 月、7 月、8 月、9 月、10 月
3	阳山粤普果蔬发展 有限公司	11.09	767.84	697.84	81.09	≤60	-	-
4	广州市白云区松洲 永联蔬菜经营部	28.98	506.00	459.10	75.88	≤60	-	-
5	东莞市塘厦李仔蔬 菜档	16.67	412.08	331.15	97.61	≤60	-	-
6	郑州市达利食用菌 有限公司	2.87	305.03	258.63	49.28	≤60	-	-
7	深圳市茂雄实业有 限公司	26.46	179.56	156.61	49.41	≤60	21.82	超过信用期欠款月 份为10 月、11 月、 12月
8	昭兴蔬果（深圳） 有限公司	19.99	161.69	165.57	16.11	≤60	13.99	超过信用期欠款月 份为9 月、10 月、 11月、12月
9	宋春领	-	146.51	138.02	8.49	≤30	-	-
10	肖永军	-	120.01	88.03	31.98	≤30	116.70	超过信用期欠款月 份为9 月、10 月、 11月、12月
合 计		183.27	6,464.90	5,482.69	1,165.47	/	559.20	/

III、2009 年

公司2009年前十名客户超过信用期限的款项金额为311.74万元，占当年前 十名客户销售额的3.49%，主要系个别经销商自身经营资金周转的原因，导致部 分货款回款不及时。

单位：万元

序 号	经销商名称	期初欠款	销售收入	收回货款	期末欠款	信用期 限(天)	超出信用 期欠款额	备 注
1	深圳市罗湖区布吉 农产品中心批发市 场百益佳批发行	430.64	3,219.17	3,532.00	117.81	≤60	-	-
2	广州市白云区松洲	-	1,327.41	1,095.93	231.48	≤60	-	-
	创益食用菌行
3	阳山粤普果蔬发展 有限公司	81.09	1,200.39	1,172.95	108.52	≤60	-	-
4	深圳市罗湖区布吉 农产品中心批发市 场山地果蔬批发行	324.99	922.59	1,168.55	79.03	≤60	196.18	超过信用期欠款月 份为4 月、5 月、6 月、7 月、8 月
5	广州市白云区松洲 永联蔬菜经营部	75.88	558.47	598.28	36.07	≤60	-	-
6	郑州市达利食用菌 有限公司	49.28	490.87	494.49	45.66	≤30	-	-

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7	东莞市塘厦李仔蔬 菜档	97.61	475.35	506.23	66.72	≤60	59.39	超过信用期欠款月 份为3 月、4 月、5 月、6 月、7 月
8	深圳市茂雄实业有 限公司	49.41	465.66	445.60	69.47	≤60	24.75	超过信用期欠款月 份为1 月、3 月、4 月、5 月
9	长沙大后方食品有 限公司	-	169.50	163.64	5.87	≤30	-	-
10	宋春领	8.49	113.98	122.47	-	≤30	31.42	超过信用期欠款月 份为5 月、6 月、7 月、8月
合 计		1,117.39	8,943.39	9,300.15	760.63		311.74	/

IV、2010年1-6月

单位：万元

序 号	经销商名称	期初欠款	销售收入	收回货款	期末欠款	信用期 限(天)	是否信用 期限内
1	广州市白云区松洲创益食用菌 商行	231.48	1,632.90	1,667.81	196.57	≤30	是
2	深圳市罗湖区布吉农产品中心 批发市场百益佳批发行	117.81	1,058.97	1,067.67	109.11	≤30	是
3	深圳市罗湖区布吉农产品中心 批发市场山地果蔬批发行	79.03	814.80	855.52	38.32	≤30	是
4	阳山粤普果蔬发展有限公司	108.52	700.68	761.00	48.21	≤30	是
5	深圳市茂雄果菜实业有限公司	69.47	462.47	440.48	91.45	≤30	是
6	广州市白云区松洲永联蔬菜经 营部	36.07	286.79	276.34	46.51	≤30	是
7	长沙大后方食品有限公司	5.87	232.79	207.23	31.42	≤30	是
8	广州市白云区松洲宏升蔬菜经 营部	-	216.63	191.36	25.26	≤30	是
9	东莞市塘厦镇李仔蔬菜经营部	66.72	213.26	273.27	6.72	≤30	是
10	郑州市达利食用菌有限公司	45.66	183.03	215.82	12.87	≤30	是
	合 计	760.63	5,802.32	5,956.51	606.44	/	是

2010年1-6月公司主要经销商欠款不存在超出信用期的情况。

B、超过信用期款项回收情况

报告期内，公司存在部分经销商回款超信用期的情况，但所占比例较小， 也未因回款不及时而发生坏账损失的情况，超信用期的货款一般在超期后的3060天内回收，个别经销商在120天内回收。

针对客户超过信用期限欠款情况，公司制定了相应的客户信用管理制度， 加强对货款的回收管理，截至2010年6月30日，公司不存在客户超过信用期限欠 款的情况。

C、申报会计师核查意见

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经核查，申报会计师认为，因个别经销商自身经营资金周转原因以及2008 年度国际金融危机的影响，发行人报告期内部分客户存在超过信用期付款情 况，截至2010 年6 月30 日，发行人主要客户超过信用期欠款已全部收回,未形 成坏账损失。

⑤ 坏帐准备计提情况

坏账准备计提方式参见本小节之“四、主要会计政策和会计估计”之 “（二）金融资产”。

公司报告期各期末分别提取了10.35 万元、68.48 万元、39.55 万元、 36.34 万元的坏账准备。公司严格执行坏账准备计提政策，足额提取了坏账准 备。

（3）预付账款

近三年及一期，公司预付款项主要为预付在建工程款和设备、材料等采购 预付款项。报告期各期末，公司预付款项余额分别为1,926.56 万元、352.27 万元、21.08 万元、1,924.75 万元，占流动资产的比例分别为62.36%、 12.06%、0.47%、22.35%。

2008 年末预付款项余额比2007 年末减少81.72%，主要系预付工程、设备 款转入在建工程所致。2009 年末预付账款余额比2008 年末减少94.02%，主要 系韶关星河改扩建工程预付的工程设备款已验收结算所致。2010 年6 月30 日 预付账款账面余额比2009 年12 月31 日增加1,903.68 万元,主要系本期清溪分 公司及清溪第二分公司建设预付的工程设备款项金额较大所致。

2010 年6 月末预付款项前五名单位情况如下：

单位名称	与本公司 关系	金额（万 **元） **	占预付账款总额 的比例（%）	预付时间	未结算原因
广东宏达工贸 集团有限公司	设备供应商	1,077.97	56.01	1 年以内	预付工程款， 未完工
昌图县兴民玉 米芯加工厂	原材料供应商	100.00	5.20	1 年以内	原材料采购定 金
连云港贝斯特 机械设备有限 公司	设备供应商	74.14	3.85	1 年以内	预付设备款， 未完工
东莞市协力钢 构工程有限公	建材供应商	54.50	2.83	1 年以内	预付工程款， 未完工

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司
东莞市黄江江 兴新型建筑材 料工业公司	建材供应商	52.23	2.71	1 年以内	预付工程款， 未完工
合 计	-	1,358.84	70.60	-	-

截至2010 年6 月30 日预付账款无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的 股东单位欠款，无应收其他关联方欠款。

（4）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款情况如下：

单位：万元

项 目	2010.6.30	2010.6.30	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31
	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）
1年以内	42.58	42.27	120.99	98.65	127.04	88.21	29.11	92.46
1年至2年	56.51	56.10	1.65	1.35	14.65	10.18	2.38	7.54
2年至3年	1.65	1.63	-	-	2.32	1.61	-	-
3年以上	-	-	-	-	-	-	-	-
其他应收款 原值合计	100.74	100.00	122.64	100.00	144.02	100.00	31.49	100.00
减：坏账准 备	14.30	/	6.38	/	10.44	/	1.93	/
其他应收款 净额	86.44	/	116.26	/	133.58	/	29.56	/

报告期，公司其他应收款主要是日常备用金、应收财政补助款、厂房租赁 押金等，占流动资产的比例不大,回收风险不大。2008 年末其他应收款净额比 2007 年末增加104.03 万元，增长351.90%，增加的主要项目是应收东莞市塘厦 财政局转拨农业企业贷款贴息款、预付东莞市科汇投资顾问有限公司咨询费、 预付广东微生物研究所合作研发经费等。

截至2010 年6 月30 日，无持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单 位欠款。2010 年6 月末其他应收款前五名单位情况如下：

单位名称 东莞市清溪长山 头股份经济联合 社 东莞市清溪镇九	款项内容	与本公 司关系	金额（万元）	账龄	占其他应收款总 额的比例（%）
	厂房租赁 押金	厂房出 租方	55.00	1-2 年	54.60
	厂房租赁	厂房出	25.00	1 年以内	24.82

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乡股份经济联合 社	押金	租方
预存粤通卡余额	预存过路 费	服务提 供商	6.25	1 年以内	6.20
员工社会保险费 (个人部分)	社保费个人 应交部分	公司员工	2.13	1 年以内	2.11
东莞市科苑城信 息产业园有限公 司	代缴电费	同一工业 园区单位	2.04	3 年以内	2.03
合 计			90.42		89.76

公司其他应收款坏账准备的计提方法和比例与应收账款一致，报告期内足 额提取了坏账准备。

（5）存货

报告期，公司存货构成情况如下：

单位：万元

项 目	2010.6.30	2010.6.30	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31
	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）
原材料	440.74	28.30	457.41	35.36	261.38	33.20	261.44	38.30
消耗性生物资产	758.24	48.69	712.68	55.09	490.09	62.26	384.27	56.30
周转材料	207.48	13.32	72.17	5.58	28.65	3.64	36.87	5.40
委托加工物资	150.73	9.68	51.50	3.98	7.1	0.90	-	-
合 计	1,557.20	100.00	1,293.76	100.00	787.22	100.00	682.58	100.00
减：存货跌价准 备	-	-	-	-	-	-	-	-
净 额	1,557.20	/	1,293.76	/	787.22	/	682.58	/

报告期各期末，公司存货净额分别为682.58 万元、787.22 万元、 1,293.76 万元、1,557.20 万元，占流动资产的比重分别为22.09%、26.96%、 29.13%、18.09%。公司存货主要为原材料、在产品（消耗性生物资产）。原材料 主要包括生产食用菌必需的木糠、棉籽壳等农作物下脚料，这些农作物下脚料 单位价值较低，储存简单，不易发生变质毁损。原材料的构成情况参见“第六 节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（五）主要原材料和能源 供应情况”。

消耗性生物资产为处于各个生产阶段、尚未长成采收的菌菇。报告期内公 司产品销售情况良好，一般即产即销，实现当天销售，存货中无产成品。周转

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材料主要由包装材料等构成；委托加工物资主要由外加工培养瓶等构成。

2009 年期末公司存货净额比上年末增加506.54 万元，同比增长64.35%， 主要原因是公司产能扩大导致原材料储备增加，同时生产的投瓶量增加，导致 处于生长期的产品较多，在产品增加。

2010 年6 月末公司存货净额比2009 年末增加263.44 万元，增长20.36%， 主要原因是清溪分公司金针菇生产线一期投产，导致周转材料及委托加工物资 增加。

公司存货不存在积压、滞销情况，报告期内未计提存货跌价减值准备。

① 未计提存货跌价减值准备的原因

A、按照企业会计准则的要求，公司所生产的食用菌在消耗性生物资产中核 算

根据《企业会计准则2006》相关规定，公司生产的食用菌符合《企业会计 准则第5 号——生物资产》关于生物资产的相关特征，因此，公司将所生产的 食用菌在消耗性生物资产中核算，采用历史成本对生物资产进行计量，并于每 年年度终了对消耗性生物资产进行检查，以判断消耗性生物资产是否存在减值 的迹象，当有确凿证据表明生物资产发生减值的，则计提生物资产跌价准备或 减值准备。

B、发行人对减值迹象的检查

发行人于每年年度终了对消耗性生物资产进行了检查，有确凿证据表明消 耗性生物资产发生减值的，计提生物资产跌价准备或减值准备。 判断存在减值迹象的主要情形：

a、因遭受杂菌感染造成消耗性生物资产的市场价格大幅度下跌或产量大幅 减少，并且在可预见的未来无回升的希望。

b、因消费者偏好改变而使企业的消耗性生物资产的农产品的市场需求发生 变化,导致市场价格逐渐下跌。

c、其他足以证明消耗性生物资产或生产性生物资产实质上已经发生减值的 情形。

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报告期内的资产负债表日，经检查，部分的消耗性生物资产出现了受感染 情况，存在减值的迹象，公司就是否可能发生减值作了进一步测试。

C、判断消耗性生物资产是否减值

• a、根据公司历年的食用菌受感染的记录，公司的食用菌受感染的概率是很

• 低的。公司生产过程中出现的少量杂菌感染属正常损耗现象。车间各工序管理 严格，发现单瓶出现杂菌感染立即处理，严格控制感染扩散。目前公司已经形 成一套成熟、完整、科学的杂菌感染控制技术，近年来未出现大面积感染而导 致的突发性损失。报告期内各生产阶段受感染食用菌情况如下：

单位：瓶

年 份	接种阶段 感染	培养(搔菌) 阶段感染	生育阶段 感染	合计感染	装瓶总数	受感染 比例
**2007 年 **	34,562	719,696	880,278	1,634,536	26,157,800	6.25%
**2008 年 **	38,318	194,026	808,946	1,041,290	37,736,531	2.76%
**2009 年 **	72,160	448,903	615,793	1,136,856	46,467,004	2.45%
2010 年 1-6 月注	28,598	959,670	680,578	1,668,846	30,606,317	5.45%

注：根据食用菌生长特性及广东天气特点，上半年梅雨季节属于杂菌活跃季节，感染 瓶数较多，下半年感染瓶数较少，同时清溪长山头基地2010 年开始生产，设备、人工等均 处于磨合期，弃瓶率较高。

b、公司于报告期资产负债表日对消耗性生物资产按批次进行减值测试，资 产负债表日消耗性生物资产受感染情况较轻，具体情况如下：

项 目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
在产品数量（瓶）	13,410,041	16,452,166	7,174,990	4,416,349
受感染数量（瓶）	424,625	268,810	138,237	157,965
感染率	3.17%	1.63%	1.93%	3.58%

c、公司对资产负债表日的消耗性生物资产按投产批次进行减值测试。公司 生产的食用菌的销售毛利率比较高，2007-2009 年分别为31.14%、36.10%和 40.56%，资产负债表日消耗性生物资产的受感染数量很小，可以合理推测受感 染情况不足以导致各批次消耗性生物资产的可收回金额低于其账面价值，因 此，通常不会发生需计提减值的情况。

D、测试结论

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==> picture [20 x 18] intentionally omitted <==

按照企业会计准则的要求，因未发生需要计提消耗性生物资产减值准备的 情况，公司在报告期各资产负债表日未对生物资产计提减值准备。

报告期内的资产负债表日，公司的消耗性生物资产经测试均未发生减值情 况，故未计提减值准备。

② 申报会计师意见

经核查，会计师认为，发行人的存货核算、成本结转和减值计提方法符合 《企业会计准则第1 号——存货》及《企业会计准则第5 号——生物资产》的 相关规定。

（6）其他流动资产

其他流动资产为待抵融资费用，2010 年6 月末账面余额为 188 万元，系支 付给中介机构的上市融资费用。

3、非流动资产分析

报告期，公司非流动资产构成情况如下：

单位：万元

资 产	2010.6.30	2010.6.30	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.21	2007.12.21
	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）
长期股权投资	-	-	-	-	-	-	10.00	0.09
固定资产	14,326.38	77.61%	14,830.25	82.29	10,214.02	75.62	6,310.96	57.72
在建工程	1,655.78	8.97%	556.74	3.09	1,068.44	7.91	3,002.55	27.46
无形资产	890.52	4.82%	900.28	5.00	919.80	6.81	573.25	5.24
长期待摊费用	1,587.63	8.60%	1,734.89	9.63	1,304.36	9.66	1,036.89	9.48
非流动资产合计	18,460.30	100.00%	18,022.16	100.00	13,506.62	100.00	10,933.64	100.00

（1）长期股权投资

2007 年1 月，公司以10 万元投资东莞市科创投资研究院，取得该单位 3.84%的表决权份额，公司对此项长期股权投资按成本法核算，由于东莞市科创 投资研究院为非经营性法人单位，业务也没有实质性进展，经评估，2008 年公 司将该长期股权投资全额计提减值准备，截至2010 年6 月30 日该项投资账面 价值为0。

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==> picture [20 x 18] intentionally omitted <==

（2）固定资产

① 报告期固定资产的具体构成

截至2010 年6 月30 日，公司固定资产原值18,183.57 万元，固定资产净 值14,326.38 万元。由于食用菌工厂化生产需要投入大量固定资产，包括厂 房、机器设备、冷气设备、供电设备、供气、消毒、消防设备等，投资规模较 大。报告期固定资产具体构成情况如下：

单位：万元

项 目	2010.6.30	2010.6.30	2010.6.30	2009.12.31	2009.12.31	2009.12.31
	原值	净值	按净值计算 的比例(%)	原值	净值	按净值计算 的比例(%)
房屋及建筑物	3,509.87	3,098.34	21.63	3,507.53	3,184.35	21.47
构筑物	585.66	257.67	1.80	585.66	285.49	1.93
供气/消毒/消防 设备	1,639.87	1,255.27	8.76	1,639.87	1,333.16	8.99
冷气设备	5,316.34	4,181.66	29.19	5,322.53	4,440.65	29.94
供电设备	1,719.32	1,446.73	10.10	1,719.32	1,528.40	10.31
生产设备	4,960.76	3,856.84	26.92	4,698.73	3,820.13	25.76
运输工具	314.65	164.13	1.14	308.27	172.54	1.16
办公及其他设备	137.09	65.74	0.46	126.23	65.53	0.44
合 计	18,183.57	14,326.38	100.00	17,908.13	14,830.25	100.00
项 目	2008.12.31			2007.12.31
	原值	净值	按净值计算 的比例(%)	原值	净值	按净值计算 的比例(%)
房屋及建筑物	3,222.33	3,054.09	29.90	2,062.90	2,019.91	32.01
构筑物	574.95	329.73	3.23	563.73	373.54	5.92
供气/消毒/消防 设备	1,099.01	912.63	8.94	626.74	525.01	8.32
冷气设备	3,280.90	2,745.02	26.88	1,537.95	1,230.63	19.50
供电设备	792.82	679.91	6.66	532.80	483.12	7.66
生产设备	2,831.04	2,242.37	21.95	1,854.69	1,495.11	23.69
运输工具	301.32	194.50	1.90	180.6	98.31	1.55
办公及其他设备	98.52	55.77	0.54	118.66	85.33	1.35
合 计	12,200.89	10,214.02	100.00	7,478.07	6,310.96	100.00

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==> picture [20 x 18] intentionally omitted <==

公司固定资产占资产总额的比例较高，报告期各期末，固定资产账面净额 占资产总额的比例分别为45.00%、62.18%、66.02%、52.92%，报告期内固定资 产与其他资产构成情况如下：

==> picture [313 x 167] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

30000
25000
20000
其他资产
15000
固定资产
10000
5000
0
2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31
----- End of picture text -----

报告期内，本公司固定资产没有发生减值的情形，故未计提固定资产减值 准备。公司各类固定资产均为在用固定资产且工作状态良好，无暂时闲置情 况。

② 固定资产的形成过程

报告期内，公司先后投资扩建韶关基地、新建清溪长山头基地，并更新塘 厦基地部分机器设备，并于2010 年6 月投资兴建清溪九乡基地，固定资产增加 较快。2008 年末固定资产净额比2007 年末增加3,903.06 万元，增长61.85%。 2009 年末固定资产净额比2008 年末增加4,616.24 万元，增长45.20%。报告期 内公司固定形成过程如下：

2007 年期初固定资产原值余额为2,638.25 万元，主要是塘厦生产基地和 韶关生产基地部分固定资产。2007 年韶关继续增加投入，固定资产继续增加， 增加情况如下：

单位：万元

项 目	塘厦基地	韶关基地	合 计
房屋及建筑物	-	2,060.78	2,060.78
构筑物	4.67	-	4.67

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==> picture [20 x 18] intentionally omitted <==

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供气/消毒/消防设备	55.00	328.24	383.24
冷气设备	-	1,034.68	1,034.68
供电设备	-	414.23	414.23
生产设备	18.73	834.42	853.15
运输工具	30.39	11.43	41.82
办公及其他设备	19.33	31.59	50.91
合 计	128.12	4,715.38	4,843.50

2008 年公司主要增加韶关真姬菇和白玉菇投入，塘厦也实施部分技改项 目，增加的固定资产情况如下：

单位：万元

项 目	塘厦基地	韶关基地	合 计
房屋及建筑物	－	1,159.44	1,159.44
构筑物	11.22	－	11.22
供气/消毒/消防设备	－	472.27	472.27
冷气设备	195.89	1,547.06	1,742.95
供电设备	－	260.02	260.02
生产设备	36.19	956.11	992.30
运输工具	119.63	4.47	124.10
办公及其他设备	5.36	1.40	6.76
合 计	368.28	4,400.77	4,769.05

2009 年公司主要投资建设清溪分公司(长山头基地)，韶关新增部分真姬 菇、白玉菇固定资产，增加的固定资产情况如下：

单位：万元

项 目	塘厦基地	韶关基地	清溪长山头基地	合 计
房屋及建筑物	－	95.55	189.64	285.19
构筑物	10.71	－	－	10.71
供气/消毒/消防设备	－	525.85	15.01	540.86
冷气设备	－	803.96	1,237.67	2,041.63
供电设备	－	59.65	866.85	926.50
生产设备	43.72	592.05	1,231.91	1,867.68
运输工具	6.95	－	－	6.95
办公及其他设备	4.08	2.96	20.68	27.72
合 计	65.45	2,080.02	3,561.76	5,707.24

2010 年1-6 月，公司主要投资购置清溪分公司（二期）的生产设备，增加 的固定资产情况如下：

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==> picture [20 x 18] intentionally omitted <==

单位：万元

项 目	塘厦基地	韶关基地	清溪长山头基地	合 计
房屋及建筑物	-	1.05	1.30	2.35
构筑物	-	-	-	-
供气/消毒/消防设备	-	-	-	-
冷气设备	16.05	-	-	16.05
供电设备	-	-	-	-
生产设备	8.21	86.63	167.20	262.04
运输工具	-	-	6.38	6.38
办公及其他设备	4.34	0.60	5.92	10.86
合 计	28.60	88.28	180.80	297.68

③ 报告期固定资产形成的资金来源

2007 年、2008 年、2009 年和2010 年1-6 月，公司新增固定资产和在建工 程的金额分别为4,126.91 万元、2,834.94 万元、5,195.54 万元和1,396.71 万 元，报告期合计增加固定资产投入13,554.10 万元。公司固定资产投入的资金 主要来源于股东新增投资、经营活动现金净流入以及收到的政府补助，报告期 公司来自于股东新增投资、经营活动现金净流入以及政府补助的资金分别为 3,840.63 万元、10,651.97 万元、2,604.28 万元，合计为17,096.88 万元，超 过2007-2010 年6 月新增固定资产和在建工程的资金需求总量。具体情况如 下：

单位：万元

购建固定资产可用资 金来源	2010 年 1-6 月	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **	合计
1.当年股东新增投资	-	1,500.00	-	2,340.63	3,840.63
2.当年经营活动现金 净流量	1,883.45	2,876.19	2,545.34	3,346.99	10,651.97
3.政府补助(收到其他 与筹资有关)	266.00	630.28	580.00	1,128.00	2,604.28
合计	2,149.45	5,006.47	3,125.34	6,815.62	17,096.88

④报告期新增固定资产和产能关系

项 目	2010 年 1-6 月	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
固定资产原值本期增加数（万元）	297.68	5,707.24	4,769.05	4,843.50
产能增加数（吨）	6,117.50	682.5	1,050	3,150

2007 新增固定资产4,843.50 万元，主要为韶关基地新增投入，其中韶关

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==> picture [20 x 18] intentionally omitted <==

基地新增4,715.38 万元，塘厦基地新增128.12 万元。2007 年韶关基地金针菇 项目仍处于陆续投入阶段并于2007 年转固定资产，当年新增固定资产 4,715.38 万元，并新增金针菇产能3,150 吨。

2008 新增固定资产4,769.05 万元，主要为韶关基地新增投入，其中韶关 基地新增4,400.77 万元，塘厦基地新增368.28 万元。2008 年韶关基地主要投 资建设真姬菇项目，由于真姬菇项目生产周期较长（约120 天），对厂房、冷 气、消毒等设备投入较大，2008 年5 月项目投产后新增真姬菇产能 1,050 吨 （当年产能按7 个月计算）。塘厦基地投入主要是由于该基地使用年限较长， 对部分机器设备进行更新改造。

2009 年新增固定资产5,707.24 万元，其中韶关基地固定资产投资 2,080.02 万元，清溪长山头基地3,561.76 万元，塘厦基地65.45 万元。2009 年发行人继续增加韶关基地投入，并新增白玉菇生产线（2009 年7 月投产）， 当年增加真姬菇和白玉菇产能分别为525 吨和157.5 吨（白玉菇产能按6 个月 计算）。2009 年清溪项目开工，并于2009 年底进入试生产阶段，新增产能未 计入当年的总产能，导致当年新增固定资产和新增产能的配比出现异常。

2010 年1-6 月新增固定资产297.68 万元，新增产能6,117.50 吨，主要原 因是：清溪分公司金针菇生产线一期投产，新增产能4,500 吨计入本期，韶关 星河新增产能1,617.5 吨，而固定资产投入期主要集中在2009 年。

⑤ 报告期固定资产折旧及其对营业成本的影响

报告期内公司新增固定资产折旧对营业成本影响的金额和比例如下：

项 目	2010 年 1-6 月	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
折旧金额（万元）	779.31	1,091.00	826.02	462.71
计入营业成本的折旧金额 （万元）	734.53	1,005.47	747.08	416.57
计入营业成本的折旧金额/ 营业成本（%）	17.82	17.66	15.82	10

⑥报告期新增固定资产利息资本化情况

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==> picture [20 x 18] intentionally omitted <==

单位：万元

项 目	2007 年 新增额	2008 年 新增额	2009 年 新增额	利息资本化 金额	构建周期
房屋及建筑物	2,060.78	1,159.44	285.19	0.00	见下文
构筑物	4.67	11.22	10.71	0.00	1 年以下
供气/消毒/消防设备	383.24	472.27	540.86	0.00	1 年以下
冷气设备	1,034.68	1,742.95	2,041.63	0.00	1 年以下
供电设备	414.23	260.02	926.50	0.00	1 年以下
生产设备	853.15	992.30	1,867.69	0.00	1 年以下
运输工具	41.83	124.10	6.95	0.00	1 年以下
办公及其他设备	50.92	6.76	27.71	0.00	1 年以下
合 计	4,843.50	4,769.05	5,707.24	0.00	/

报告期新增房屋及建筑物情况如下：

单位：万元

期 间	母公司	母公司	韶关公司	韶关公司	合 计
	金额	购建周期	金额	购建周期
2007 年度	-	-	2,060.78	1 年以上	2,060.78
2008 年度	-	-	1,159.44	1 年以上	1,159.44
2009 年度	189.64	1 年以下	95.55	1 年以下	285.19

2007 年、2008 年和2009 年，发行人由在建工程转入固定资产的金额分别 为4,526.79 万元、3,253.99 万元和4,594.41 万元。

2007 年、2008 年和2009 年，发行人新增固定资产和在建工程的金额分别 为4,126.91 万元、2834.94 万元和5195.54 万元，三年合计增加固定资产投入 12,157.39 万元。

2007 年度-2009 年度固定资产借款费用资本化金额为0 元。

经核查，会计师、保荐人认为：发行人报告期购建固定资产的资金来源主 要为股东投入资本金、经营积累及政府补助资金。报告期增加的固定资产主要 为购买的机器设备,该部分固定资产购置或建造（安装）期均未超过1 年，不符 合借款费用资本化条件；2007 年和2008 年新增韶关星河的房屋及建筑物建设 期虽超过1 年，但该部分固定资产的购建未使用借款资金，不符合利息资本化

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==> picture [20 x 18] intentionally omitted <==

条件，所以报告期内发行人未对借款费用进行资本化。发行人报告期固定资产 未将利息资本化的会计处理符合《企业会计准则—固定资产》、《企业会计准 则—借款费用》的规定。

⑦申报会计师、保荐人关于固定资产核算所发表的意见

经核查，会计师认为：

i）发行人的固定资产的核算以及折旧政策符合《企业会计准则第4 号—— 固定资产》的要求。报告期内，发行人因生产经营需要大幅增加固定资产的投 入与实际生产规模的增加相符，固定资产的形成是真实、完整的；购买价格亦 是真实的，不存在价格虚高的情况。

ii）发行人在报告期内不存在与购置固定资产相关的关联交易，相关关联 方及其交易的披露符合《企业会计准则—关联方披露》的规定。 经核查，保荐人认为：

i）通过对固定资产形成过程有关的资产购置合同、款项结算等单据的详细 核查，并通过对固定资产的实地考察，保荐人认为发行人的固定资产形成是真 实的，并在生产经营中发挥重要作用，购买价格亦是真实的，不存在价格虚高 的情况。

ii）发行人在报告期内不存在与购置固定资产相关的关联交易，相关关联 方及其交易的披露符合《企业会计准则—关联方披露》的规定。

（3）无形资产

公司无形资产全部为土地使用权，报告期各期末，无形资产余额分别为 573.25 万元、919.80 万元、900.28 万元、890.52 万元，占总资产比例分别为 4.09%、5.60%、4.01%、4.82%，基本保持稳定。截至2010 年6 月30 日公司土 地使用权明细情况如下：

单位：万元

土地使用权证号	取得方式	原 值	摊销年限	摊余价值	剩余摊销年限
东府国用[2003]字第特414 号	出让	212.66	50 年	176.08	43.5 年
曲府国用（2006）第00127 号总 第0009508 号	出让	409.56	50 年	366.43	46.5 年

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==> picture [20 x 18] intentionally omitted <==

东府国用(2008)第特368 号	出让	361.26	50 年	348.01	48.5 年
合 计		983.48	/	890.52	/

（4）长期待摊费用

截至2010年6月30日，公司长期待摊费用情况如下：

单位：万元

项 目	2009.12.31	本期增加	本期摊销	2010.6.30	剩余摊销期限
食用菌培养器具	1,715.35	127.99	273.26	1,570.08	1-59个月
装修工程	19.54	-	1.99	17.55	53 个月
合 计	1,734.89	127.99	275.25	1,587.63	/

报告期各期末公司长期待摊费用余额分别为1,036.89万元、1,304.36万 元、1,734.89万元、1,587.63万元，占非流动资产比例分别为9.48%、9.66%、 9.63%、8.60%。

公司长期待摊费用主要由食用菌培养瓶构成。

①培养瓶作为长期待摊费用核算的合理性分析

培养瓶物理形态如下图所示：

==> picture [379 x 157] intentionally omitted <==

培养瓶特性：数量多、单位价值小、使用期限超过一年，可以反复周转使 用，使用期限预计超过10年；

根据《企业会计准则2006》相关规定，上述生产用的食用菌培养瓶、筐等 工具符合《企业会计准则第4号——固定资产》关于固定资产的相关特征，同 时，根据《企业会计准则讲解2008》“工业企业所持有的工具、用具、备品备

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==> picture [20 x 18] intentionally omitted <==

件、维修设备等资产,施工企业所持有的模板、挡板、架料等周转材料,以及地质 勘探企业所持有的管材等资产，尽管该类资产具有固定资产的某些特征，如， 使用期限超过一年，也能够带来经济利益,但由于数量多，单价低，考虑到成本 效益原则，在实务中，通常确认为存货。”所以，公司在购入或生产上述生产用 具入库时确认为存货，待实际领用后确认为长期待摊费用，按预计可受益期限 平均摊销，进入各受益期的成本费用。

②培养瓶按照五年摊销的合理性

A、报告期培养瓶实际损耗情况

单位：套

期 间	期初数量	本期增加数	期末账面结余 数量	实际盘点数量	账面实盘 差额	实际损 耗率
2006 年	1,419,508	665,000	2,084,508	1,938,964	145,544	6.98%
2007 年	1,938,964	3,322,144	5,261,108	5,064,935	196,173	3.73%
2008 年	5,064,935	3,198,492	8,263,427	8,061,512	201,915	2.44%
2009 年	8,061,512	6,030,441	14,091,953	13,940,126	151,827	1.08%
2010 年6 月	13,940,126	540,044	14,480,170	14,452,586	27,584	0.20%

B、经CIT（Centre Testing International 深圳市华测检测技术股份有限 公司）编号SZER080527260801 号报告检验，在模拟车间生产周期的极端环境 下，对培养瓶进行了60 次循环检测，除培养瓶除颜色轻微变化之外，未出现变 形、破损迹象，表明其仍可以正常使用。考虑公司产品金针菇最短2 个月的生 产周期，可推测在经过60 次生产使用（即折合使用10 年以后），培养瓶仍基本 能保持正常使用状态。同时根据每年培养瓶账面数量与实际盘点数测算其损耗 率，培养瓶损耗率远远低于10%。

C、从以上数据及检测可以合理推断，培养瓶在良好使用状态下使用年限可 以达到10年以上，基于谨慎和稳健性原则，公司培养瓶该摊销年限政策定为5 年。

报告期，食用菌培养瓶购置、摊销情况如下：

单位：万元

	项 目	金 额
2007 年	期初摊余价值	162.37
	本期增加	1,122.80
	本期摊销	248.29

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2008 年	本期增加	592.81
	本期摊销	325.34
2009 年	本期增加	849.16
	本期摊销	438.17
2010 年1-6 月	本期增加	127.99
	本期摊销	273.26
	期末摊余价值	1,570.08

③申报会计师意见

经核查，会计师认为，培养瓶是生产过程中的主要生产用具，数量繁多， 单位价值很小，且可循环使用5年以上，作为长期待摊费用核算符合《企业会计 准则——应用指南》的相关规定，摊销政策符合谨慎性原则。

④委托加工及外购食用菌培养瓶的具体金额

报告期，发行人委托加工及外购食用菌培养瓶的具体金额如下：

单位：套（数量），元（金额）

期间	自购	自购	委托加工	委托加工	合计	合计
	数量	原始金额	数量	原始金额	数量	原始金额
2007 年期初余额	2,084,508	6,493,715.20	-	-	2,084,508	6,493,715.20
2007 年	2,700,000	8,000,000.00	622,144	3,228,046.15	3,322,144	11,228,046.15
2008 年	247,543	482,193.96	2,950,949	5,445,873.50	3,198,492	5,928,067.46
2009 年	-	-	6,030,441	8,491,618.60	6,030,441	8,491,618.60
2010 年1-6 月	-	-	540,044	1,279,895.81	540,044	1,279,895.81
合 计	5,032,051	14,975,909.16	10,143,578	18,445,434.06	15,175,629	33,421,343.22

说明：数量以培养瓶个数统计，金额含上下盖及筐。一套培养瓶含上下盖 各一个，塘厦基地一个胶筐装12 个培养瓶，韶关和清溪基地1 个筐装16 个培 养瓶。

⑤委托加工及外购食用菌培养瓶的归集原则和方法

A、归集原则：

公司的食用菌培养瓶（含上下盖及胶筐）数量多、单位价值小、可反复周 转使用、使用期限预计超过10 年，根据《企业会计准则2006》相关规定及

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《企业会计准则讲解2008》，基于稳健性原则，公司对委托加工或外购的食用 菌培养瓶在入库时确认为存货，待实际领用后确认为长期待摊费用，按5 年摊 销。

B、核算方法：

Ⅰ、委托加工：

为了降低培养瓶成本，公司一部分生产瓶采用了自购PP 塑胶料再委托加工 成胶瓶回收的方法添置，委托加工食用菌培养瓶的成本包括：PP 塑胶料材料价 款、材料税金、加工费等。主要核算办法及步骤：

第一，购入材料

培养瓶加工所用的PP 塑胶料与食用菌种植所用的原材料有明显区别，购入 PP 塑胶料时按价款及税金在“原材料——PP 塑胶料”科目进行归集。

第二，原料外发加工

将发出给受托加工单位的PP 塑胶料的数量及金额，借“委托加工物资—— PP 塑胶料” 科目，贷记“原材料——PP 塑胶料”科目。发出PP 塑胶料的单价 按加权平均价计价。

第三，完工收回的食用菌培养瓶

根据合同约定的材料耗用标准及加工费单价，核算收回完工食用菌培养瓶 的完工成本。确认加工费成本时计入“委托加工物资——加工费”科目。

完工成本＝完工数量单位材料耗用发出材料的加权平均价+完工数量*加 工费单价

收回胶瓶时借记“存货――食用菌培养器具”科目，贷记“委托加工物资 ——PP 塑胶料、委托加工物资——加工费”

B、外购：

按食用菌培养瓶的购入价款、税金等，在“存货――食用菌培养器具”科 目归集。

C、领用摊销时的会计核算：

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Ⅰ、领用时的会计核算

生产部领用时借记“长期待摊费用——食用菌培养器具”科目，贷记 ““存货――食用菌培养器具”科目。

Ⅱ、摊销时的会计核算

将生产部使用的食用菌培养器具，所摊销的费用借记“制造费用——食用 菌培养器具（瓶筐盖）摊销”科目，贷记“长期待摊费用——食用菌培养器 具”。

将技术研发部门使用的食用菌培养器具，所摊销的费用借记“研发支出— —费用化支出——食用菌培养器具（瓶筐盖）摊销”三级明细科目，贷记“长 期待摊费用——食用菌培养器具”。

4、资产减值准备分析

报告期内，公司资产减值准备提取情况如下：

单位：万元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 坏账准备合计 50.64 45.93 78.93 12.28 其中：应收账款坏帐准备 36.34 39.55 68.48 10.35 其他应收款坏账准 备 14.30 6.38 10.44 1.93 长期股权投资减值准备合计 10.00 10.00 10.00 - 其中：东莞市科创投资研 究院减值准备 10.00 10.00 10.00 - 合 计 60.64 55.93 88.93 12.28	单位：万元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 坏账准备合计 50.64 45.93 78.93 12.28 其中：应收账款坏帐准备 36.34 39.55 68.48 10.35 其他应收款坏账准 备 14.30 6.38 10.44 1.93 长期股权投资减值准备合计 10.00 10.00 10.00 - 其中：东莞市科创投资研 究院减值准备 10.00 10.00 10.00 - 合 计 60.64 55.93 88.93 12.28	单位：万元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 坏账准备合计 50.64 45.93 78.93 12.28 其中：应收账款坏帐准备 36.34 39.55 68.48 10.35 其他应收款坏账准 备 14.30 6.38 10.44 1.93 长期股权投资减值准备合计 10.00 10.00 10.00 - 其中：东莞市科创投资研 究院减值准备 10.00 10.00 10.00 - 合 计 60.64 55.93 88.93 12.28	单位：万元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 坏账准备合计 50.64 45.93 78.93 12.28 其中：应收账款坏帐准备 36.34 39.55 68.48 10.35 其他应收款坏账准 备 14.30 6.38 10.44 1.93 长期股权投资减值准备合计 10.00 10.00 10.00 - 其中：东莞市科创投资研 究院减值准备 10.00 10.00 10.00 - 合 计 60.64 55.93 88.93 12.28	单位：万元 项 目 2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31 坏账准备合计 50.64 45.93 78.93 12.28 其中：应收账款坏帐准备 36.34 39.55 68.48 10.35 其他应收款坏账准 备 14.30 6.38 10.44 1.93 长期股权投资减值准备合计 10.00 10.00 10.00 - 其中：东莞市科创投资研 究院减值准备 10.00 10.00 10.00 - 合 计 60.64 55.93 88.93 12.28
项 目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
坏账准备合计	50.64	45.93	78.93	12.28
其中：应收账款坏帐准备	36.34	39.55	68.48	10.35
其他应收款坏账准 备	14.30	6.38	10.44	1.93
长期股权投资减值准备合计	10.00	10.00	10.00	-
其中：东莞市科创投资研 究院减值准备	10.00	10.00	10.00	-
合 计	60.64	55.93	88.93	12.28

公司除对应收款项提取坏账准备和对投入东莞科创投资研究院的10 万元长 期股权投资全额计提了减值准备外，未对其他资产提取减值准备。

本公司已按照《企业会计准则》制定各项资产减值准备计提的政策，严格 按照公司制定的会计政策计提各项减值准备，公司计提的各项资产减值准备是 公允和稳健的，各项资产减值准备提取情况与资产质量实际状况相符，客观反 映了公司的资产价值，公司未来不会因为资产突发减值而导致财务风险。

5、公司管理层对于资产状况的评价

公司管理层认为：公司资产结构和规模符合公司经营要求，亦符合公司所

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处行业的实际情况；报告期内公司资产总体质量状况良好，公司已按照《企业 会计准则》的要求制定各项资产减值准备（坏账准备）计提政策，并严格按照 会计政策的要求计提各项减值准备（坏账准备），各项资产减值准备（坏账准 备）的提取情况与资产质量实际状况相符。

（二）负债情况分析

1、负债构成及变化分析

报告期公司主要负债情况如下：

单位：万元

负 债	2010.6.30	2010.6.30	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31
	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）
流动负债：
短期借款	4,500.00	31.99	4,500.00	41.77	3,512.00	42.46	3,250.00	49.74
应付账款	1,109.87	7.89	1,859.91	17.26	1,223.93	14.80	287.40	4.40
应付股利	-	-	-	-	480.00	5.80	-	-
其他应付款	251.22	1.79	151.55	1.41	991.61	11.99	1,088.19	16.65
流动负债合计	6,050.06	43.01	6,608.39	61.34	6,535.85	79.02	4,786.80	73.26
非流动负债：
长期借款	6,023.20	42.82	2,036.21	18.90	60.33	0.73	550.00	8.42
递延收益	1,992.83	14.17	2,128.79	19.76	1675.34	20.25	1,197.26	18.32
非流动负债合计	8,016.03	56.99	4,165.00	38.66	1,735.67	20.98	1,747.26	26.74
负债总计	14,066.10	100.00	10,773.38	100.00	8,271.52	100.00	6,534.06	100.00

报告期各期末，公司负债总额分别为6,534.06 万元、8,271.52 万元、 10,773.38 万元和14,066.10 万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为 73.26%、79.02%、61.34%和43.01%。从2009 年开始，公司通过增加长期借款 的方式改善负债结构，导致流动负债的比例逐步降低。

2007 年、2008 年流动负债比例较高的原因是：第一，公司产能持续扩大， 固定资产投资较大，但长期负债额度有限，主要通过自有资金、政府补助资金 及银行借款满足固定资产投资需求；第二，公司业务持续增长，产销量快速增 加，使公司的原辅料采购量增加，进而使得公司短期借款、应付账款增长较 快。

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报告期内公司采取积极措施优化负债结构，增加长期负债的比例，降低公 司的偿债风险，报告期内非流动负债占负债总额的比例逐年提高，至2010 年6 月末，公司非流动负债的比例已由2008 年期末的20.98%提高到56.99%。公司 流动比率和速动比率也明显改善，流动比率由2009 年期末的0.67 倍上升到 2010 年6 月末的1.42 倍，速动比率由2009 年期末的0.48 倍上升到2010 年6 月末的1.17 倍，公司短期偿债能力得到提高。

2、流动负债分析

报告期内公司主要流动负债构成情况如下：

单位：万元

负 债	2010.6.30	2010.6.30	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31
	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）
流动负债：
短期借款	4,500.00	74.38	4,500.00	68.10	3,512.00	53.73	3,250.00	67.90
应付账款	1,109.87	18.34	1,859.91	28.14	1,223.93	18.73	287.40	6.00
应付股利	-	-	-	-	480.00	7.34	-	-
其他应付款	251.22	4.15	151.55	2.29	991.61	15.17	1,088.19	22.73
一年内到期的非 流动负债	-	-	-	-	190.00	2.91	-	-
流动负债合计	6,050.06	100.00	6,608.39	100.00	6,535.85	100.00	4,786.80	100.00

（1）短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额分别为3,250 万元、3,512 万元、4,500 万元、4,500 万元，占流动负债的比例分别为67.90%、53.73%、68.10%、 74.38%。截至2010 年6 月30 日，公司短期借款均为抵押借款，不存在逾期未 偿还的情况。

（2）应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为287.40 万元、1,223.93 万元、 1,859.91 万元、1,109.87 万元，占流动负债的比例分别为6.00%、18.73%、 28.14%、18.34%。

2008 年期末、2009 期末应付账款比上年末增加936.53 万元和635.98 万 元，同比增长325.85%、51.96%，主要是由于公司生产规模扩大，原材料、培

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养瓶等生产物资采购增加，应付账款也相应增加。2010 年6 月30 日应付账款 余额比2009 年12 月31 日减少750.04 万元，降低40.33%，主要系韶关星河、 清溪分公司结清部分应付工程、设备款项所致。

截至2010 年6 月30 日，公司应付账款中账龄在1 年以内的占68.42%，账 龄超过1 年的应付账款余额为234.70 万元，主要系尚未超过工程、设备质量保 证期的工程、设备质量保证金。

报告期内前五名欠款单位明细情况如下：

单位：万元

供应商名称	供应商名称	欠款余额	占应付账款 比例	欠款性质
2010.6.30
1	上海聪允进出口贸易有限公司	101.27	9.12%	设备款
2	广东电网韶关曲江供电局	73.50	6.62%	电费
3	五得利集团周口面粉有限公司	57.62	5.19%	材料款
4	乳源永利安泡沫制品有限公司	45.46	4.10%	材料款
5	连云港国鑫医药设备有限公司	42.83	3.86%	设备款
合 计		320.68	28.89%	/
2009.12.31
1	广东宏达建设工程有限公司	161.38	8.68%	工程款
2	五得利集团周口面粉有限公司	135.27	7.27%	材料款
3	上海聪允进出口贸易有限公司	104.91	5.64%	设备款
4	东莞市清溪镇福众塑胶制品厂	95.46	5.13%	材料款
5	博罗县园洲利士达仓储设备有限公司	56.92	3.06%	设备款
合 计		553.93	29.78%	/
2008.12.31
1	广东宏达建设工程有限公司	80.33	6.56%	工程款
2	东莞市塘厦莆心湖加油站	77.11	6.30%	燃料动力 货款
3	五得利集团周口面粉有限公司	73.27	5.99%	材料款
4	广东电网韶关曲江供电局	47.86	3.91%	电费
5	东莞市河泰纸品有限公司	67.68	5.53%	材料款
合 计		346.26	28.29%	/
2007.12.31
1	深圳市冠燃石油产品有限公司	26.44	9.20%	燃料动力 货款
2	广东电网韶关曲江供电局	26.10	9.08%	电费
3	广东宏达建设工程有限公司	17.54	6.10%	工程设备 款

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4	东莞市黄江中远包装材料销售部	15.75	5.48%	材料款
5	东莞市塘厦供电公司	15.66	5.45%	电费
合 计		101.49	35.31%	/

公司建立了较好的商业信用，能够得到供应商的信用支持，不存在故意拖 欠供应商货款的情形，应付账款中无欠持有本公司 5%以上（含 5%）表决权股 份股东款项的情况。

（3）其他应付款

报告期各期末，公司其他应付款余额分别为1,088.19 万元、991.61 万 元、151.55 万元、251.22 万元，占流动负债的比例分别为22.73%、15.17%和 2.29%、4.15%。

2009 年期末其他应付款余额比2008 年末减少840.06 万元，同比减少 84.72%，主要是由于公司偿还东莞市塘厦镇龙背岭加油站往来款450 万元、东 莞市科汇投资顾问有限公司往来款400 万元及叶运寿个人借款95 万元。2010 年6 月末其他应付款比2009 年末减少99.67 万元，减少了65.77%，主要是新 增经销商交付的合作保证金增加40 万元，计提未付的租金增加33 万元，应付 广东省微生物研究所科研合作经费20 万。

截至2010 年6 月30 日，账龄超过一年的其他应付款的金额为80.41 万 元，主要为2007 年度起对客户收取的销售保证金。

3、非流动负债分析

（1）长期借款

公司长期借款主要为借入的用于项目建设的银行借款，报告期各期末余额 分别为550万元、60.33万元、2,036.21万元、6,023.20万元，占负债总额的比 例分别为8.42%、0.73%、18.90%、42.82%。2009年末、2010年6月末长期借款余 额分别比2008年末、2009年末大幅增加，主要是由于公司投资建设清溪长山头 生产基地、清溪九乡生产基地，资金需求较大，为满足公司产能扩张需要，保 证项目建设，改善负债结构，增加了中长期银行借款。

截至2010 年6 月30 日，长期借款具体情况如下：

① 2009 年9 月23 日，公司与中信银行股份有限公司东莞分行签订金额为

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2,000 万元的3 年期借款合同，以韶关星河位于韶关市曲江区白土镇白土工业 城的房地产及国有土地使用权作抵押，并由叶运寿提供连带责任保证担保。截 至2010 年6 月30 日，该项借款余额为2,000 万元。

② 2010 年6 月25 日，公司与东莞农村商业银行塘厦支行签订《最高额借 款合同》（编号0119001201006002），约定东莞农村商业银行塘厦支行向发行人 提供最高贷款限额不超过5,000 万元的贷款（实际借款金额为4,000 万元），期 限自2010 年6 月25 日至2013 年6 月24 日，该笔最高额借款由南峰集团、叶 运寿提供连带责任担保。截至2010 年6 月30 日，该项借款余额为4,000 万 元。

③公司以按揭方式购入小轿车一部，并以该车（车牌号：粤 S3W898）设定 抵押向梅赛德斯-奔驰汽车金融有限公司借款75.12 万元，借款期限为2008 年 4 月3 日至2011 年4 月3 日。截至2010 年6 月30 日，该项债务余额为23.20 万元。

（2）递延收益

公司递延收益系国家财政历年拨入的各种专用款项中由于项目尚未完成或 处于收益期尚未摊销完毕而形成的余额。公司作为技术领先的食用菌龙头企业 得到国家财政的大力支持，报告期各期末，公司递延收益余额分别为1,197.26 万元、1,675.34 万元、2,128.79 万元、1,992.83 万元，占负债总额的比例分 别为18.32%、20.25%、19.76 %、14.17%。截至2010 年6 月30 日递延收益余 额明细情况如下：

单位：万元

项 目	批准文号	拨款单位	累计拨款 金额	已转收益金 额	2010 年6 月 30 日余额
现代农业高技术产业化项 目(市配套资金) 注1	东府办复 [2007]827 号、东 财函{2009}909号	东莞市财 政局	1,000.00	-	1,000.00
食用菌工厂化生产智能控 制系统技术改造	东财函(2004)254 号	东莞市财 政局	15.00	14.35	0.65
食用菌出口产品自动化示 范基地关键技术研究	东科(2004)53 号	东莞市财 政局	30.00	26.88	3.13
冷库生产食用菌液体菌种 制作技术应用	东科(2005)3 号	东莞市财 政局	30.00	28.33	1.67

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出口型无公害食用菌选育 及仿生高效栽培技术产业 化示范工种补助资金	东财函(2005)371 号	东莞市财 政局	50.00	30.00	20.00
智能型食用菌生产工艺环 境综合控制及开发	东莞理工学院拔付 的合作经费	东莞市财 政局	16.63	15.58	1.04
冷库生产食用菌液体菌种 制作技术应用	东财函(2005)5 号	东莞市财 政局	35.00	31.35	3.65
节能型全自动灭菌炉技术 改造	东财(2006)204 号	东莞市财 政局	30.00	26.88	3.13
出口型无公害食用菌选育 及仿生设施高效栽培注2	发改办高技 （2005）1899 号	财政部	1,000.00	279.25	720.75
珍稀精华素	依东莞市科技局招 标结果通知	东莞市财 政局	80.00	80.00	-
食用菌产业化接种技术改 造	东财函(2007)375	东莞市财 政局	28.00	14.17	13.83
东莞2007 年粤港招标项目 第一期经费	依东莞市科技局招 标结果通知	东莞市财 政局	50.00	-	50.00
2008 年度第一批产业技术 研究与开发资金计划项目	粤科计字 [2008]144 号	东莞市财 政局	15.00	-	15.00
东莞2007 年粤港招标项目 第二期经费	东财函[2009]395 号	东莞市财 政局	30.00	-	30.00
09 年第5 批省级科技研发 资金	东财函[2010]96 号	东莞市财 政局	35.00	-	35.00
09 年省院合作专项资金引 导项目经费	粤财教[2009]321 号	广东省财 政厅	16.00	-	16.00
粤北食用菌工厂化生产技 术开发	韶科[2008]74 号	韶关市财 政局	50.00	31.00	19.00
真姬菇新品种(白玉菇菌种 选育与工厂化生产技术研 究)	韶科[2009]85 号	韶关市财 政局	60.00	-	60.00
合 计	/	/	2,570.63	577.79	1,992.83

注1：根据东莞市财政局东财函【2007】148 号《关于拨付2006 年国家高技术产业发 展项目产业技术研究与开发资金指标的通知》和东莞市财政局、东莞市发展和改革局东财 函【2009】909 号《关于拨付广东星河生物科技股份有限公司的国家现代农业高技术产业化 项目第二期市配套资金的通知》，公司“出口型无公害食用菌（纯白金针菇）选育及仿生 设施高效栽培高技术产业化示范工程”获东莞市财政局补助资金1,000 万元，公司于2008 年8 月21 日和2009 年9 月8 日分别收到500 万元，记入“递延收益”科目。该两笔补助 用于松山湖建设项目，目前该项目尚未完工，递延收益尚未开始摊销。

注2：根据国家发改委发改办高技【2005】1899 号《国家发展改革委办公厅关于2005 年现代农业等高技术产业化专项（第一批）项目的复函》，公司“出口型无公害食用菌 （纯白金针菇）选育及仿生设施高效栽培高技术产业化示范工程”获国家发改委补助1,000

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万元。公司于2007 年4 月26 日收到该笔款项，记入“递延收益”科目。补助资金用于购 买金针茹装瓶机等生产设备，自2008 年1 月开始，递延收益根据所购设备剩余的折旧期限 按直线摊销法转入当期损益，其中2008 年转入当期损益110.68 万元，2009 年转入当期损益 113.23 万元，2010 年1-6 月转入当期损益55.34 万元，截至2010 年6 月末余额720.75 万 元。

4、关联方负债及或有负债

截至2010 年6 月30 日，公司无关联方负债，不存在需要披露的或有负 债。

（三）偿债能力分析

项 目	2010.6.30/ 2010 年1-6 月	2009.12.31/ 2009 年	2008.12.31/ 2008 年	2007.12.31/ 2007 年
流动比率(倍)	1.42	0.67	0.45	0.65
速动比率(倍)	1.17	0.48	0.33	0.50
资产负债率(母公司)（%）	58.01	50.50	43.83	42.24
息税折旧摊销前利润(万 元)	2,592.53	3,918.92	2,780.71	2,042.21
利息保障倍数(倍)	8.38	7.16	3.51	4.14

1、短期偿债能力

（1）短期偿债能力分析

2007 年末、2008 年末、2009 年末，公司流动比率分别为0.65、0.45、 0.67，速动比率分别为0.50、0.33、0.48。2010 年6 月末，流动比率、速动比 率明显提高，分别为1.42、1.17。2007-2009 年公司流动比率和速动比率较 低，主要原因如下：

① 从公司资产结构来看，食用菌工厂化生产企业均存在非流动资产比例 高、流动资产比例低的特点。食用菌工厂化种植以木糠、棉籽壳等农作物秸秆 为原料，以生物生长的方式按大工业的手段组织生产，原材料经利用培育出产 品后，成为生产废料，其价值并不直接构成最终产品的主体，生产控制和管理 主要依靠厂房设备等固定资产的投入，因而对固定资产等非流动资产投入较 大；公司生产所需的主要原材料价值低、产成品即产即销，造成公司存货规模 较小，加之公司应收账款周转较快，使得公司流动资产规模较小，导致流动比 率和速动比率较低。

② 从公司资金来源来看，公司正处于产能扩张期，融资方式单一，近三年

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及一期，主要融资渠道为向银行借款和自身经营积累，特别是举债投资建设韶 关星河、清溪分公司（长山头基地）、清溪第二分公司（九乡基地）的生产基 地，使得短期借款规模较大，拉低了短期偿债指标。

2010 年上半年，公司借入了拟用于清溪第二分公司（清溪九乡基地）项目 建设的4,000 万元的长期借款，非流动负债占负债总额的比例由2009 年期末的 38.66%上升至2010 年6 月末的56.99%，流动比率、速动比率亦明显提高，分 别达到1.42 和1.17。

（2）公司应对短期偿债风险的措施

本公司采取积极措施降低短期偿债风险：

① 公司经营性现金流量状况良好，有助于提升公司偿债能力

公司产品基本实现现产现销，同时回款情况良好，应收账款占收入的比例 较低，公司现金流量状况良好，近三年及一期，公司的经营性现金流净额分别 为3,346.99 万元、2,545.34 万元、2,876.19 万元、1,883.45 万元，均高于净 利润指标，良好的现金流保证公司到期还本付息，有助于提升偿债能力。

② 公司银行资信状况良好

2008 年公司被中国食用菌协会授予AAA 级信用评级，2009 年被中国农业银 行股份有限公司东莞塘厦支行银行评级为AAA 级，并在该行拥有1,500 万元授 信额度。

③ 改善公司负债结构，加大长期负债的比例，提升公司偿债能力

2009 年期末公司长期借款余额为2,036.21 万元，比2008 年期末增加 1,975.88 万元，长期借款占负债的比例由2008 年期末的0.73%上升至 18.90%，流动比率、速动比率由2008 年末的0.45、0.33 分别提高到0.67、 0.48； 2010 年6 月末公司长期借款余额为6,023.20 万元，比2009 年末增加 3,987 万元，长期借款占负债的比例由2009 年期末的18.90%上升至42.82%， 流动比率、速动比率由2009 年末的0.67、0.48 分别提高到1.42、1.17，公司 负债结构得到改善，短期偿债能力得到提升。

④ 积极推进直接融资，改善资产负债结构，提升公司整体的偿债能力，增

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强防范财务风险的能力

2009 年公司引进新股东广州御新软件有限公司，广州御新出资1,500 万元 认购了本公司增发的500 万股份，本次直接融资增厚了公司资本，同时也部分 满足了公司扩大生产规模增加的资金需求。

未来，公司将根据现有资金实力，平衡扩大生产规模的速度，提高流动资 产在总资产中的比例，防范短期偿债风险。

2、长期偿债能力

报告期公司资产负债率（母公司）分别为42.24%、43.83%、50.50%、 58.01%，长期偿债能力良好。

报告期公司的息税折旧摊销前利润分别为2,042.21 万元、2,780.71 万元 和3,918.92 万元、2,592.53 万元，利息保障倍数分别为4.14、3.51、7.16、 8.38，公司盈利能力较强，具备良好的还本付息能力。

3、其他影响公司偿债能力的因素

公司不存在表外融资的情况，不存在为关联方及其他单位提供债务担保形 成的或有负债，亦无未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

4、公司管理层对偿债能力的评价

公司管理层认为：公司近年处于产能高速扩张期，资产负债率、流动比 率、速动比率等指标均与公司现有的经营规模及发展阶段相适应；公司现金流 量状况良好，具有较强的现金获取能力；公司在主要贷款银行中的信誉度较 高，业绩良好，在现有的贷款规模上能够得到银行的持续支持；同时公司无突 发性的潜在债务，无法偿还债务的风险较低；公司本次公开发行股票完成后， 偿债能力将进一步增强。

5、保荐人对发行人短期偿债能力的意见

保荐人认为，随着发行人负债结构的改善，发行人短期偿债能力得到提 高，综合考虑发行人现金流量情况、可动用现金、资产负债结构、融资渠道等 因素，发行人不存在重大偿债风险。

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（四）资产周转能力分析

报告期公司应收账款周转率和存货周转率情况如下：

主要财务指标	2010 年1-6 月	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
应收账款周转率（次）	9.22	9.33	9.87	16.23
存货周转率（次）	2.89	5.47	6.42	6.49

1、应收账款周转情况分析

2007 年、2008 年和2009 年、2010 年1-6 月，公司应收账款周转率分别为 16.23 次、9.87 次、9.33 次、9.22 次，周转情况良好。

2007 年应收账款周转率较高的主要原因是：2007 年市场需求旺盛，经销商 为分得更多的货源，主动先付款订货或以现金结算，期末应收账款较低，应收 账款周转加快，导致应收账款周转率较高。

2008 年公司应收账款周转率有所下降，但仍保持在较高水平。2008 年为适 应金针菇产量增长以及为配合新产品真姬菇的市场开拓，同时减轻金融危机给 经销商带来的资金压力，公司将主要客户的信用期由45 天增加到60 天，致使 应收账款余额比2007 年末增长561.61%，同期营业收入增长22.12%，应收账款 增幅高于收入的增速，应收账款周转速度有所下降。

2009 年公司营业收入比2008 年增长29.61%，期末应收账款余额同比下降 42.26%，应收账款周转率基本与2008 年持平。

2、存货周转情况分析

2007 年、2008 年、2009 年、2010 年1-6 月，公司存货周转率分别为6.49 次、6.42 次、5.47 次、2.89 次，周转情况正常，符合公司的生产特性和生产 周期，公司产品从投料、培育到采摘的平均时间约为60 天-70 天，采摘后基本 实现当天销售，公司存货一年平均周转6 次。为应对2010 年产量的扩张，2009 年下半年公司储备了较多的原材料，期末存货较2008 年末增长64.35%，导致 存货周转率有所下降。

（五）公司偿债指标、应收账款周转率、存货周转率同行业对比

由于山东九发食用菌股份有限公司长期亏损，其指标不具可比性，目前国

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内没有其他食用菌工厂化生产类型的上市公司，没有直接对比对象，为此，本 招股说明书选取了绿大地（股票代码：002200）、隆平高科（股票代码： 000998）、圣农发展（股票代码：002299）、冠农股份（股票代码：600251）、新 赛股份（股票代码：600540）、北大荒（股票代码：600598）六家农业类上市公 司进行对比，具体情况如下：

2009 年主要财务指标	发行人	绿大地	隆平 高科	圣农 **发展 **	冠农 股份	新赛 股份	北大荒
应收账款周转率（次）	9.33	3.97	9.46	20.39	13.25	27.13	8.34
存货周转率（次）	5.47	1.52	1.24	5.42	1.19	1.44	1.64
资产负债率（%）	50.50	42.74	47.37	27.50	51.93	57.44	56.6
流动比率（倍）	0.67	1.27	1.59	1.64	1.35	1.32	1.03
速动比率（倍）	0.48	0.92	0.91	1.12	0.6	0.51	0.50

（六）所有者权益变动情况

报告期各期末，公司股东权益情况如下：

单位：万元

股东权益	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
股本	5,000.00	5,000.00	4,500.00	3,877.00
资本公积	3,765.24	3,765.24	2,765.24	1,463.63
盈余公积	101.68	101.68	58.84	286.84
未分配利润	4,137.57	2,823.48	831.30	1,861.58
归属于母公司股 东权益	13,004.49	11,690.40	8,155.38	7,489.05
少数股东权益	-	-	-	-
股东权益合计	13,004.49	11,690.40	8,155.38	7,489.05

1、股本变动情况

2007 年6 月27 日经股东会决议，同意由南峰集团、诚丰钣金、王秋云及 谈震宇共同以货币出资877 万元对公司进行增资，增资后注册资本为3,877 万 元。

2008 年 7 月 14 日经股东会决议，同意公司整体变更设立股份有限公 司，并以星河有限截至2008 年5 月31 日经审计后的净资产72,652,417.67 元，按1：0.62 的比例折为公司4,500 万普通股股份，每股面值1 元，公司股 本总额为4,500 万元。

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2009 年4 月9 日经股东会决议，同意由广州御新以货币出资1,500 万元， 认缴公司新增的股本500 万元，变更后的股本为5,000 万元。

2、资本公积

单位：万元

项 目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
股本溢价	3,765.24	3,765.24	2,765.24	1,463.63
其他资本公积	-	-	-	-
合 计	3,765.24	3,765.24	2,765.24	1,463.63

2007 年期末资本公积为1,463.63 万元，系2007 年6 月公司增资时股东投 入资本大于其认缴出资额形成的股本溢价形成。

2008 年期末资本公积为2,765.24 万元，系公司整体变更设立股份公司时 高于折股部分的净资产形成。

2009 年期末资本公积比2008 年末增加1,000 万元，系2009 年5 月公司广 州御新增资时股东投入资本大于股本形成的股本溢价。

3、盈余公积

单位：万元

项 目	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
法定盈余公积	101.68	101.68	58.84	286.84
任意盈余公积	-	-	-	-
合 计	101.68	101.68	58.84	286.84

报告期内，公司按净利润的10%提取法定盈余公积。2008 年期末盈余公积 比2007 年期末减少228.01 万元，主要受公司整体变更净资产折股的影响。

4、未分配利润

单位：万元

项 目	2010 年1 月-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
上年年末未分配利润	2,823.48	831.30	1,861.58	971.94
加：年初未分配利润 调整数（调减“-”）	-	-	-	-

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本期年初未分配利润	2,823.48	831.30	1,861.58	971.94
加：本期归属于母公 司所有者的净利润	1,314.09	2,035.02	1,146.34	993.95
减：提取法定盈余公 积	-	42.84	58.84	104.31
提取任意盈余公积	-	-	-	-
提取一般风险准 备	-	-	-	-
应付普通股股利	-	-	480.00	-
转作股本的普通股股 利	-	-	1,637.77	-
期末未分配利润	4,137.57	2,823.48	831.30	1,861.58

根据2008 年4 月28 的股东会决议，公司以截止2007 年12 月31 日公司注 册资本3,877 万元为基数，按照各股东的出资的比例，向全体股东分配现金股 利480 万元，上述股利已分配并以现金支付。

十四、盈利能力分析

（一）营业收入构成及比例分析

1、报告期营业收入增长情况

报告期内公司营业收入情况如下表：

单位：万元

项 目	2010 年1 月-6 月	2010 年1 月-6 月	**2009 年 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **	**2007 年 **
	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）
主营业 务收入	6,545.49	100.00	9,577.11	100.00	7,389.06	100.00	6,049.22	99.98
其他业 务收入	-	-	-	-	-	-	1.50	0.02
总 计	6,545.49	100.00	9,577.11	100.00	7,389.06	100.00	6,050.72	100.00

公司主营鲜品食用菌的生产和销售，主营业务突出，报告期内，公司营业 收入保持较快增长，其中2008 年比2007 年增加1,338.34 万元，同比增长 22.12%，2009 年比2008 年增加2,188.05 万元，同比增长29.61%，三年平均复 合增长率为25.81%。

2010 年1-6 月公司营业收入为6,545.49 万元，比2009 年1-6 月增加 2,991.47 万元，同比增长84.17%，增长的详细原因分析参见本小节“（四）、

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2010 年1-6 月与2009 年1-6 月财务对比分析”。

2、营业收入的构成及变动分析

（1）营业收入构成

单位：万元

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **	**2007 年 **
	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）
金针菇	4,250.77	64.94	6,665.01	69.59	6,486.19	87.78	5,978.81	98.84
真姬菇	1,775.37	27.12	2,493.52	26.04	829.99	11.23	-	-
白玉菇	474.20	7.24	332.52	3.47	-	-	-	-
等外品及其 他品种	45.15	0.69	86.06	0.90	72.88	0.99	70.41	1.16
主营业务收 入合计	6,545.49	100.00	9,577.11	100.00	7,389.06	100.00	6,049.22	100.00

公司主营产品为金针菇、真姬菇及白玉菇。2007 年公司营业收入主要由金 针菇销售形成，其收入占收入总额的98.84%；2008 年5 月韶关星河开始新增真 姬菇产品，当年实现销售收入829.99 万元，成为公司业绩新的增长点；2009 年真姬菇收入继续增加，同年7 月韶关星河再次新增白玉菇产品，当年实现销 售收入332.52 万元；2010 年1-6 月真姬菇销售收入、白玉菇销售收入占主营 业务收入的比例继续提高，公司产品结构进一步改善。报告期内，公司主营业 务收入构成如下图：

主营业务收入构成图（万元）

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2010年1-6月 4,250.77 1,775.37
6,665.01 2,493.52
2009年
6,486.19 829.99
2008年
5,978.81
2007年
0 2,000 4,000 6,000 8,000 10,000 12,000
金针菇 真姬菇 白玉菇 等外品及其他品种
----- End of picture text -----

（2）营业收入增长原因分析

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报告期内，国民经济持续稳定增长，居民生活水平显著提高，食用菌市场 需求旺盛。公司作为食用菌工厂化生产龙头企业，抓住市场机遇，一方面不断 扩大业务规模，提高产能和销量；一方面优化产品结构，提高优势品种真姬菇 业务比重，推出市场紧缺的新产品白玉菇，推动公司主营业务收入快速增长。 报告期内公司主要产品销量、平均价格及销售收入情况如下：

品 种	项 目	2010 年 1-6 月	**2009 年 **	同比增 幅（%）	**2008 年 **	同比增 幅（%）	**2007 年 **
金针菇	销量（吨）	4,913.52	6,552.12	9.59	5,978.65	15.25	5,187.49
	平均价格（元/吨）	8,651.17	10,172.30	-6.24	10,848.92	-5.87	11,525.44
	销售收入（万元）	4,250.77	6,665.01	2.76	6,486.19	8.49	5,978.81
真姬菇	销量（吨）	990.30	1,459.12	143.41	599.44	-	-
	平均价格（元/吨）	17,927.65	17,089.20	23.42	13,846.09	-	-
	销售收入（万元）	1,775.37	2,493.52	200.43	829.99	-	-
白玉菇	销量（吨）	213.43	158.68	-	-	-	-
	平均价格（元/吨）	22,218.69	20,955.40	-	-	-	-
	销售收入（万元）	474.20	332.52	-	-	-	-

2008 年主营业务收入比2007 年增加1,339.84 万元，增幅为22.15%，主要 原因是：

① 金针菇销量增加791.16 吨，同比增长15.25%，虽然平均价格有所下 降，其销售收入仍然增长507.38 万元；

② 2008 年新增真姬菇产品，当年5 月开始销售，实现销售量599.44 吨， 实现销售收入829.99 万元。

2009 年主营业务收入比2008 年增加2,188.05 万元，增幅为29.61%，主要 原因是：

① 真姬菇价升量涨，是当年收入增长的主要原因。2009 年真姬菇销量增 加859.68 吨，是2008 年2.43 倍，平均价格增长23.42%，导致其销售收入增 加1,663.53 万元；

• ② 2009 年公司新增白玉菇品种，当年7 月起开始销售，当年销售158.68

• 吨，实现销售收入332.52 万元；

• ③ 金针菇销量增加573.47 吨，同比增长9.59%，导致其销售收入增加

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178.82 万元。

金针菇作为食用菌工厂化生产企业主要生产品种，竞争较为激烈，平均销 售价格在报告内呈下降趋势，但本公司金针菇生产工艺成熟、品质优良，销量 持续增长，未来三年，随着公司产能的扩大，公司金针菇销售收入仍将稳步增 长；真姬菇、白玉菇作为珍稀品种，技术门槛较高，生产企业很少，产品供不 应求，市场前景广阔，平均销售价格较高且稳中有升。公司作为少数能同时规 模化生产多个品种的企业，通过募投项目的实施提高产能和销量，保证未来收 入的稳定增长。

3、营业收入的季节性波动分析

（1）营业收入季节性波动情况

报告期，公司金针菇等三大产品分季度销售额变动情况如下：

单位：万元

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2007-2009 年各季度销售比例分布情况如下：

年 份	2007 年（%）	2008 年（%）	2009 年（%）	合 计（%）
1 季度	8.66	19.71	20.51	17.14
2 季度	9.43	17.66	16.48	15.01
3 季度	36.60	30.25	26.70	30.44
4 季度	45.32	32.39	36.31	37.41
合 计	100.00	100.00	100.00	100.00

从上表看出，公司的产品销售具有明显季节性，一般4 季度收入最高，3 季度、1 季度次之，2 季度最低，随着公司生产规模的扩大和产品种类的增加，

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公司产品销售季节性波动程度有所降低，2008 年、2009 年各季度收入的波动幅 度逐年下降。

（2）销售数量和价格波动情况

① 数量波动情况

近三年及一期，公司三大产品的销售数量波动情况如下：

单位：吨

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2007 年下半年销售数量增幅较大，主要受韶关生产基地投产影响。

② 价格波动情况

近三年及一期，金针菇各月平均单价波动情况如下：

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----- Start of picture text -----

单位：元/公斤
金针菇平均售价
16
14
12
10
8
6
4
2
0
2 0 0 7 年1 月 2 0 0 7 年2 月 2 0 0 7 年3 月 2 0 0 7 年4 月 2 0 0 7 年5 月 2 0 0 7 年6 月 2 0 0 7 年7 月 2 0 0 7 年8 月 2 0 0 7 年9 月 2 0 0 7 年1 0 月 2 0 0 7 年1 1 月 2 0 0 7 年1 2 月 2 0 0 8 年1 月 2 0 0 8 年2 月 2 0 0 8 年3 月 2 0 0 8 年4 月 2 0 0 8 年5 月 2 0 0 8 年6 月 2 0 0 8 年7 月 2 0 0 8 年8 月 2 0 0 8 年9 月 2 0 0 8 年1 0 月 2 0 0 8 年1 1 月 2 0 0 8 年1 2 月 2 0 0 9 年1 月 2 0 0 9 年2 月 2 0 0 9 年3 月 2 0 0 9 年4 月 2 0 0 9 年5 月 2 0 0 9 年6 月 2 0 0 9 年7 月 2 0 0 9 年8 月 2 0 0 9 年9 月 2 0 0 9 年1 0 月 2 0 0 9 年1 1 月 2 0 0 9 年1 2 月 2 0 1 0 年1 月 2 0 1 0 年2 月 2 0 1 0 年3 月 2 0 1 0 年4 月 2 0 1 0 年5 月 2 0 1 0 年6 月
----- End of picture text -----

真姬菇自2008 年5 月开始销售，2008 年5 月—2010 年6 月，其价格变动 情况如下：

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单位：元/公斤

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白玉菇自2009 年7 月开始销售，2009 年7 月-2010 年6 月，其价格变动 情况如下：

单位：元/公斤

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（3）产品销售数量、价格对主营业务收入的影响

综合以上分析，公司产品销售收入的季节性波动主要受产品价格影响，受 数量影响的波动不大。目前公司处于满负荷的状态，产品每天即产即销，因 此，公司收入的增长主要受产能和价格的波动的影响。针对以上风险，公司采 取以下措施积极应对：

① 扩大生产规模，优化产品结构，降低季节性价格波动特征较为明显的金 针菇对收入的影响程度，2008 年、2009 年随着真姬菇、白玉菇的相继投产，各 季度收入的波动幅度有所下降；

② 提高产品质量，加强营销力度，重点扩大“玉龙洞”品牌影响力，进一 步提升消费者对品牌的认知度，并加大特色产品的宣传和服务，开拓大型超

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市、食品加工企业等供货、价格相对稳定的大型销售客户；

③ 根据国内外市场环境，适当扩大出口业务，提高对终端价格的控制权。

4、申报会计师、保荐人对发行人收入核算的意见

经过核查，申报会计师、保荐人认为，发行人收入确认方法符合《企业会 计准则第14 号--收入》的相关规定，报告期内销售收入的确认和计量真实、准 确。

（二）按照利润表主要项目逐项分析对利润的影响

1、营业收入分析

2007 年度、2008 年度、2009 年度、2010 年1-6 月，公司营业收入分别为 6,050.72 万元、7,389.06 万元、9,577.11 万元、6,545.49 万元， 2008 年、 2009 年同比分别增长22.12%、29.61%，2010 年上半年营业外收入比2009 年同 期增长84.17%，具体情况见本节“（一）营业收入构成及比例分析”。

2、营业成本分析

报告期内，主营业务成本构成情况如下：

单位：万元

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **	**2007 年 **
	金 额	比例 （%）	金 额	比例（%）	金 额	比例（%）	金 额	比例 （%）
直接材料	1,325.67	32.17	1,689.30	29.67	1,484.96	31.45	2,042.12	49.01
直接人工	384.42	9.33	553.31	9.72	469.42	9.94	324.36	7.79
燃料及动力	973.71	23.63	1,463.78	25.71	1,049.71	22.23	674.15	16.18
制造费用	1,437.51	34.88	1,986.72	34.90	1,721.98	36.47	1,125.77	27.02
其中:折旧费	734.53	17.82	1,005.85	17.67	735.24	15.57	368.85	8.85
低耗品摊销	269.65	6.54	532.94	9.36	333.05	7.05	262.52	6.30
主营业务成本合计	4,121.31	100.00	5,693.10	100.00	4,721.56	100.00	4,166.40	100.00

最近三年及一期，公司主营业务成本分别为4,166.44 万元、4,721.56 万 元、5,693.10 万元、4,121.31 万元，占营业收入的比例分别为68.86%、 63.90%、59.44%、62.96%。

2010 年1-6 月主营业务成本占营业收入的比例、直接材料占主营业务成本 的比例略高于2009 年，主要原因是原材料采购价格普遍上涨所致，具体情况见 下表：

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材料名称 棉子壳 米糠 麦皮 玉米 玉米芯 大豆皮 玉米粉 木糠	单位	2010 年1-6 月平均采购 **单价（元） **	2009 平均 **采购单价（元） **	涨幅
	kg	1.69	1.27	33.07%
	kg	1.88	1.71	9.94%
	kg	1.87	1.77	5.65%
	kg	2.20	2.05	7.32%
	kg	1.14	1.06	7.55%
	kg	2.12	1.94	9.28%
	kg	2.31	2.06	12.14%
	立方米	66.24	67.28	-1.55%

2007-2009 年，主营业务成本占主营业务收入的比例呈不断下降趋势，具 体分析如下：

（1）2007-2009 年销售成本占营业收入的比例不断下降的具体原因

报告期发行人主要产品的销售成本及销售收入及所占比例情况如下：

单位：万元

产品	项目	**2009 年 **	比例	**2008 年 **	比例	**2007 年 **	比例
金针菇	销售收入	6,665.01	70.22%	6,486.19	88.66%	5,978.81	100.00%
	销售成本	3,933.67	69.10%	3,943.67	83.52%	4,166.32	100.00%
	成本/收入	59.02%	－	60.80%	－	69.68%	－
真姬菇	销售收入	2,493.52	26.27%	829.99	11.34%	－	－
	销售成本	1,507.78	26.48%	777.89	16.48%	－	－
	成本/收入	60.47%	－	93.72%	－	－	－
白玉菇	销售收入	332.52	3.50%	－	－	－	－
	销售成本	251.65	4.42%	－	－	－	－
	成本/收入	75.68%	－	－	－	－	－
合计	销售收入	9,491.05	100.00%	7,316.18	100.00%	5,978.81	100.00%
	销售成本	5,693.10	100.00%	4,721.56	100.00%	4,166.32	100.00%
	成本/收入	59.98%	－	64.54%	－	69.68%	－

2007-2009 年销售成本与销售收入比分别为69.68%、64.54%和59.98%，呈 连续下降趋势，主要有两方面原因，一是发行人主要产品的结构变化所致；二 是不同产品的平均单位成本和平均单位售价变化不同所致。

①产品结构变化分析

2008 年与2007 年相比，金针菇的销售成本占销售收入的比例分别为 60.80%和69.68%，下降幅度较大，变动原因分析详见下文“②不同产品的平均 单位成本和平均单位售价的变化分析”之“A、金针菇”。

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发行人自2008 年5 月推出新产品真姬菇，当年实现的销售收入占当年两大 产品销售收入的比例达11.34%，而真姬菇前期为进行新产品生产准备阶段进行 的设备调试、投瓶不足而发生的制造费用、人工等成本在产出当月一次性归集 到产成品，导致2008 年真姬菇的销售成本占销售收入的比例较高，达到 93.72%，从而影响了当年的成本收入比。

2009 年与2008 年相比，发行人产品增加到三种，当年新增的白玉菇收入 占三大产品总收入的比例为3.50%，新增比例较小，对成本收入比影响较小， 但真姬菇的比例继续增加，达26.27%，同时成本收入比明显下降，对当年的成 本收入比影响较大。

②不同产品的平均单位成本和平均单位售价的变化分析

A、金针菇

2007-2009 年金针菇的成本收入比分别为69.68%、60.80%和59.02%,呈不 断下降趋势，主要受平均单位销售成本及平均单位销售价格变动的双重影响。 报告期内金针菇平均单位销售成本构成及平均单位销售价格变动情况情况如 下：

单位：元/kg

项 目	**2009 年 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **	**2007 年 **
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
平均单位成本合计	6.00	－	6.60	－	8.03	－
平均单位成本变动	-0.60	-9.09%	-1.43	-17.81%	－	－
平均单位销售价格	10.17	－	10.85	－	11.53	－
平均单位销售价格变动	-0.68	-6.27%	-0.68	-5.90%	－	－
平均单位成本/平均销售价 格	59.02%	－	60.80%	－	69.68%	－

2008 年与2007 年相比，金针菇平均售价由11.53 元/kg 下降到10.85 元 /kg，降低5.90%，而平均销售成本由8.03 元/kg 下降到6.60 元/kg，降低 17.81%，平均成本下降幅度远高于平均价格下降幅度，导致成本收入比由2007 年的69.68%下降到2008 年的60.80%，下降幅度较大，是影响2008 年成本收入 比的主要因素。

2009 年与2008 年相比，平均成本和售价继续下降，金针菇成本收入比由 60.80%下降到59.02%，变化不大。

I、平均单位销售价格分析

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2007-2009 年金针菇平均单位销售价格分别为11.53 元/kg、10.85 元/kg、 10.17 元/kg，2008、2009 年分别比上年下降5.90%和6.27%。报告期内金针菇 售价呈下降趋势，售价主要受市场供求及农产品价格波动等因素的影响。

II、平均单位销售成本分析

报告期内金针菇成本构成及平均单位成本变化情况如下：

单位：元/kg

项目	**2009 年 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **	**2007 年 **
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
直接材料	2.01	33.50%	2.25	34.09%	3.94	49.00%
直接人工	0.68	11.33%	0.72	10.91%	0.63	7.84%
燃料及动力	1.59	26.50%	1.46	22.12%	1.30	16.17%
制造费用	1.72	28.67%	2.17	32.88%	2.17	26.99%
平均单位成本合计	6.00	100.00%	6.60	100.00%	8.03	100.00%

2007-2009 年金针菇平均单位销售成本分别为8.03 元/ kg、6.60 元/ kg、 6.00 元/ kg，2008、2009 年分别比上年下降17.81%和9.09%，根据成本构成分 析如下：

第一，直接材料的变化是影响单位成本变化的主要原因

影响报告期销售成本变化的主要原因是直接材料的变化，2007-2009 年金 针菇单位平均直接材料成本分别为3.94 元/kg、2.25 元/kg、2.01 元/kg，占单 位平均销售成本的比例分别为49.00%、34.09%、33.50%。直接材料变化受配方 技术改变、投产初期的材料浪费、病虫害导致的弃瓶等多因素影响，详细分析 见下文“（2）2007-2009 年直接材料金额与营业收入增长对比分析”。

第二，直接人工、燃料及动力和制造费用变化不大，变动趋势符合公司实 际状况

2007-2009 年金针菇单位直接人工成本分别为0.63 元/ kg、0.72 元/ kg 和0.68 元/ kg，其中2008 年有所上升，主要是提高了生产工人工资标准； 2009 年产量提高及生产效率提高，单位产品的直接人工有所摊薄而出现小幅下 降。

2007-2009 年金针菇单位燃料及动力成本分别为1.30 元/ kg、1.46 元/ kg 和1.59 元/ kg，2008 年比2007 年增加主要原因是韶关基地接种室增加冷气设 备导致电费支出增加，2009 年比2008 年增加主要原因是韶关基地的金针菇培

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养房、出菇房增加冷气设备导致电费增加。

2007-2009 年金针菇单位制造费用成本分别为2.17 元/ kg、2.17 元/ kg 和1.72 元/ kg，2009 年下降主要受产品产量增加后制造费用成本摊薄的影 响。

B、真姬菇

单位：元/kg

项 目	**2009 年 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2008 年 **
	金额	比 例	金额	比 例
平均单位销售成本合计	10.33	－	12.98	－
平均单位销售成本变动	-2.65	-20.42%		－
平均单位销售价格	17.09	－	13.85	－
平均单位销售价格变动	3.24	23.39%	－	－
平均单位销售成本/平均单位销售价格	60.47%	－	93.72%	－

真姬菇2009 产品平均售价明显上升，比上年上涨23.39%，而平均销售成 本下降20.42%，受上述两因素影响，2009 年真姬菇成本收入比大幅下降，由上 年的93.72%下降至60.47%。

销售价格方面，2008 年真姬菇处于市场开拓期，公司对新产品以较低价格 进入市场，快速打开销路，经过2008 年培育期后2009 年销售价格明显上升。

销售成本方面，真姬菇单位成本构成及变化情况如下：

单位：元/kg

项 目	**2009 年 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2008 年 **
	金额	比例	金额	比例
直接材料	2.31	22.36%	2.34	18.04%
直接人工	0.64	6.20%	0.61	4.70%
燃料及动力	2.43	23.52%	2.90	22.36%
制造费用	4.95	47.92%	7.12	54.90%
平均单位销售成本合计	10.33	100.00%	12.98	100.00%

2008-2009 年真姬菇的平均销售成本变化主要受制造费用、燃料及动力成 本下降影响。2008、2009 年真菇菇单位制造费用成本分别为7.12 元/kg、4.95 元/kg，燃料及动力成本分别为2.90 元/kg、2.43 元/kg，真姬菇制造费用、燃 料及动力成本大幅下降的原因是，韶关基地2008 年开始投瓶生产新品种真姬 菇，5 月份开始有产品销售，当年产品产出期只有8 个月。由于是生产新品 种，为了调试生产设备及控制生产过程风险，当年并没有满负荷投产，前期生

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产准备阶段的投入均进入2008 年生产成本，并全部转入首次产品产出当月的销 售成本，2009 年进入正常生产期，投入和产出增加，单位产品负担的制造费 用、燃料及动力成本下降，2008、2009 年真姬菇投入产出情况如下：

项 目	**2009 年 **	同比增长%	**2008 年 **
生产投瓶(瓶)	10,689,068	77.40%	6,025,481
生产采收(瓶)	8,996,590	144.85%	3,674,336
产出量(kg)	1,464,625.52	142.93%	602,898.70

综上所述，2007-2009 年主营业务成本占营业收入的比例不断下降的主要 原因是产品结构变化及金针菇直接材料成本下降、真姬菇制造费用和燃料及动 力成本下降和真姬菇销售价格上升所致。

（2）2007-2009 年直接材料金额与营业收入增长对比分析

2007-2009 年主营业务成本中直接材料及与收入对比情况如下：

单位：万元

项 目		**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
直接材料	金针菇	1,314.15	1,344.51	2,042.04
	真姬菇	336.66	140.45	－
	白玉菇	38.49	－	－
	合 计	1,689.30	1,484.96	2,042.04
营业收入	金针菇	6,665.01	6,486.19	5,978.81
	真姬菇	2,493.52	829.99	－
	白玉菇	332.52	－	－
	合 计	9,491.05	7,316.18	5,978.81
直接材料/营业收入	金针菇	19.72%	20.73%	34.15%
	真姬菇	13.50%	16.92%	－
	白玉菇	11.58%	－	－
	合 计	17.80%	20.30%	34.15%

从上表可以看出，2007-2009 年金针菇直接材料金额分别为2,042.04 万 元、1,344.51 万元和1,314.15 万元，2008、2009 年增长率分别为-34.16%和2.26%，金针菇收入分别为5,978.81 万元、6,486.19 万元和6,665.01 万元， 增长率分别为8.49%和2.76%，金针菇直接材料没有与营业收入相应增长是导致 公司直接材料金额与营业收入增长不匹配的主要原因，现将金针菇的具体情况 分析如下：

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①2007-2009 年各期单瓶原材料用料量不同产生的影响

根据发行人成本核算资料统计，2007-2009 年发行人金针菇单瓶原材料用 量、金额情况如下：

项 目	2009 年	2008 年	2007 年
单瓶原材料用量（克）	258	303	580

因单瓶原材料用料量的减少，2008、2009 年金针菇产品分别比上年减少直 接材料成本1,009.24 万元、219.17 万元。公司金针菇单瓶原材料用量的逐年 减少有两方面因素影响：

A、配方改进对直接材料成本的影响

2007 年韶关星河金针菇新建项目投产，处于试产阶段，不断摸索提高产品 质量和产量的最优方案，2007 年韶关星河进行了多次用料配方的调整和改进， 导致2007 年直接材料耗用较大。经过近一年的摸索，发行人配方技术不断改 善，2008 年起全面使用新配方，调整单瓶用料量及主要原材料用料比例，同时 结合生产设备技术改造，有效的提高了生物转化率，降低了每公斤产品的直接 材料成本。

在发行人所采用的主要原材料中，玉米粉、麦皮、米糠单位价值较高，玉 米芯、木屑等单位价值较低，采购价格相差一倍以上。产品配方调整以后，玉 米粉、麦皮、米糠的用量大幅降低，玉米芯、木屑的比重提高，导致单瓶原材 料价格大幅下降。另一方面，原材料的装瓶水份也大幅提高，在单瓶原材料总 重量一定的条件下，水分含量提高后原材料用量也出现下降。受此双重因素影 响，2008 年金针菇单瓶原材料成本下降较大。

B、2007 年韶关星河投产初期在试产阶段的磨合期产生的原材料损耗

由于韶关生产基地于2007 年进行试生产，韶关基地的生产设备、培养瓶容 量、控制工艺等与塘厦基地有所不同，韶关基地的装瓶、接种及搔菌工序均使 用从日本进口的设备，进口设备对原材料的选用要求较高，培养瓶口直径由 650mm 改为750mm，培养工序的通风采用新风预冷系统并采用中央控制制冷，在 设备的调试及人员与设备的磨合期，导致生产过程中原材料损耗量较大，主要 体现在：试机损耗大；灭菌不合格导致培养基PH 增大而不合格；人员操作失误 导致原材料损失等。

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② 杂菌感染导致的弃瓶对直接材料成本的影响

2007-2009 年，发行人因杂菌感染弃瓶而导致的生产成本损失分别为 207.69 万元、104.30 万元、98.39 万元，其中金针菇的弃瓶损失分别为207.69 万元、93.21 万元、83.10 万元，金针菇弃瓶的直接材料成本金额分别为 134.79 万元、43.06 万元、40.65 万元。2007 年因杂菌感染弃瓶较大，是2008 年、2009 年的一倍以上，相应对2007 年直接材料的影响也较大。2008 年、 2009 年，发行人通过改变配方和加强生产管理，改善工艺，使弃瓶率降低；并 随着设备不断磨合，生产效率得到提高。2008 年、2009 年弃瓶率降低，分别比 上年减少材料损失为91.73 万元、2.41 万元。

③ 2007-2009 年采收瓶量对直接材料成本的影响

2007-2009 年，发行人采收瓶量分别为2,309.92 万瓶、2,652.75 万 瓶、2,943.50 万瓶。2007 年受韶关星河投产初期，技术工艺有待提高，导致 当年投瓶量相对较低，以及当年投产初期，韶关星河没有满负荷生产等因素影 响，当年的采收瓶量相对2008 年、2009 年较低。2008 年、2009 年，发行人工 艺技术相对成熟，且项目进入达产状态，投瓶量明显增加，因此采收瓶量有了 明显提高，分别比2007 年增加342.83 万瓶、290.75 万瓶，直接材料成本分别 比2007 年增加265.96 万元、139.89 万元。

④ 原材料价格变动对2008 年、2009 年直接材料成本的影响

2007-2009 年，发行人主要原材料采购情况如下：

名 称	项 目	**2009 年 **	增长率 （%）	**2008 年 **	增长率 （%）	**2007 年 **
米糠	采购数量（吨）	3,916.00	53.11	2,557.67	-22.54	3,301.71
	采购金额（万元）	671.03	46.90	456.78	-7.41	493.34
	平均采购单价（元/公斤）	1.71	-4.47	1.79	20.13	1.49
棉籽壳	采购数量（吨）	2,964.37	25.01	2,371.25	-42.29	4,108.85
	采购金额（万元）	377.43	35.51	278.52	-20.96	352.40
	平均采购单价（元/公斤）	1.27	8.55	1.17	36.05	0.86
木糠	采购数量（立方）	58,431.09	57.71	37,050.39	-58.56	89,403.32
	采购金额（万元）	393.14	69.10	232.49	-44.86	421.66
	平均采购单价（元/立方）	67.28	7.22	62.75	33.06	47.16
麦皮	采购数量（吨）	1,370.31	-18.83	1,688.14	-32.60	2,504.55
	采购金额（万元）	243.03	-8.04	264.29	-27.39	363.97

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	平均采购单价（元/公斤）	1.77	12.74	1.57	8.28	1.45
玉米芯	采购数量（吨）	1,412.20	90.64	740.78	405.76	146.47
	采购金额（万元）	149.46	84.00	81.23	495.09	13.65
	平均采购单价（元/公斤）	1.00	-9.10	1.10	18.28	0.93
玉米	采购数量（吨）	153.82	-69.45	503.52	-66.53	1,504.24
	采购金额（万元）	31.48	-71.08	108.87	-61.51	282.86
	平均采购单价（元/公斤）	2.05	-5.09	2.16	14.89	1.88
玉米粉	采购数量（吨）	391.23	-	-	-	-
	采购金额（元）	80.48	-	-	-	-
	平均采购单价（元/公斤）	2.06	-	-	-	-

2007-2009 年，主要原材料价格互有涨跌，但总体趋势是上涨的，因原材 料价格上升导致2008 年、2009 年直接材料成本分别比上年增加137.48 万元、 51.33 万元。

⑤上述影响因素分析的结果

影响发行人金针菇直接材料成本的因素如下：

单位：万元

影响因素	**2009 年比2008 年 **	**2008 年比2007 年 **
单瓶原材料用料变动增减的直接材料成 本	-219.17	-1,009.24
弃瓶率变动增减的直接材料成本	-2.41	-91.73
采收瓶量变动的影响	139.89	265.96
原材料价格变动的影响	51.33	137.48
合 计	-30.36	-697.53

从上表可以看出，2007 年由于韶关星河新项目在投产初期受配方摸索试用 等原因影响，2007 年直接材料耗用量较大；2008 年发行人采用新配方后，按 2008 年采收瓶数计算，原材料用量较2007 年下降了1,009.74 万元，加上弃 瓶、采收量变化、原材料价格变化等因素的共同影响，2008 年直接材料的成本 较2007 年减少了697.53 万元。假定剔除上述因素对2007 年直接材料成本的影 响，2007 年金针菇直接材料成本为1,344.51 万元，发行人2007 年直接材料成 本占总成本的构成比例由49.01%下降到32.27%，2007 年直接材料成本占三种 产品营业收入的比例由34.15%下降到22.49%。2007 年、2008 年和2009 年，剔 除上述因素影响后的直接材料金额占营业收入的比例分别为22.22%、20.10%、 17.64%，直接材料金额与营业收入的增长是相匹配的。

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（3）其他成本因素分析

2007-2009 年直接人工占主营业务成本的比例分别为7.79%、9.94%和 9.72，变化幅度不大；燃料及动力费用主要是电力消耗支出，占主营业务成本 的比例有所提升，主要原因是公司主要品种为低温型食用菌，需要使用空调系 统控制生产环境，随着公司生产规模的扩大，电力等动力成本有所提高；

制造费用主要由固定资产折旧和培养瓶的摊销构成，2009 年固定资产折旧 和低值易耗品的摊销合计占制造费用的77.51%。近年来由于固定资产快速增 加，折旧随之增长，制造费用占主营业务成本的比例有所提高。

（4）结合营业成本和期间费用的变化情况对2009 年营业利润增长的具体 原因分析

2009 年营业利润为1,759.11 万元，比上年增加885.62 万元，同比增长 101.39%,主要是由于发行人收入增长、毛利率增加及期间费用的下降所致，具 体影响金额及比例如下：

项 目	影响金额（万元）	比例
营业收入增加影响	789.90	89.19%
毛利率增加影响	426.61	48.17%
三项费用及其他因素影响	-330.88	-37.36%
营业利润增加额	885.62	100.00%

由于产能扩张及技术进步的影响，2009 年发行人营业收入比上年增长 2,188.05 万元，按上年毛利率测算，收入增长导致营业利润增长789.90 万 元，占营业利润增加额89.19%，是影响公司营业利润增长的首要因素。

2009 年公司毛利率由上年的36.10%增加到40.56%，增加4.46%，毛利率上 升导致营业利润增加426.61 万元，占营业利润增加额48.17%，是影响公司营 业利润增长的第二大因素。

随着生产规模的扩大和营业收入的增长，三项费用同步增加，三项费用及 其他因素导致营业利润减少330.88 万元，占营业利润增加额-37.36%，是影响 公司营业利润增长的负面因素。

（5）保荐人、申报会计师对发行人成本核算的意见

保荐人认为，发行人成本核算流程清晰，成本归集、分配及结转均符合公

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司会计核算的相关规定，其成本核算能反映企业的实际成本状况。

申报会计师认为，发行人报告期从原材料购入、生产领用、料工费的归集 以及营业成本的结转会计核算符合企业会计准则相关规定，发行人报告期营业 成本真实、准确。

3、期间费用分析

报告期内，本公司期间费用随着经营规模扩大而增长，与公司经营情况基 本相匹配，具体情况如下：

单位：万元

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **	**2007 年 **
	金 额	占收入比 例（%）	金 额	占收入比 例（%）	金 额	占收入比 例（%）	金 额	占收入比 例（%）
期间费用合计	1,454.93	22.23%	2,157.91	22.53	1,717.37	23.24	1,188.93	19.65
其中: 销售费用	536.92	8.20%	645.50	6.74	375.94	5.09	303.88	5.02
管理费用	738.40	11.28%	1,158.39	12.10	877.72	11.88	561.56	9.28
财务费用	179.61	2.74%	354.01	3.70	463.71	6.28	323.50	5.35

（1）销售费用

近三年及一期，公司销售费用分别为303.88 万元、375.94 万元、645.50 万元、536.92 万元， 2008 年、2009 年销售费用较上年分别增加23.71%、 71.70%。

报告期内，公司销售费用明细如下：

单位：万元

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **	**2007 年 **
	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）
包装费	482.63	89.89	557.35	86.34	291.30	77.49	89.83	29.56
运输费	38.58	7.18	67.22	10.41	76.14	20.25	177.79	58.51
业务宣传费	9.33	1.74	13.41	2.08	3.92	1.04	19.21	6.32
其他	6.38	1.19	7.53	1.17	4.59	1.23	17.06	5.61
合 计	536.92	100.00	645.51	100.00	375.95	100.00	303.89	100.00

销售费用主要由包装费和运输费构成。最近三年一期包装费分别为89.83 万元、291.30 万元、557.35 万元、536.92 万元，占销售费用的比例分别为 29.56%、77.49%、86.34%、89.89%。包装费连年增加的原因：一是公司产销量

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扩大，对包装材料的需求随之增加；二是真姬菇、白玉菇价格较高，公司采用 泡沫箱包装，其成本比纸箱高，报告期内，真姬菇、白玉菇相继投产，产销比 例逐步提高，导致包装费在报告期内有较大幅度增长。

近三年及一期运输费分别为177.79 万元、76.14 万元、67.22 万元、38.58 万元，占销售费用的比例分别为58.51%、20.25%、10.41%、7.18%，逐年下 降，主要是由于经销商自行提货比例逐年提高，自行提货的运费均由经销商承 担。

（2）管理费用

近三年及一期，公司管理费用分别为561.56 万元、877.72 万元、 1,158.39 万元、738.40 万元， 2008 年、2009 年管理费用较上年分别增加 56.30%、31.98%。

公司管理费用主要包括管理人员工资福利费用、折旧费、修理费、研发费 用、租金等，报告期内管理费用主要构成如下：

单位：万元

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **	**2007 年 **
	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）
工资	210.26	28.47	306.76	26.48	274.56	31.28	170.29	30.32
研发费用	108.21	14.65	189.34	16.35	50.66	5.77	38.65	6.88
劳动保险费	78.13	10.58	79.47	6.86	42.17	4.80	10.93	1.82
折旧费	41.51	5.62	79.10	6.83	68.76	7.83	44.45	7.92
修理费	63.54	8.60	93.84	8.10	25.87	2.95	7.65	1.36
租金	43.69	5.92	78.17	6.75	9.00	1.03	0.52	0.09
税金	24.16	3.27	48.22	4.16	14.44	1.65	5.03	0.89
其他	168.90	22.89	283.49	24.47	392.27	44.69	277.52	49.28
合 计	738.40	100.00	1,158.39	100.00	877.72	100.00	561.56	100.00

公司管理费用增长的主要原因是随着经营规模不断扩大、分支机构增多、

管理人员增加，管理人员工资福利费用增长较快；公司加大研发投入，研发费 用大幅增长；办公设备、管理用车增多，其折旧、修理费用相应增加；2009年 公司租赁东莞市清溪镇长山头村民委员会厂房，租金支出大幅上升。

（3）财务费用

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近三年及一期，公司财务费用分别为323.50万元、463.71万元、354.01万 元、179.61万元，明细情况如下：

单位：万元

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
利息支出	182.37	330.98	461.91	332.13
减：利息收入	4.80	2.91	2.00	4.44
汇兑损益	0.25	4.03	11.22	-21.79
手续费及其他	1.80	21.91	2.68	17.60
合 计	179.61	354.01	463.71	323.50

2008年财务费用比2007年度增长43.34%，主要是由于生产规模扩大，银行 贷款增加，致使借款利息支出较大所致。

2009年财务费用比2008年度减少23.66%，主要原因是银行贷款利率降低。

4、资产减值损失分析

报告期内资产减值损失明细如下：

单位：万元

项 目	2010 年1-6 月	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
坏账损失	4.72	-33.00	66.65	-93.41
长期股权投资减值准备	-	--	10.00	--
合 计	4.72	-33.00	76.65	-93.41

资产减值损失的详细情况参见本节“十三、财务状况分析”之“（一）资产 的主要构成和资产减值准备情况”。

5、营业外收支分析

（1）营业外收入情况

单位：万元

项 目	2010 年1-6 月	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
政府补助结转收入	186.96	176.83	151.92	91.24
贴息收入	-	76.76	136.59	190.76
财政补助	210.00	25.00	10.00	-
其他	-	2.85	3.08	-
合 计	396.96	281.44	301.59	282.00
营业外收入占利润总额比 例	29.50%	13.80%	26.00%	27.05%

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2007-2009年，公司营业外收入主要为政府补助结转收入、贴息收入及政府 补助，占利润总额的比例不断降低，2009年营业外收入占利润总额的比例下降 为13.80%。2010年1-6月营业外收入为396.96万元，占利润总额的比例为 29.50%，高于2009年营业外收入占利润总额的比例，主要受2010年6月东莞市财 政局拨付的东莞市培育企业上市第一阶段辅助的资助款项200万元的影响。

政府补助、贴息收入、财政补助明细情况参见本节“八、经注册会计师核 验的非经常性损益明细表”。

（2）营业外支出分析

近三年及一期，公司营业外支出分别为18.60 万元、15.05 万元、1.62 万 元、15.66 万元，主要为捐赠支出、固定资产清理损失，发生金额较小，对公 司利润影响较小。

7、主要利润指标分析

报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润等指标保持良好成长性，具 体情况如下：

单位：万元

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
	金 额	同比增 幅（%）	金 额	同比增 幅（%）	金 额	同比增 幅（%）	金 额
营业利润	964.53	1,949.47	1,759.11	101.39	873.48	12.10	779.23
利润总额	1,345.84	675.39	2,038.92	75.77	1,160.02	11.26	1,042.63
减：所 得税费用	31.75	746.67	3.90	-71.51	13.69	-71.88	48.68
净利润	1,314.09	673.82	2,035.02	77.52	1,146.34	15.33	993.95
归属于母 公司股东 的净利润	1,314.09	673.82	2,035.02	77.52	1,146.34	15.33	993.95

公司利润主要来源于金针菇等食用菌的销售业务。2007-2009年，公司营业 利润持续增长，2008年比2007年增加94.25万元，同比增长12.10%，2009年比 2008年增加885.52万元，同比增长101.39%；2010年1-6月营业利润比2009年同 期增加917.47万元，增幅1949.47%，2010年1-6月营业利润增长幅度较大的原因 详见本小节“（四）2010年1-6月与2009年1-6月财务对比分析”。

公司利润总额和净利润主要受营业利润变化的影响，报告期内，随着营业

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利润的增加，公司利润总额和净利润也逐年递增。2007-2009 年营业外收支净 额对公司利润的影响逐年降低，营业外收支净额占利润总额的比例分别为 25.26%、24.70%、13.72%。2010 年上半年营业外收支净额占利润总额的比例为 28.33%，主要原因见本部分“5、营业外收支分析”。

8、影响公司未来盈利能力的主要因素分析

（1）产能、产量变化因素

公司主要产品鲜品食用菌市场空间巨大，目前产品销售情况良好，2009 年 公司产能利用率已经达到112.5%，处于超负荷生产状态，销售率也基本接近 100%，基本实现当天销售不留库存，因此公司目前的盈利能力已经受到产能瓶 颈的严重制约，如何快速扩大生产规模，以及生产规模的扩大程度将直接影响 公司未来几年盈利能力和成长性。

（2）市场价格波动因素

鲜品食用菌销售价格随市场行业波动而波动，报告期内公司产品价格波动 较大，市场价格的高低直接影响公司销售收入的规模和毛利率，对公司的盈利 能力产生重要影响。公司产品价格波动情况参见本小节“（一）营业收入构成 及比例分析”

（3）产品结构变化

公司三大产品金针菇、真姬菇和白玉菇的价格差别较大，产品的毛利率水 平及其发展趋势也不同，各产品销量占总销售量的比重变化将导致公司综合毛 利率的变化，进而影响公司的收入和利润。

（4）技术进步

技术进步对公司未来盈利能力影响主要体现在两方面，一是公司通过技术 进步研发新的产品，完善公司产品种类，进一步满足市场需要，产生新的利润 增长点；二是通过工艺研发和配方改进，公司可以节约生产成本，提高毛利 率，增强公司盈利能力。公司具有较强的新品种研发及产业转化能力，可以大 规模组合运用现代农业技术，是公司相对其食用菌种植企业的重要竞争优势， 充分利用并保持公司上述优势，是本公司未来利润快速增长的重要保证。

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9、保荐人结合发行人的业务特点和盈利模式对发行人的成长性的补充说

明

（1）食用菌工厂化生产模式的可复制性特点决定发行人未来的高成长性

工厂化生产模式是指采用工业化的技术手段，利用生物及工业技术控制 光、温、湿、气等环境要素，在相对可控的环境设施条件下，组织高效率的机 械化、自动化作业，实现食用菌的规模化、集约化、标准化、周年化生产。发 行人采用该种生产模式组织生产，由于该种生产模式具备良好的可复制性，可 实现企业规模的快速扩张，将对发行人未来的持续盈利能力产生积极的影响。

（2）食用菌工厂化生产模式进行复制的前提和基础

与一般工业化产品及其他农产品相比，工厂化生产模式的复制需要具备特 定的条件和基础。

① 菌种无限繁殖的特性，且繁殖成本较低

在适宜的温、光、气等条件下，发行人的产品通过菌种在培养基内的自然 生长而获取，因此菌种的数量和质量是决定发行人产品和产量的首要条件。理 论上在适宜的温度和湿度条件下生物菌种具备无限繁殖的能力，没有严格的地 域限制，生物菌种具备无限繁殖的能力的特点为发行人生产模式的扩张提供菌 种基础，企业只要具备厂房、设备、资金等条件，可在较短时间内实现快速扩 张。

② 国内广阔的食用菌消费市场是工厂化生产模式复制的前提

我国食用菌市场需求旺盛，市场容量不断增加，是一个蓬勃发展的朝阳产 业，2000 年－2008 年，我国食用菌产量的年复合增长率为13.48%，至2008 年，我国食用菌总产量已达到1,827 万吨，占世界总产量的70%以上，总产值 达到865 亿元，其规模在种植业中仅次于粮、棉、油、菜、果而居第六位。

产能的扩张需要下游销售渠道快速消化作为基础，否则生产模式的复制将 失去意义，食用菌广阔的消费市场是发行人进行工厂化生产模式复制的前提。 在市场巨大和消费升级的背景下，目前国内食用菌产品，尤其是工厂化生产的 产品需求十分旺盛，发行人产品销售情况良好，基本实现即产即销、当天销 售。

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③ 工厂化生产模式在国内所处阶段决定发行人未来成长空间

目前我国食用菌行业存在三种生产模式，即传统农户生产模式、公司+农户 生产模式和工厂化生产模式，其中工厂化生产模式具备其他两种模式不可比拟 的优势，在生产效率、产品质量、食品安全、周年化生产等方面优势明显，其 发展空间也远大于其他两种模式。

工厂化生产模式属于近十年来兴起的一种新型模式，其市场份额相对较 小，处于初级发展阶段，根据中国食用菌协会统计，截止2008 年末，工厂化生 产模式所占的市场份额仅为2.2%，其未来发展空间巨大。发行人可发挥其在工 厂化生产龙头地位作用，继续发挥该种模式的各种优势，将企业做大做强的同 时，实现我国食用菌行业产品和技术的全面提升。

（3）发行人进行工厂化生产模式复制的可行性分析

发行人已经具备菌种培育、技术和人员储备、销售渠道建设等条件，只要 资金面配合，发行人可在较短时间内实现快速扩张。

①菌种来源及更新换代

菌种的来源及更新换代对工厂化生产的产品质量和产量有重要影响。发行 人自行培育菌种，主要采用了自行建立的食用菌同核不育单孢杂交技术和RAPD 分子遗传标记、提纯复状繁育技术等生物技术，以“生产一代、储备一代、研 发一代”为基础，对菌种研究、制作、保藏、更新方面有一套系统的标准化流 程和规定，选育出高产、优质、抗逆性强的菌株，确保公司菌种的及时提供和 质量的稳定, 并减少采购成本。

②技术准备

技术储备是工厂化生产模式复制的基础。除菌种的培养、保存和更新技术 外，发行在培养基配方、生产环境综合控制、病虫害控制、产品保鲜等方面具 有独到的技术，目前发行人拥有国家专利9 项，取得科技成果7 项，并获得国 家科学进步奖二等奖一次及广东省和东莞市的各类科学技术进步奖多次。

③人才储备

目前发行人已经形成700 多人的员工队伍，专业结构涵盖管理、生产、技 术研发、销售、财务等各个方面。另外，公司储备了一批有技术、有经验的熟

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练工人，这些员工大多具有多年食用菌工厂化生产经验，为公司规模快速扩张 提供了人力资源保障。

④销售渠道

公司的经销商渠道稳健发展，不断扩大，近三年及一期，公司没有发生主 要经销商流失情况，保证了公司销售的稳定性。公司经销商数量已经从2007 年 的12 家上升到截止2010 年6 月末的32 家，经销商的地区分布涵盖广东、长 沙、武汉、郑州及北京等地， 为发行人的扩张提供的销售保证。

（4）发行人生产模式复制的战略选择

发行人的整体发展目标是要打造国际知名的食用菌品牌，力争五年内发展 成为具有较强国际竞争力的食用菌龙头企业。为进一步发挥发行人生产模式扩 张的优势，发行人制定了“立足广东、面向全国、迈向世界”扩张战略，具体 如下：

立足广东：鉴于目前发行人产品在广东市场销售良好的局面，发行人将发 挥区域优势，利用生产模式复制的优势快速扩张产能，进一步提升广东地区的 市场占有率，巩固在广东市场的龙头地位。

面向全国：发行人的生产基地目前仅分布在广东省境内，由于该种模式没 有严格的地域限制，因此，该种模式可向全国进行推广，通过新设生产基地的 方式将发行人的生产模式推向全国，通过3-5 年的时间实现生产基地的全国布 局；同时加大品牌规划、定位、形象及宣传方面的投入，初步建立起国内知名 的食用菌品牌。

迈向世界：在未来条件成熟的情况下，可通过在海外新设基地的方式，向 全球进行扩张，积极参与国际竞争，打造国际知名的食用菌品牌。

（5）近三年发行人工厂化模式复制建设、扩张情况以及2010 年预计情况

2007 年之前，发行人的主要生产基地为东莞基地；2007 年发行人借鉴东莞 基地发展经验，并不断摸索完善，在复制的基础上有所创新，新建了韶关基 地；2008 年，韶关基地的新增了真姬菇新产品，产能较2007 年有所增长，使 当年的收入和利润得到增长；2009 年公司继续进行工厂化模式的复制，成功借 鉴韶关基地的建设生产经验，新建了清溪长山头基地，并在当年新增白玉菇新

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产品，提高了产能。近三年，发行人通过复制工厂化模式扩大产能，使金针菇 等主要产品产量从2007 年的5,229.23 吨增加2009 年到8,225.73 吨，主营业 务收入从2007 年的6,049.22 万元增加到2009 年的9,577.11 万元，净利润从 2007 年的993.95 万元增加到2009 年的2,035.02 万元，2009 年的产量、主营 业务收入、净利润分别是2007 年的1.57 倍、1.58 倍和2.05 倍。发行人通过 可复制的生产模式，经营业绩保持了较好的成长性。2010 年，清溪长山头基地 产能将得到发挥，按照其设计产能，预计年新增4,500 吨产能，成为2010 年发 行人利润增长的新来源。未来发行人还将继续加大投入，运用募集资金和自有 资金，复制工厂化模式，提高产能，增强发行人的成长性。

（6）产品结构的不断改善也将有利于增强公司的盈利能力，提高公司的 成长性

2007 年发行人仅生产金针菇产品，2008 年5 月开始新增真姬菇产品，2009 年7 月开始新增白玉菇产品，与金针菇相比，真姬菇和白玉菇属于市场稀缺品 种，产品售价较高，毛利率也较高，2010 年上半年真姬菇和白玉菇的毛利率逐 步稳定，分别达到52.04%和55.69%，远高于金针菇28.03%的毛利率。真姬菇 和白玉菇产量的逐渐增大，将对公司产的综合毛利率产生积极影响，贡献的毛 利也逐步增加，2010 年上半年，金针菇、真姬菇和白玉菇贡献的毛利分别为 1,191.59 万元、923.82 万元和264.10，其中真姬菇和白玉菇合计贡献的毛利 已经与金针菇相当，成为公司重要的利润来源。

2010 年下半年，公司清溪第二分公司（九乡基地）开始投资建设，清溪九 乡基地主要生产真姬菇，未来随着九乡基地的建成投产，公司真姬菇占营业收 入的比重将进一步提高，公司的产品结构将得到进一步改善，综合毛利率也得 到提升。

未来，随着公司现有产品结构、募集资金运用项目的达产，公司产品结构 将发生变化，也将改善公司的综合毛利率水平，从而增加公司的营业利润，提 升公司经营业绩。

（三）毛利率分析

2007-2009 年，公司综合毛利率分别为31.14%、36.10%、40.56%，呈逐年 上升趋势。食用菌价格具有季节性波动特征，一般上半年平均价格低于下半

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年，导致公司上半年销售毛利率低于下半年水平。2010 年1-6 月，公司综合毛 利率为37.04%，高于2009 年1-6 月的29.59%，变化的具体原因参见本小节 “（四）2010 年1-6 月与2009 年1-6 月财务对比分析”。

1、2007-2009 年毛利率逐年上升的原因分析

公司综合毛利率的变化主要受产品结构和单个产品毛利率变化的影响，分 别分析如下：

①产品结构变化

2007 年发行人主要产品为金针菇，2008 年5 月发行人新增真姬菇产品， 2009 年7 月新增白玉菇产品，由于金针菇、真姬菇和白玉菇毛利率的差异，不 同年度的产品结构不同导致综合毛利率的不同。各年度不同产品贡献的毛利率 及所占比例情况如下：

项 目	**2009 年 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **	**2007 年 **
	毛利率 （%）	占总收入 比例（%）	毛利率 （%）	占总收入 比例（%）	毛利率 （%）	占总收入 比例（%）
金针菇	40.98	69.59	39.20	87.78	30.32	98.84
真姬菇	39.53	26.04	6.28	11.23	-	－
白玉菇	24.32	3.47	-		-	－
综合毛利率	40.56		36.10		31.14

②分产品毛利率分析

A、金针菇毛利率

2007-2009 年发行人金针菇毛利率变化情况如下：

项 目	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
金针菇毛利率	40.98%	39.20%	30.32%

I、2008 年毛利率变化分析

2008 年金针菇毛利率比2007 年上升8.88%,毛利率变动主要受价格及成本 的双重影响。2008 年金针菇平均售价和成本均出现下降，由于成本下降幅度大 于价格下降幅度，导致2008 年毛利率比上年上升8.88%，具体分析如下：

第一，销售价格影响

2008 年平均销售价格由上年的11.53 元/kg 下滑到10.85 元/kg，比上年下 降0.68 元/kg，同比降低5.90%。

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第二，成本影响

2008 年平均销售成本由上年的8.03 元/kg 下降到6.60 元/kg，下降1.43 元/kg，同比降低17.81%。2007、2008 年平均销售成本的构成及各因素分析如 下：

单位：元/kg

项 目	**2008 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **	**2007 年 **
	金额	比例	金额	比例
直接材料	2.25	34.09%	3.94	49.00%
直接人工	0.72	10.91%	0.63	7.84%
燃料动力	1.46	22.12%	1.3	16.17%
制造费用	2.17	32.88%	2.17	26.99%
销售成本合计	6.6	100.00%	8.03	100.00%

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影响2008 年成本变化的主要因素是单位直接材料成本的下降，2008 年单 位成本中的直接材料比2007 年下降1.69 元/kg，占成本变化额的118.18%。直 接材料的变化主要由以下因素影响所致：

第一，配方及培养瓶设计更新导致的原材料节约

2007 年，韶关星河处于投产初期，配方不断摸索试用，发行人在2007 年 进行了多次用料配方的调整和改进，且设备、技术试产磨合，导致直接材料消 耗量较大。从2007 年年底，发行人新配方成熟后，开始全面使用新配方，调整 单瓶用料量及主要原材料用料比例，同时结合生产设备技术改造，有效的提高 了生物转化率，降低了每公斤产品的直接材料成本。此外，韶关基地在2007 年 开始投产，韶关基地的生产设备、培养瓶容量、控制工艺等与塘厦基地有所不 同，韶关基地的装瓶、接种及搔菌工序均使用从日本进口的设备，进口设备对

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原材料的选用要求较高，培养瓶口直径由650mm 改为750mm，培养工序的通风 采用新风预冷系统并采用中央控制制冷，在设备的调试及人员与设备的磨合 期，导致生产过程中原材料损耗增加。2008 年起，发行人技术相对成熟，管理 相对完善后，产品生物转化率相应提高，产品的毛利率得到相应提高，2009 年 起趋于稳定。

2007、2008 年发行人金针菇单瓶原材料用料量分别为580 克/瓶、303 克/ 瓶，单瓶原材料用料金额分别为0.83 元/瓶、0.45 元/瓶，因单瓶原材料用料 量的减少，2008 年金针菇产品分别比上年减少直接材料成本1,009.24 万元， 该因素影响单位直接材料成本下降1.69 元/kg。

第二，原材料平均采购价格上涨

发行人生产用主要原材料包括米糠、棉籽壳、木屑、麦皮、玉米芯、玉米 及玉米粉等，属于农副产品下脚料，单位价值较低，2007 年、2008 年主要原材 料价格及其变动情况如下：

单位：元

项目	计量单位	**2008 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
		单 价	同比增减	单 价
棉子壳	KG	1.17	36.05%	0.86
木糠	方	62.75	33.06%	47.16
米糠	KG	1.79	20.13%	1.49
麦皮	KG	1.57	8.28%	1.45
玉米	KG	2.16	14.89%	1.88
玉米芯	KG	1.10	18.28%	0.93

2008 年公司因原材料价格上升导致直接材料成本比上年增加137.48 万元, 该因素影响单位直接材料成本增加0.23 元/kg。

第三，弃瓶率下降导致的原材料节约

2007—2008 年，发行人因杂菌感染弃瓶而导致的生产成本损失分别为 207.69 万元、104.30 万元，其中金针菇的弃瓶损失分别为207.69 万元、93.21 万元，金针菇弃瓶的直接材料成本金额分别为134.79 万元、43.06 万元。2008 年发行人通过提升技术含量和强化生产过程管理等措施降低杂菌感染，弃瓶率 出现大幅降低，2008 年比上年减少材料损失为91.73 万元，该因素影响单位直 接材料成本降低0.15 元/kg。

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II、2009 年毛利率变化分析

2009 年金针菇毛利率为40.98%，比上年增加1.78%，变化不大。2009 年金 针菇平均销售价格为10.17 元/公斤，比上年下降6.27%，平均销售成本为6.00 元/公斤，比上年下降9.09%。发行人通过技术配方改进继续节约生产成本，同 时产量提升，部分制造费用和人工成本得到摊薄，导致单位生产成本出现下 降。

B、真姬菇毛利率

发行人真姬菇 2008 年毛利率与2009 年相比差异较大，主要原因是韶关基 地2008 年开始投瓶生产新品种真姬菇，5 月份开始有产品销售，当年产品产出 期只有8 个月。由于是生产新品种，为了调试生产设备及控制生产过程风险， 当年并没有满负荷投产，前期生产准备阶段的投入均进入2008 年生产成本，并 全部转入首次产品产出当月的销售成本，2009 年进入正常生产期，投入和产出 增加，单位产品负担的制造费用成本下降，毛利率明显提升。

I、销售价格影响

2009 年真姬菇平均销售单价由2008 年的13.85 元/公斤提高17.09 元/公 斤，增幅为23.39%。价格上升的主要原因是公司2008 年真姬菇新产品上市， 为开拓市场，产品定价较低，2009 年产品进入正常销售，价格逐渐恢复。

II、销售成本影响

韶关基地真姬菇生产线产能利用率提高降低了单位产品成本，2009 年真姬 菇单位成本由2008 年的12.98 元/公斤降低到10.33 元/公斤，降幅达到 20.42%。真姬菇成本变化的原因具体参见本节“十四、盈利能力分析“之 “（二）按照利润表主要项目逐项分析对利润的影响”。

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C、白玉菇毛利率分析

发行人2009 年新增白玉菇产品，当年7 月份开始有产品销售，2009 年白 玉菇毛利率为24.32%，明显低于当年其他两个主要产品的毛利率，主要原因是 白玉菇当年只有6 个月产出期，且未满负荷投产，单位产品承担的制造费用 大，影响了当年的毛利率。

3、对不同产品未来毛利率水平变动趋势进行合理预测

①金针菇未来毛利率变动趋势

A、销售价格因素对毛利率的影响

销售价格方面，金针菇生产厂家较多，同时面临众多农户产品的竞争，考 虑通货膨胀和农产品涨价等因素影响，预计未来几年产品平均销售价格能保持 稳定，同时可能存在一定的下行压力，但价格大幅下降的可能性较小。

B、销售成本因素对毛利率的影响

销售成本方面，2010 年随着产能的扩张导致的成本摊薄及生产配方持续改 进和转化率的进一步提高，2010 年发行人金针菇生产成本在2009 年基础上将 会有所降低，对毛利率贡献积极作用。其中，对成本产生重要影响的一个因素 是：2009 年8 月，发行人租用东莞市清溪镇长山头村土地和厂房种植金针菇， 与自有厂房相比，租用厂房节省了对房屋建筑物的折旧费用，且租金相对于厂 房等建筑物的折旧成本要低，预计在2010 年下半年开始满负荷投产后，金针菇 的成本相比2009 年会有所下降。

C、毛利率变动趋势

2010 年上半年金针菇毛利率与2009 年同期持平，预计2010 年金针菇毛利 率基本维持稳定，同时存在小幅下降的可能。

②真姬菇未来毛利率变动趋势

销售价格方面，由于真姬菇属于市场稀缺品种，未来销售价格将保持稳定 甚至上升的可能。销售成本方面，2010 年真姬菇处于达产状态，产量稳定，单 位成本与2009 年相比，基本稳定。2010 年上半年真姬菇毛利率达到52.04%， 已经高于2009 年全年水平。结合销售价格和销售成本因素，预计2010 年真姬 菇毛利率稳中有升。

③白玉菇未来毛利率变动趋势

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2009 年白玉菇毛利率仅为24.32%，主要是由于该产品刚刚投产，单位成本 较高，同时市场尚未完全打开，销售价格偏低。2010 年上半年白玉菇生产线产 能逐步释放，毛利率已经达到55.69%，2010 下半年白玉菇将逐步达产，未来随 着产量的稳步提升，单位成本将较2009 年显著下降，同时销售单价将有所提 升，因此预计2010 年其毛利率将出现一定幅度上升。

④综合毛利率判断

综上所述，相比2009 年的情况，预计2010 年金针菇毛利率基本保持稳 定，同时存在小幅下降的可能；真姬菇的毛利率基本保持稳定或略有上升；白 玉菇毛利率将有所上升。同时产品结构发生一定变化，但产品构成中仍以金针 菇为主，真姬菇、白玉菇毛利率的提升对毛利率的影响程度相对有限。因此， 公司预计2010 年的综合毛利率相对2009 年总体保持稳定，但不排除天气、杂 菌感染等意外因素对销售价格和成本的影响，进而可能引起毛利率的波动。

募投项目投产后，在实施初期，受项目见效周期影响，将拉低产品的毛利 率，在进入达产状态后，毛利率将趋于稳定。

4、申报会计师对发行人毛利率水平的真实性发表的意见

经核查，会计师认为，发行人2007 年度由于韶关星河的初始投产，以及生 产配方的不稳定导致金针菇成本偏高， 2008 年开始随着配方技术的完善以及 生产规模的增加，产品成本大幅下降并趋于稳定，虽然2008 金针菇销售价格略 有下降，但售价的下降幅度远小于成本下降幅度，毛利水平增加较大；2009 年 度因真姬菇的规模投产毛利水平大幅增加，导致2009 年度整体毛利较2008 年 度高。发行人报告期收入、成本核算准确，毛利水平真实。

（四）2010 年1-6 月与2009 年1-6 月财务对比分析

2010 年1-6 月与2009 年1-6 月主要财务指标情况对比如下：

单位：万元

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2009 年1-6 月 **	增加额	增长比例（%）
一、营业收入	6,545.49	3,554.02	2,991.47	84.17
减：营业成本	4,121.31	2,502.35	1,618.96	64.70
销售费用	536.92	270.04	266.88	98.83
管理费用	738.4	480.44	257.96	53.69
财务费用	179.61	175.32	4.29	2.45
资产减值损失	4.72	78.81	-74.09	-94.01

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二、营业利润	964.53	47.06	917.47	1,949.58
加：营业外收入	396.96	126.87	270.09	212.89
减：营业外支出	15.66	0.36	15.30	4,250.00
三、利润总额	1,345.84	173.57	1,172.27	675.39
减：所得税费用	31.75	3.75	28.00	746.67
四、净利润	1,314.09	169.82	1,144.27	673.81
归属于母公司所有 者的净利润	1,314.09	169.82	1,144.27	673.81

注：本表2010 年1-6 月与2009 年1-6 月财务报表数据均经审计。

1、营业收入分析

2010 年1-6 月公司主营业务收入为6,545.49 万元，比上年同期增加 2,991.47 万元，同比增长84.17%，主要原因是由于公司三大产品的销量和单 价均比上年均有所上涨，2010 年1-6 月与2009 年1-6 月主要产品销量、平均 价格及销售收入情况如下：

品 种	项 目	**2010 年1-6 月 **	**2009 年1-6 月 **	同比增幅（%）
金针菇	销量（吨）	4,913.52	2,993.80	64.12
	平均价格（元 /kg）	8.65	8.44	2.51
	销售收入（万元）	4,250.77	2,526.51	68.25
真姬菇	销量（吨）	990.30	614.12	61.26
	平均价格（元 /kg）	17.93	16.03	11.81
	销售收入（万元）	1,775.37	984.66	80.30
白玉菇	销量（吨）	213.43	-	-
	平均价格（元 /kg）	22.22	-	-
	销售收入（万元）	474.20	-	-

① 数量方面，受清溪长山头基地2010 年初正式投产和韶关基地技术改造 影响，上半年金针菇、真姬菇和白玉菇产销量比去年同期大幅增长，其中金针 菇销量增加1,919.72 吨，同比增长64.12%；真姬菇销量增加376.18 吨，同比 增长61.26%；白玉菇于2009 年下半年投产，2010 年1-6 月实现销售213.43 吨。

② 价格方面，受农产品涨价及天气影响，2010 上半年公司产品的平均销 售价格同比出现上涨，其中金针菇平均销售价格由8.44 元/kg 上涨到8.65 元 /kg，同比上涨2.51%，真姬菇平均销售价格由16.03 元/kg 上涨到17.93 元

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/kg，同比上涨11.81%。

受销量和价格双重因素的影响，2010 年上半年金针菇销售收入同比增加 1,724.26 万元，增长68.25%；真姬菇销售收入同比增加790.71 万元，增长 80.30 %；白玉菇实现销售收入474.20 万元，而2009 年上半年白玉菇尚未投 产，合计导致销售收入增加2,991.47 万元。

2、毛利及毛利率分析

（1）毛利分析

2010 年上半年实现毛利额2,424.18 万元，比上年同期增加1,372.51 万 元，同比增长130.51%。各产品贡献的毛利及增长情况如下：

单位：万元

项目	**2010 年1-6 月 **	**2009 年1-6 月 **	增加额	增长比例
金针菇	1,191.59	709.80	481.79	67.88%
真姬菇	923.82	299.30	624.52	208.66%
白玉菇	264.10	-	264.10	-
其他品种	44.67	42.56	2.10	4.94%
合计	2,424.18	1,051.67	1,372.51	130.51%

（2）毛利率分析

2010 年1-6 月主要产品毛利率与2009 年同期对比如下：

期 间	**2010 年1-6 月 **	**2009 年1-6 月 **
金针菇	28.03%	28.09%
真姬菇	52.04%	30.40%
白玉菇	55.69%	-

① 金针菇

2010 年1-6 月金针菇毛利率与2009 年同期持平，主要原因平均销售价格 及单位成本增长幅度相当。2010 年1-6 月金针菇平均销售单价、单位成本与 2009 年同期对比情况如下：

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2009 年1-6 月 **	变动幅度
平均单价（元/kg）	8.65	8.44	2.49%
单位成本（元/kg）	6.23	6.07	2.64%

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2010 年1-6 月、2009 年1-6 月单位成本构成情况如下：

项 目	2010 年1-6 月（元/kg）	2009 年1-6 月（元/kg）
直接材料	2.15	1.99
直接人工	0.64	0.79
燃料及动力	1.53	1.57
制造费用	1.91	1.72
合 计	6.23	6.07

② 真姬菇

2010 年1-6 月真姬菇毛利率大幅高于2009 年同期，主要原因是平均价格 上升11.85%，单位成本减少21.89%，具体情况如下：

项 目	**2010 年1-6 月 **	**2009 年1-6 月 **	变动幅度
平均单价（元/KG）	17.93	16.03	11.85%
单位成本（元/KG）	8.60	11.01	-21.89%

2010 年上半年韶关星河真姬菇生产线实现满负荷生产，生产技术和工艺已 臻成熟，与上年同期相比，受产量增加摊薄的影响各项单位成本均有不同程度 的下降，具体情况如下：

项 目	2010 年1-6 月（元/kg）	2009 年1-6 月（元/kg）
直接材料	2.25	2.47
直接人工	0.57	0.77
燃料及动力	1.78	2.37
制造费用	4.00	5.40
合 计	8.60	11.01

2010 年上半年真姬菇的直接材料下降元0.22 元/kg，同比下降8.91%，主 要受真姬菇生物转化率提高的影响，2010 年上半年真姬菇生物转化率由去年同 期的73.46%提高到89.78%，由于转化率提高，单位产量的原材料用量降低，导 致直接材料成本出现下降。2010 年上半年直接人工、燃料和动力和制造费用分 别比去年同期下降0.22 元/kg、0.59 元/kg 和1.55 元/kg，同比下降8.91%、 24.89%和26.67%，直接人工、燃料和动力和制造费用的变化则主要受产量提升 的影响，单位产品成本因摊薄而出现下降。随着韶关基地真姬菇满负荷投产， 投瓶量及产出量均比去年同期有较大幅度提高，2010 年投瓶量和产出量分别为 6,421,570 瓶和6,230,669 瓶，比去年同期增加45.56%和70.74%，导致单位产

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品的成本出现下降。另外，燃料及动力的下降还受韶关基地燃料原料变更的影 响，2010 年上半年韶关基地的锅炉燃料改为煤和培养基废料结合使用，使燃料 成本出现下降。

③ 白玉菇

2010 年上半年韶关星河白玉菇生产线产能逐步释放，单位成本显著下降， 加之销售价格较高，使得毛利率迅速提高。

2010 年1-6 月白玉菇平均销售单价为22.22 元/kg，单位成本为9.84 元 /kg。单位成本构成情况如下：

项 目	2010 年1-6 月（元/kg）
直接材料	2.25
直接人工	0.62
燃料及动力	2.04
制造费用	4.93
合 计	9.84

3、三项费用分析

单位：万元

项 目	2010 年1-6 月	2009 年1-6 月	增加额	增长比例
销售费用	536.92	270.04	266.88	98.83%
管理费用	738.4	480.44	257.96	53.69%
财务费用	179.61	175.32	4.29	2.45%
合 计	1,454.93	925.80	529.13	57.15%

2010 年上半年三项费用支出合计1,454.93 万元，比上年同期增加925.80 万元，同比增长57.15%，主要是由于销售费用和管理费用增加所致，由于销量 和公司规模的扩大，销售费用和管理费用也同步增加。

4、营业外收支分析

单位：万元

项 目	2010 年1-6 月	2009 年1-6 月	增加额	增长比例
营业外收入	396.96	126.87	270.09	212.89%
营业外支出	15.66	0.36	15.30	4250.00%
营业外收支净额	381.3	126.51	254.79	201.40%

2010 年上半年营业外收支净额比上年同期增加254.79 万元，同比增长

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201.40%，主要原因是：（1）公司于2010 年上半年收到东莞市财政局拨付的培 育企业上市资助款项200 万元，并于当期确认为营业外收入；（2）公司获得东 莞市政府拨付的珍稀精华素(2006 粤港招标项目)验收补助资金80 万元，以及 塘厦镇政府名牌称号企业再奖励而获得的财政补助10 万元，并于当期确认为营 业外收入。

5、影响2010 年上半年净利润增长的原因分析

发行人2010 年上半年实现净利润1,314.09 万元，是去年同期净利润的 7.74 倍，同比增加1,144.27 万元，各影响因素汇总情况如下：

项 目	金额（万元）	比例
毛利增加影响	1,372.51	119.95%
三项费用影响	-529.13	-46.24%
营业外收支影响	254.79	22.27%
其他影响	46.10	4.03%
合计影响净利润金额	1,144.27	100.00%

公司净利润增长增加的主要原因是由于主要产品的产能扩张，产销量出现 较大幅度增加，同时平均销售价格也出现上涨，导致主营业务毛利出现大幅增 长，同时东莞市财政局对公司上市资助补助对公司净利润也产生了一定的正面 影响。

（五）主要产品销售价格变动对公司利润的影响分析

报告期，公司主要产品为金针菇、真姬菇，销售价格存在季节性波动。假 定其他条件不变，主要产品平均售价对综合毛利率的敏感性分析如下：

项 目	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
金针菇平均售价变动5%引起主营 业务综合毛利率变动(%)	2.04	2.73	3.33
金针菇平均售价变动10%引起主 营业务综合毛利率变动(%)	3.93	5.29	6.34
金针菇平均售价变动-5%引起主 营业务综合毛利率变动(%)	-2.15	-2.93	-3.59
金针菇平均售价变动-10%引起主 营业务综合毛利率变动(%)	-4.56	-6.24	-7.69
真姬菇平均价格变动5%引起主营 业务综合毛利率变动(%)	0.77	0.37	-

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真姬菇平均价格变动10%引起主 营业务综合毛利率变动(%)	1.53	0.73	-
真姬菇平均价格变动-5%引起主 营业务综合毛利率变动(%)	-0.79	-0.36	-
真姬菇平均价格变动-10%引起主 营业务综合毛利率变动(%)	-1.62	-0.73	-

由于金针菇占收入比重大，其价格波动对利润的影响要大于真姬菇；随着 真姬菇占收入比重的提高，其价格波动对利润的影响将增大。

（六）非经常性损益分析

报告期内公司非经常损益情况参见本节“八、经注册会计师核验的非经常 性损益明细表”。 最近三年及一期，归属于母公司股东的非经常性损益净额 （扣除所得税影响）分别为254.75 万元、272.85 万元、275.92 万元、349.80 万元，占同期利润总额的比例分别为24.43%、23.52%、13.53%、25.99%，主要 为计入当期损益的政府补助。

2007-2009 年非经常性损益占同期利润总额的比例呈下降趋势；2010 年16 月该指标上升的原因主要是2010 年上半年公司收到东莞市政府对公司申报上 市的奖励200 万元，扣除此因素影响，与2007-2009 年变动趋势基本保持一 致。

未来随着公司募投项目等产能扩张计划的实施带来营业收入和利润规模的 扩大，非经常性损益占净利润的比例将进一步下降，非经常性损益对公司利润 的影响进一步降低。

（七）公司纳税情况

近三年及一期，本公司主要税种的缴纳情况说明如下表所示

1、增值税纳税情况

单位：元

年 度	期初余额	本期增加数	本期减少数	期末余额
2010 年1-6 月	-	-	-	-
2009 年	-	-	-	-
2008 年	74,980.13	-	74,980.13	-
2007 年	-	75,038.77	58.64	74,980.13

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2、所得税纳税情况

单位：元

年 度	期初余额	本期增加数	本期减少数	期末余额
2010 年1-6 月	-	317,500.14	2,500.14	315,000.00
2009 年	235,890.00	39,000.00	274,890.00	-
2008 年	585,808.65	136,894.84	486,813.49	235,890.00
2007 年	229,955.96	486,813.49	130,960.80	585,808.65

3、所得税费用与会计利润的关系

单位：元

项 目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
1、利润总额	13,458,361.29	20,389,217.12	11,600,248.27	10,426,279.17
2 、调整后应纳 税所得额	2,110,000.56	260,000.00	912,632.27	1,475,192.40
1)政府补助应税 所得	2,110,000.56	260,000.00	-	-
3、所得税率	15%	15%	15%	33%
4 、应计提所得 税额	317,500.14	39,000.00	136,894.84	486,813.49
5 、当年直接抵 免的优惠	-	-	-	-
6 、应缴所得税 ＝4－5	317,500.14	39,000.00	136,894.84	486,813.49
7 、计算的递延 所得税费用	-	-	-	-
8 、所得税费用 ＝6－7	317,500.14	39,000.00	136,894.84	486,813.49

十五、现金流量分析

（一）现金流量分析

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项 目	2010 年1-6 月	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
经营活动现金流入	6,803.01	14,302.55	8,440.83	10,899.47
经营活动现金流出	4,919.56	11,426.36	5,895.49	7,552.48
经营活动产生的现金流量净额	1,883.45	2,876.19	2,545.34	3,346.99
投资活动现金流入	-	-	-	-
投资活动现金流出	3,839.37	5,056.22	2,457.19	5,920.69
投资活动产生的现金流量净额	-3,839.37	-5,056.22	-2,457.19	-5,920.69

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筹资活动现金流入	5,766.00	12,830.28	5,042.00	7,318.63
筹资活动现金流出	1,883.37	8,737.10	5,037.18	4,552.13
筹资活动产生的现金流量净额	3,882.63	4,093.18	4.82	2,766.50
现金及现金等价物净增加额	1,926.71	1,913.15	91.93	192.80

1、经营活动产生的现金流量分析

2007年、2008年、2009年、2010年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净 额分别为3,346.99万元、2,545.34万元、2,876.19万元、1,883.45万元，占营 业收入的比例分别为55.32%、34.45%、30.03%、28.77%。报告期内，公司经营 活动产生的现金流量净额均高于当期的净利润，经营活动现金流量情况良好， 主要原因是：

（1）公司销售收现情况良好，除部分较大的经销商给予45-60天的信用期 限外，其余经销商均实行现款现货收款策略或给予较短的信用期（一般为一个 月以内）。

（2）公司固定资产和长期待摊费用较大，折旧和摊销费用较大，2007年、 2008年、2009年、2010年1-6月公司折旧和摊销费用合计数分别为667.45万元、 1,158.78万元和1,549.02万元、1,064.32万元 。

公司2008年“销售商品、提供劳务收到的现金”和“购买商品、接受劳务 支付的现金”两个科目金额都低于2007年的相应数，具体情况如下：

单位：万元

项 目	**2008 年 **	**2007 年 **	2008 年比2007 年增加
营业收入	7,389.06	6,050.72	1,338.34
销售商品、提供劳务收到的现 金	6,217.12	6,438.45	-221.33
营业成本	4,721.56	4,166.44	555.12
购买商品、接受劳务支付的现 金	2,919.88	3,804.30	-884.42

2008 年公司实现营业收入7,389.06 万元，比上年增加1,338.34 万元，而 销售商品、提供劳务收到的现金为6,217.12 万元，比上年减少221.33 万元， 销售商品、提供劳务收到的现金没有随营业收入同步增长的原因分析如下：

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第一，2007 年公司销售商品、提供劳务收到的现金金额较大，高于当年实 现的营业收入，主要有两方面原因所致，一是2007 年销售回款中包含2006 年 销售货款548.80 万元；二是由于2007 年货源紧张，客户为争取获得更多的货 源，大部分以现款结算，导致2007 年期末应收账款大幅减少，2007 年期末应 收账款余额为196.67 万元，比上年期末减少352.13 万元。

第二，受2008 年下半年金融危机影响，客户流动资金普遍较为紧张，同时 2008 年公司新产品真姬菇上市，为拓展销销渠道，公司给主要经销商授信期限 由45 天延长至60 天，导致销售回款速度减慢、期末应收账款余额增加。

2008 年公司营业成本为4,721.56 万元，比上年增加555.12 万元，而购买 商品、接受劳务支付的现金为2,919.88 万元，比上年减少884.42 万元，购买 商品、接受劳务支付的现金没有随营业成本同步增长的原因分析如下： 第一，2008 年材料采购入库2,499.72 万元,2007 年材料采购入库 2,650.02 万元,2008 年比2007 年减少150.30 万元；

第二，受2008 年下半年金融危机影响，公司放缓采购款项的支付，导致购 买商品、接受劳务支付的现金减少。与2007 年期末相比，2008 年公司应付账 款余额为1,223.93 万元，比2007 年期末增加936.53 万元。

第三，为了保障2008 年的扩大生产，2007 年预付款项较大，2007 年预付 账款余额为1,926.56 万元，2008 年的余额为352,27 万元，相比减少1,574.29 万元。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司为抓住良好的市场机遇，扩大产能规模，增大了对固定资 产（含在建工程）、无形资产（主要是土地使用权）的投资力度，投资活动活 动现金流出较多，其中：2007 年、2008 年投资活动现金流出额分别为 5,920.69 万元、2,457.19 万元，主要用于韶关生产基地真姬菇、白玉菇生产线 建设；2009 年投资活动现金流出5,056.22 万元，主要用于清溪长山头生产基 地厂房新、设备购置、培养瓶购置等项目；2010 年1-6 月投资活动现金流出 3,839.37 万元，主要用于清溪分公司（长山头基地）二期、清溪第二分公司 （九乡基地）建设。

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3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为2,766.50万元、4.82 万元、4,093.18万元、3,882.63万元。公司筹资活动收到的现金主要系股东增 资款及借款，筹资活动支付的现金主要系公司归还借款以及利润分配。

（二）报告期重大资本性支出情况

报告期内公司的重大资本性支出如下表:

单位：万元

项 目	2010 年1-6 月	**2009 年 **	2008 年度	2007 年度	合 计
塘厦基地购置固定资 产（含在建工程）	39.77	103.45	-	181.87	325.09
韶关基地购置固定资 产（含在建工程）	487.83	391.06	2,610.57	3,336.15	6,825.61
清溪长山头基地购置 固定资产（含在建工 程）	1,066.08	3,845.13	-	-	4,911.21
清溪九乡基地（预付 设备及工程款）	1,157.90	-	-		1,157.90
松山湖办公大楼	10.01				10.01
支付土地出让金	-	-	361.26	19.63	380.89
自加工、外购食用菌 培养瓶等形成的长期 待摊费用	127.99	849.16	592.81	1,122.80	2692.76
合 计	2,889.58	5,188.80	3,564.64	4,660.45	16,303.47

报告期内，公司资本性支出均是围绕主业进行的，不存在跨行业投资的情

况，主要用于塘厦基地设备技术更新改造、韶关基地真姬菇、白玉菇生产线和 清溪长山头基地建设，扩大了公司主营产品的产能规模，增强了公司的经营实 力。

（三）未来可预见的重大资本性支出计划

未来除募投项目以外的重大资本性支出计划如下：

单位：万元

项 目	2010 年下半年	2011 年	2012 年	合计
韶关基地改造项目（非募投 项目）	500	500	-	1,000
清溪长山头基地扩建项目	2,800	-	-	2,800

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清溪九乡基地新建项目	2,800	1,000	-	3,800
松山湖办公大楼	480	1,000	-	1,480
合 计	6,580	2,500	-	9,080

其他未来重大资本支出计划，主要是本次募集资金投资项目，详细情况参 见本招股说明书“第十一节 募集资金运用”。

十六、韶关星河财务状况简析

（一）资产状况

单位：万元

资 产	2010.6.30	2010.6.30	2009.12.31	2009.12.31	2008.12.31	2008.12.31	2007.12.31	2007.12.31
	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）	金 额	比例 （%）
流动资产：
货币资金	93.92	0.73	601.22	4.48	188.12	1.43	38.22	0.33
应收账款	412.49	3.19	453.60	3.38	671.61	5.09	75.71	0.66
预付款项	187.00	1.45	18.07	0.13	352.27	2.67	1,926.56	16.70
其他应收款	2.47	0.02	3.02	0.02	44.13	0.33	7.53	0.07
存货	688.90	5.33	580.50	4.32	505.08	3.83	321.71	2.79
流动资产合计	1,384.79	10.72	1,656.41	12.33	1,761.20	13.36	2,369.73	20.54
非流动资产：
固定资产	9,657.26	74.78	10,035.42	74.70	8,795.12	66.72	5,001.94	43.35
在建工程	532.74	4.13	210.23	1.56	1,043.30	7.91	2,823.62	24.47
无形资产	366.43	2.84	370.37	2.76	378.27	2.87	386.16	3.35
长期待摊费用	973.38	7.54	1,161.28	8.64	1,203.91	9.13	957.42	8.30
非流动资产合计	11,529.81	89.28	11,772.30	87.67	11,420.60	88.64	9,169.15	79.46
资产总计	12,914.59	100.00	13,433.71	100.00	13,181.80	100.00	11,538.88	100.00

报告期内，韶关星河资产规模平稳增长，2008 年末、2009 年末总资产分别 比上年末增长14.24%、1.91%，2010 年6 月末比2009 年末减少3.86%，主要原 因是货币资金减少507.30 万元，减少84.38%。

固定资产在资产总额中所占比重较大，符合食用菌工厂化生产企业固定资 产投资规模大的行业特点。2007 年末、2008 年末、2009 年末，固定资产占总 资产的比例分别为43.35%、66.72%、74.70%，持续增长，主要原因是报告期内 韶关星河陆续投资建设金针菇、真姬菇、白玉菇生产线，固定资产增长较快。 2010 年6 月末固定资产占总资产的比例为74.78%，与2009 年末相当。

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（二）营业收入构成、分析

近三年一期，子公司韶关星河的收入构成如下表：

单位：万元

项 目 金针菇 真姬菇 白玉菇 其他品种及 等外品 主营业务收 入合计	**2010 年1-6 月 **	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **	**2007 年 **
	销售收入	比例 （%）	销售收入	比例 （%）	销售收入	比例 （%）	销售收入	比例 （%）
	1,723.43	43.34	3,539.47	55.48	3,219.85	79.32	1,686.62	98.83
	1,775.37	44.65	2,493.52	39.09	829.99	20.45	-	-
	474.20	11.93	332.52	5.21	-	-	-	-
	3.13	0.08	13.95	0.22	9.54	0.24	19.93	1.17
	3,976.14	100.00	6,379.47	100.00	4,059.37	100.00	1,706.55	100.00

报告期内，韶关星河主营业务收入呈现快速成长态势，2008 年、2009 年分 别比上年增长137.87%、57.15%，主要原因是产能扩大、产销量增加，真姬 菇、白玉菇陆续投产，产品结构得到优化。有关韶关星河的产量、销量情况见 “第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务及其变化情况”之“（三）主 要产品产能、产量、销量分布情况”。

（三）毛利率情况

韶关星河各产品毛利率及综合毛利率情况如下：

项 目 金针菇毛利率（%） 真姬菇毛利率（%） 白玉菇毛利率（%） 综合毛利率（%）	**2010 年1-6 月 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
	36.71	39.65	32.84	13.06
	52.04	39.53	6.28	-
	55.69	24.32	-	-
	45.84	38.93	27.57	13.21

（四）利润及变动情况

单位：万元

项 目	2010 年1-6 月	**2009 年 **	**2009 年 **	**2008 年 **	**2008 年 **	**2007 年 **
	金 额	金 额	同比增幅	金 额	同比增幅	金 额
营业利润	1,293.77	1,606.14	184.06%	565.41	6,420.58%	8.67
利润总额	1,324.77	1,606.62	179.87%	574.06	6,837.10%	8.27
减：所得税费 用	0.25	-	-	-	-	48.68
净利润	1,324.52	1,606.62	179.87%	574.06	/	-40.41

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报告期内，韶关星河营业利润、利润总额、净利润均保持较快增长态势， 主要原因是主营业务收入快速增长，综合毛利率稳步提高。

十七、持续盈利能力和发展前景分析

（一）主要财务优势

1、主营业务现金流量状况良好

公司主营业务现金流量状况良好，报告期内公司的经营性现金流量净额分 别为3,346.99 万元、2,545.34 万元、2,876.19 万元、1,883.45 万元，均高 于净利润指标，良好的现金流保证公司到期还本付息，有助于提升偿债能力。

2、盈利能力较强，成长性良好

公司作为食用菌行业龙头企业，拥有较强的盈利能力。报告期内公司盈利 能力指标如下：

项 目	销售毛利率（%）	扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）
2010 年1-6 月	37.04	7.81
2009 年	40.56	17.41
2008 年	36.10	11.28
2007 年	31.14	12.43

2007-2009 年公司销售毛利率分别为31.14%、36.10%、40.56%，扣除非经常 性损益后加权平均净资产收益率分别为12.43%、11.28%、17.41%，均保持在较 高水平；2010 年1-6 月公司销售毛利率为37.04%，扣除非经常性损益后加权平 均净资产收益率分别为7.81%。未来，随着韶关星河和清溪分公司产能的持续 扩张和本次募集资金投资项目的实施，公司业绩将进一步增长。

3、资产质量良好

公司主要资产质量良好。公司应收账款金额较小且可回收性好，存货也不存 在毁损、变质等贬值的情况，主要固定资产成新率较高，性能良好，良好的资 产质量为公司未来持续发展奠定基础。

（二）主要困难

公司主要财务困难在于资金不足制约公司发展。公司主要产品市场空间巨

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大，目前处于供不应求状态，由于资金有限，制约了公司的快速扩张。

十八、利润分配政策及股利分配情况

（一）股利分配政策

《公司章程》规定：

“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分十列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利 润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例或 者股东约定的其他方式分配。”

（二）报告期实际股利分配情况

2008 年4 月28 日召开的公司股东会审议通过，对公司截至2007 年12 月 31 日的累计未分配利润27,366,314.37 元中的4,800,000 元，按照各股东出资 额占注册资本的比例进行分配，上述股利已分配并以现金支付。

除此之外，公司在报告期内未实施其他股利分配。

（三）发行后的股利分配政策

本次发行后，公司的股利分配政策与发行前将保持一致。

（四）本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

根据公司2009 年9 月28 日召开的第四次临时股东大会决议，公司累积滚 存利润的分配政策为：公司首次公开发行股票前的所有未分配利润由本次发行 后的新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有。

截至2010 年6 月30 日，公司经由天健正信审计的累计未分配利润为 41,375,708.10 元。

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第十一节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

根据2009年9月28日通过的2009年第四次临时股东大会决议，公司本次拟向 社会公众公开发行普通股不超过1,700万股，本次发行募集资金全部用于公司主 营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体安排如下：

项目名称	总投资额 （万元）	核准或备案情况	环境评价及审批情况
韶关食用菌生 产线整体技术 改造项目	8,000.00	经广东省经济贸易委员会备案， 备案证号：09020501211002225	通过韶关市环境保护局审 批（韶环审【2009】370 号）
塘厦食用菌工 厂化生产线扩 建项目	3,168.89	经东莞市发展与改革局备案，备 案证号：081900012130047	通过东莞市环境保护局审 批（环报表编号：2009 年第2115号）
工程技术研究 开发中心技术 改造项目	2,000.00	经广东省经济贸易委员会备案， 备案证号：09190001211002224	通过东莞市环境保护局审 批（环报表编号：2009 年第1443号）
其他与主营业 务相关的营运 资金	【 】	-	-

注：2009年第四次临时股东大会通过的《关于广东星河生物科技股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的议案》决议有效期为一年，2010年9月13日召开的2010年第一 次临时股东大会通过决议，将其有效期顺延一年。

本次发行募集资金到位之前，本公司将根据上述项目的实际进展情况以自

筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次募集资金不足部分由 公司自筹资金解决。

本公司已经建立募集资金专项账户管理制度，2009年6月26日公司2009年第 二次股东大会通过了《募集资金管理制度》，规范募集资金的存放、使用和监 督。公司募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，做到专款专用。募集资 金专户开户银行为【 】，账号为【 】。

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二、募集资金运用项目的必要性

（一）韶关食用菌生产线整体技术改造项目、塘厦食用菌工厂化 生产线扩建项目的必要性

1、扩大产能，缓解公司产能扩大仍不能满足市场需求的矛盾

近几年，随着人们生活水平不断提高，消费者的消费意识和消费习惯发生 了明显变化，尤其是对食品质量要求越来越高，对健康食品的需求日益增加， 公司生产的食用菌产品无污染，生产过程不添加任何外加剂，不使用农药，属 于绿色安全的鲜活农产品，产品的市场需求巨大。公司经过多年经营发展，市 场份额逐渐提升，品牌效应逐渐体现，公司的销售区域由广东逐渐扩大到华 中、华北市场和东南亚等国外市场。尽管近年来公司通过自筹资金不断加大投 入，食用菌产能不断扩大，但公司现有各个品种的产量仍无法满足各地经销商 的订货要求。每年的第三季度开始，食用菌逐渐进入销售旺季，由于产量不足 以满足市场需求，经常出现经销商“抢货”现象。2008年底，公司依托京珠高 速交通便利的优势，与湖南、武汉、郑州、北京等沿途省市签定“玉龙洞”品 牌的经销协议，公司产品的供需矛盾进一步加剧。报告期内，公司产品实际产 量远不能满足经销商需求，2009年经销商金针菇的订货量为13,000吨，公司供 应6,552.12 吨，占经销商订货量的50.40％，真姬菇的订货量为5,000吨，公司 供应1,459.12吨，占经销商订货量的29.18％。鉴于上述情况，公司迫切需要继 续扩大产能，以满足市场对公司产品日益增加的需求。项目建成后，公司的日 产量将增加26吨，其中金针菇9吨，真姬菇12吨，白玉菇5吨，将部分缓解公司 产品供不应求的状况。

2、满足食用菌多口味消费需求，实现多品种均衡发展，强化公司多品种 发展的竞争优势

目前能够进行产业化生产的低温型品种有5 种，包括金针菇、杏鲍菇、白 灵菇、真姬菇、白玉菇等，国内外生产企业基本只能生产某一单一品种，能够 多品种同时生产的企业较少，公司是国内能够同时生产三个低温型品种的少数 厂家之一。

目前公司产品品种之间产量不均衡，无法满足市场消费多样性的需求。截

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至2010 年6 月30 日，公司金针菇、真姬菇、白玉菇等三个产品的日产量分别 为33 吨、6 吨和1 吨，金针菇的产量占公司总产量的比例超过80%。在实际产 品销售中，由于消费者对食用菌产品口味需求的多样性要求，公司真姬菇和白 玉菇的市场需求也日益增加，但真姬菇和白玉菇的供应却存在较大的产能瓶 颈。本次募投项目实施后，将新增日产量26 吨，其中金针菇9 吨，真姬菇12 吨，白玉菇5 吨，募投项目实施后金针菇所占比例将下降到63.64%，真姬菇和 白玉菇将上升到27.27%和9.10%。本次募投项目补充、完善了公司的产品结 构，满足食用菌多口味消费需求，将有利于继续保持公司在食用菌行业多品种 经营优势，巩固和强化公司在多品种瓶栽食用菌的行业地位。

3、募投项目有助于大幅提升公司的盈利能力

2009 年金针菇、真姬菇和白玉菇的毛利率分别为40.98%、39.53%、 24.32%，综合毛利率为40.56%；2010 年1-6 月金针菇、真姬菇和白玉菇的毛利 率分别为28.03%、52.04%、55.69%，综合毛利率为37.04%。本次募投实施后， 真姬菇和白玉菇的比重将得到提升，综合毛利率也将相应增加，进一步提高公 司的盈利水平。根据公司预测，本次募投项目韶关食用菌生产线整体技术改造 项目和塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目的产品综合毛利率将达到43.19%，高 于公司现有毛利率水平，真正体现规模经济效应。项目达产后，将每年新增销 售收入10,650 万元，年平均新增净利润2,440.78 万元，公司经营业绩将大幅 提升。

（二）工程技术研究开发中心技术改造项目的必要性

1、本项目有利于增强公司科研水平，保持公司技术研发在业内的领先地

位

“科技兴菌”是公司研发的核心理念，公司自2005 年开始成立工程技术研 究开发中心，在技术研发方面取得一系列重大成果：2005 年公司“出口型无公 害食用菌（纯白金针菇）选育及仿生高效栽培高技术产业化示范工程”被国 家发展和改革委员会列入国家高技术产业发展项目计划，并分别获得国家发 改委和东莞市政府各补助资金1,000 万元；2007 年12 月公司与广东省微生 物研究所等单位联合实施的“食用菌优质高效大规模生产关键技术研究”项目

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荣获国家科技进步二等奖。公司已取得多项具有自主知识产权的科研成果，拥 有9 项专利，另外有8 项专利申请已被国家知识产权局受理。

公司的技术研发对公司的发展起到了至关重要的作用，通过技术的产业化 实施，把科技成果转化为现实生产力，使得公司核心竞争力得到提升，公司业 务得到快速发展。

本次投资对工程技术研究开发中心进行改造项目将以公司现有的技术力量 为基础，进一步强化“引进、消化、吸收再创新”技术创新体系，引进和培育 优秀科研人才，扩大研发场地，增加研究设施设备和仪器，目标是将其建设成 国内企业首家食用菌国家级工程技术研究开发中心。项目实施后将进一步增加 公司的研发实力，保持公司技术研发在业内的领先地位，为公司的持续发展奠 定技术基础。

2、本项目有利于提升公司的核心竞争力，对公司的影响是多层次、全方位

的

本项目有利于提升公司的核心竞争力，对公司的影响主要体现在以下方 面：

（1）高层次的研发中心是实施企业长远发展战略的主要支撑和决策依据

研发中心是公司整合多方资源，提升企业竞争力的综合性机构，是企业技 术创新体系的核心和组织保障，负责企业技术创新战略的制定和体系建设，并 为董事会重大投资决策提供咨询、评估等服务，是实施企业发展战略的主要支 撑和决策依据。

（2）研发中心的建立可以有效解决技术创新与生产工艺、市场营销相脱 节的问题

研发中心是公司进行产品创新、提升企业技术水平的核心机构，也是负责 企业技术创新战略的制定、体系建设和具体实施的单位。研发中心对生产工艺 的创新和调整产品结构是紧贴市场，以市场为导向、客户需求为目标，能够结 合现状的解决和满足研发内容与市场需求相脱节的实际情况。

（3）研发中心是企业和食用菌行业培养高素质科研人员的摇篮

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研发中心的建立和有效运行，是完善知识产权制度、提高行业技术标准、 培养高素质科研人员和储备企业技术人才的摇篮。这必将极大的带动和促进本 企业乃至整个行业的技术水平提高，为企业和食用菌行业持续、快速发展提供 有力的技术保障和支持。

（4）研发中心是企业和食用菌行业进一步提高食用菌产业化、标准化、 无公害化生产技术水平及食（药）用菌行业的深加工研究的公共研究服务平台

研发中心将深入研究食用菌（金针菇、真姬菇、白玉菇等中低温品种）在 产业化生产过程中存在关键和具有共性的技术难题，寻求最优的解决方案，并 不断积累和总结食用菌在产业化、标准化生产过程中的研发经验，从而使本企 业在食用菌产业化生产水平再上一个台阶，争取赶超国际先进水平。

（三）补充与主营业务有关的营运资金的必要性

本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，可打破因单一银行融资 渠道瓶颈给公司经营发展造成的制约，使公司在优化财务结构的同时实现经营 快速发展。本次募集资金补充与主营业务相关的营运资金后，公司将进一步加 大研发、市场拓展和高端人才的引进等工作力度，进一步增强企业核心竞争 力。

三、募集资金运用项目与发行人业务发展规划的关系

（一）韶关食用菌生产线整体技术改造项目、塘厦食用菌工厂化 生产线扩建项目与发行人业务发展规划的关系

公司发展的战略目标是逐步打造国际知名的食用菌品牌，保持在国内食用 菌工厂化生产领域的领先地位，发展成为具有国际竞争力的食用菌龙头企业。 对韶关星河、东莞塘厦真姬菇生产线进行技术改造符合公司业务发展规划，项 目建设将进一步增加产品产能，扩大企业规模，进一步拓展公司的规模领先优 势，同时，项目建设还有利于提高公司技术水平，在无公害食用菌工厂化、标 准化高效生产成功的基础上进一步优化生产工艺，提高自动化装备水平，选育 优质高产金针菇、真姬菇、白玉菇等食用菌新品种，提高公司技术水平。通过 项目建设，可以引进采用发达国家的生产标准，建设国际领先的“食用菌循环

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经济环保生产基地”，力争在3-5 年内建成国内乃至亚洲最大的高技术菌业示范 基地。

（二）工程技术研究开发中心技术改造项目与业务发展规划的关

系

按照公司的业务发展规划，三年内，不断完善及改进金针菇、真姬菇、白 玉菇的栽培及生产技术，生物转化率平均由80%提高到90%，继续保持公司在国 内的领先地位；五年内，将拥有自主知识产权新品种广东虫草进行产业化以及 深加工产品研究；新品种灰树花产业化生产研究以及冬虫夏草的人工培育；每 年进行5-10 项食药用真菌深加工技术及新产品开发并申请专利保护，加强知识 产权的重视；两年内完成GMP 中试生产车间的建设。上述计划的实施，离不开 高标准、高层次的工程技术研究开发中心的建立，研发中心为公司实现上述目 标奠定了技术和人才基础。

四、募投项目简介

（一）韶关食用菌生产线整体技术改造项目

1、本项目的市场前景分析

本项目为公司金针菇、真姬菇和白玉菇三大产品的现有生产线的技术改造 项目，为扩产项目。有关本行业的市场前景、相关产品的市场容量、主要竞争 对手等情况具体见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、发行人所处的 行业基本情况”和“三、发行人在行业中的竞争地位”。

2、投资概算情况

项目总投资8,000 万元，其中：固定资产总投资6,500 万元，项目铺底流 动资金1,500 万元，具体投资如下：

建设内容	金额（万元）	备 注
1.固定资产投资	6,500.00	新增建筑面积65200 平方米，包括：1）出菇房， 建筑面积31200 平方米；2）培养房，建筑面积 22000 平方米；3）仓库、冷库、包装房、采收 房，建筑共12000平方米。
1.1 建筑工程	1,994.00	-

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1.2 生产设备	3,541.00	新增生产线设备及仪器340 台（套）
1.3 工程安装费 用	354.10	-
1.4 其他	610.90	-
2.铺底流动资金	1,500.00	-
总 计	8,000.00	-

3、产品的质量标准和技术水平

（1）产品质量标准

金针菇执行广东省省级地方标准DB44/T 462-2008 和鲜金针菇企业标准 Q/XH 3—2007，鲜真姬菇执行企业产品标准Q/XH 3—2008，具体产品质量标准 参见 “第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”。

（2）技术水平

本项目涉及的技术属于公司现有成熟技术，具体涉及的技术情况如下：

编号	成果名称	研发状况	技术水平
1	金针菇、杏鲍菇瓶栽工厂化生 产技术应用	2002 通过广东省鉴定，获东莞市科 技进步三等奖	国内领先
2	无公害食用菌工厂化、标准化 高效生产技术研究	2004 年8 月通过农业部教育司鉴 定，获广东省科技进步二等奖，东莞 市一等奖	国际先进
3	冷库生产食用菌液体菌种的技 术应用	2006 年获得东莞市科学技术进步一 等奖	国内领先
4	食用菌优质高效大规模生产关 键技术研究	与多个科研单位联合攻关并于2008 年获国家科技进步二等奖	国内领先
5	金针菇保鲜及深加工技术研究	与广东省农业科学院蚕业与农产品加 工所合作研究， 2010 年9 月获得东 莞市科学技术进步奖一等奖	国内领先

4、生产方法、工艺流程

（1）生产方法

本项目是采用人工模拟生态环境智能化控制技术，实现自动化装瓶、接 种、搔菌和栽培室内温、光、水、气全电脑自动化（4C 智能汉化）系统控制， 生产全过程实行生产工艺的标准化，周年化生产，产品均衡上市。公司产品从 生产到投放市场的流程如下：

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（2）工艺流程

本项目的生产工艺流程与公司目前现有产品的工艺流程一致，具体参见 “第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”。

5、主要设备选择

本项目为整体技术改造，主要增加设施设备如下：

序 号	名 称	单 位	数 量
1	灭菌炉（配灭菌车）	台	7
2	锅炉	台	2
3	搅拌机（配套设施）	台	7
4	装瓶机（台湾）	台	7
5	接种机（台湾）	台	7
6	菌种处理机	台	7
7	接种流水线	套	1
8	搔菌机	台	4
9	搔菌流水线	套	1
10	采收包装流水线	套	1
11	包装机	台	6
12	超高压加湿机	台	2
13	超声波加湿机	台	100
14	臭氧消毒设备	套	10
15	抑制机	台	100
16	发电机	台	1
17	掏瓶机	台	5
18	掏瓶流水线	套	1

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19	瓶框盖	套	900
20	冷气系统	平方米	2,450

6、主要原材料、辅助材料、能源的供应情况、节能措施

（1）主要原材料、辅助材料

本项目中食用菌生产用的菌种由企业自己培育或向技术支持单位直接引 进，其它主要原材料为玉米芯、木屑、麦皮、米糠、菌草、棉籽壳、甘蔗渣等 农林副产品和下脚料，价值较低，市场供应充足，辅助材料有石膏粉、石灰、 白糖等也较容易采购。

（2）水及能源供应情况

给排水： 给水设计包括菌种生产车间、育菇生产车间、生产辅助用水及生 活用水，日用水量为30 吨。

供电： 本建筑属三类负荷，生产车间总装机容量为3,500KW，选用SC92000/10 的干式变压器即可满足要求；建设变电室一间，采用铠装交联电缆直 接埋地缚设的方式入户，同时设置应急电源系统，以保证安全。

供汽： 整个厂区安装二台4 吨的蒸汽锅炉，可满足生产的需要，并留有一 定的余量。供汽锅炉水处理密切关联着锅炉运行的安全性和稳定性。给水需用 软化设备和臭氧设备进行水处理，使蒸汽锅炉的水处理指标达到规定的要求。

通风、制冷： 根据菌种生产车间和育菇生产车间的功能设置空调系统，根 据食用菌的生物学特性安装通风除尘及排气设施和安装制冷设备。

（3）节能措施

由于本项目属于农业废弃物无害化循环利用开发项目,因此,本身就是资源 节约型项目。在创造人工环境用电方面，本项将采取如下的节能措施：

对食用菌生产菇房、储存间等需要温控的场所，将采用严格的隔热措施， 如在设计与施工中，设置隔热层和喷涂10cm 厚的专用保温泡沫层。

项目将使用大量有利于节能的自动控制系统包括温度、湿度、光照及02 及 C02 控制系统。这些系统具有提高生产效率、保证产品产量、质量、节省人力、 节约资源、降低运行费用、延长设备设施寿命等优点。

本项目采用节能型食用菌培养料用灭菌炉（专利号：ZL200520058302.1），

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有效缩短灭菌时间，节约热能供应，直接减少燃料使用。

7、项目的产量、产品销售方式及营销措施

（1）产量

本项目达产后将每日新增鲜品食用菌22 吨，年产量6,600 吨 。其中金针 菇日产量为9 吨，年产量为2,700 吨；真姬菇日产量为8 吨，年产量为2,400 吨；白玉菇日产量5 吨，年产量为1,500 吨。

（2）产品销售方式及营销措施

项目市场前景及具体营销措施参见本小节“（三）本次募投项目市场前景及 新增产能的销售措施”。

8、项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况

本项目采用无公害食用菌选育及仿生设施高效栽培生产技术，产品符合绿 色食品的要求，从原料到生产销售各个环节均按照无公害标准进行；生产过程 不会产生废气、废渣、废液的排放，产品生产后的唯一残存物是培养基残余 物，培养基残余物不但可利用生物发酵技术把培养基残余物加工成养殖业饲 料，而且又可成为微生物有机肥，是提高土壤肥力的理想有机生物肥料。目前 公司将培养基残余物提供给当地的菜农用作肥料，减少化肥的使用，另外部分 作为原料销售给周边地区的有机肥厂或花卉公司。

9、项目选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本项目在韶关生产基地的基础上进行技术改造，项目总占地面积 115,709.8 平方米，位于韶关市曲江经济开发区，紧邻京珠高速，交通便利。 该土地由韶关星河于2006 年以出让方式取得，土地使用证号为曲府国用 （2006）第00127 号总字第0009508 号，土地用途为工业用地。

10、项目组织实施情况

发行人拟投入8,000 万元对韶关星河进行增资，并由韶关星河以增资投入 的8,000 万元对其食用菌生产线进行整体技术改造。

韶关星河的具体情况参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之 “六、发行人子公司、参股单位情况”的相关内容。

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11、本项目对公司财务状况及经营成果的影响

本项目达产后，将每年新增销售收入8,850.00 万元，年均新增净利润 1,970.68 万元，投资回收期3.76 年，内部收益率为27.21%。

（1）收入估算

单位：万元

项目名称	金 额
年新增销售收入	8,850.00
其中：金针菇	2,700.00
真姬菇	3,600.00
白玉菇	2,550.00

（2）经营成本及总成本估算

经营成本包括：直接材料、工资及福利、燃料及动力、其他制造费用、其 他费用。总成本包括：经营成本、折旧和摊销费用。经营成本估算如下表:

单位：万元

项目名称	金 额	备 注
直接材料费	1,549.60	-
直接人工	662.40	-
燃料及动力	1,441.60	-
其他制造费用	1,324.80	-
其他费用	1,416.00	-
正常年经营成本	6,394.40	-
正常年折旧及摊销	611.39	建筑物按20 年、设备设施按10 年、其他按 5 年使用年限计算，采用平均年限法折旧和 摊销
正常年总成本	6,883.61	-

（3）项目达产后主要财务指标

项目名称	金 额
销售收入（年）	8,850.00 万元
经营成本（年）	6,394.40 万元
所 得 税（年）	0 万元
税后利润(年)	1,966.39 万元

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投资净利率（%）	24.63
投资利税率（%）	24.63
年平均净利润	1,970.68 万元
所得税后投资回收期（年）	3.76 年
所得税后内部收益率（%）	27.21

（4）经济效益预测基础及依据

① 产量的预测

本项目建设期1 年，第2 年达产50%，第3 年达产100%。项目达产后，公 司年新增6,600 吨鲜食用菌，其中新增金针菇2,700 吨，真姬菇2,400 吨，白 玉菇1,500 吨。

② 营业收入的预测

假设本项目生产的产品100%实现销售，根据2009 年当地的市场价为依 据，并根据近几年市场价格的变动趋势进行预测国内市场价格，该项目达产后 正常年份营业收入为8,850 万元/年。

③ 营业成本的预测

原材料成本按照代表产品主要原材料目前实际成本计算，项目达产后正常 年份原材料成本为1,549.60 万元；燃料动力费用根据预计消耗量和公司当地采 购价格计算，项目达产后正常年份燃料动力费为1,441.60 万元；该项目定员 200 人，人均工资3.31 万元/年，项目达产后正常年份人工成本662.40 万元； 建筑物按20 年折旧，机器设备按10 年折旧，其他设施按5 年摊销，项目年平 均新增折旧及摊销费用325.00 万元；其他制造费用按目前实际成本水平计算， 项目达产后正常年份其他制造费用1,324.80 万元。经测算，该项目达产后年总 成本为6,883.61 万元。

④ 增值税及附加的预测

按国家《增值税暂行条例》规定，本项目免征增值税。

⑤ 期间费用的预测

销售费用和其他管理费用按照公司的平均水平计算。经测算，该项目达产

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后年平均期间费用为1,416.00 万元。

⑥ 所得税费用的预测

本项目按国家《企业所得税法》规定，免征企业所得税。

（二）塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目

1、本技术改造项目的市场前景进行分析

本项目为公司现有生产线的扩建项目。有关本行业的市场前景、相关产品 的市场容量、主要竞争对手等情况具体见 “第六节 业务和技术”之“二、发 行人所处的行业基本情况”和“三、发行人在行业中的竞争地位”。

2、投资概算情况

项目总投资3,168.89 万元，其中：固定资产总投资2,568.89 万元，铺底 流动资金600 万元。具体投资如下：

建设内容	金额（万元）	备 注
1.固定资产投资	2,568.89	-
1.1 建筑工程	1,428.49	新增建筑面积15570 平方米，包括：出菇房4550 平方米，培养房5000 平方米,以及新增仓库、冷 库、包装房、采收房共6020平方米
1.2 生产设备及 安装	1,140.40	新增加食用菌生产线设备及仪器：100 多台 （套）
2.铺底流动资金	600.00	-
总计	3,168.89	-

3、产品的质量标准和技术水平

本项目产品质量标准和技术水平等情况与韶关食用菌生产线整体技术改造 项目相同。

4、生产方法、工艺流程和生产技术选择

本项目生产方法、工艺流程和生产技术选择等情况与韶关食用菌生产线整 体技术改造项目相同。

5、主要设备选择

本项目为整体技术改造，主要增加设施设备如下：

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序号	名 称	单 位	数 量
1	灭菌炉（配灭菌车）	台	2
2	锅炉管道系统	套	1
3	搅拌机（配套设施）	台	7
4	装瓶机（台湾）	台	2
5	接种机（台湾）	台	2
6	电瓶叉车	辆	1
7	搔菌机	台	4
8	搔菌流水线	套	1
9	采收包装流水线	套	1
10	包装机	台	2
11	发电机	台	1
12	掏瓶机	台	2
13	掏瓶流水线	套	1
14	瓶框盖	套	125
15	冷气系统	平方米	256

6、主要生产技术及其取得方式

本项目主要生产技术及其取得方式的有关情况与韶关食用菌生产线整体技 术改造项目相同。

7、主要原材料、辅助材料、能源的供应情况、节能措施

（1）主要原材料、辅助材料供应情况

本项目原材料、辅助材料供应、节能措施等与韶关星河食用菌生产线整体 技术改造项目相同。

（2）水、能源供应情况

给排水：给水设计包括菌种生产车间、育菇生产车间、生产辅助用水及生 活用水，日用水量为10 吨，自来水可以满足用水量；车间内蒸汽用水应进行软 化处理，以达到生产要求；各房间用水、用汽分别设置计量表和控制阀门；生 产、生活污水直接排至室外排污池，经处理后排入市政排水管网。

供电：本建筑属三类负荷,生产车间总装机容量为1,500KW，选用S9400/10 及S11-2000/10 的油式变压器即可满足要求；建设变电室一间，采用 铠装交联电缆直接埋地缚设的方式入户，安装动力配电柜和照明配电箱，同时 设置应急电源系统，以保证安全。

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供汽 ： 整个厂区安装二台4 吨的蒸汽锅炉，可满足生产的需要，并留有一 定的余量。供汽锅炉水处理密切关联着锅炉运行的安全性和稳定性。给水需用 软化设备和臭氧设备进行水处理，使蒸汽锅炉的水处理指标达到规定的要求。

通风、制冷：根据菌种生产车间和育菇生产车间的功能设置空调系统，根 据食用菌的生物学特性安装通风除尘及排气设施和安装制冷设备。

8、投资项目的产量、产品销售方式及营销措施

（1）产量

本项目达产后将每日新增鲜品真姬菇4 吨，年新增产量1,200 吨。

（2）产品销售方式及营销措施

本项目的产品销售方式及营销措施与韶关星河食用菌生产线整体技术改造 项目相同。

9、投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况

本项目可能存在的环保问题、采取的措施与韶关星河食用菌生产线整体技 术改造项目相同。

10、投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本项目建设地址为东莞市塘厦镇蛟坪大道83 号，位于科苑城信息产业园 内，距莞深高速公路大坪出口站约500 米，毗邻深圳市和东莞市，交通较为便 利。

项目拟占地面积6,500 平方米，土地由发行人于2004 年2 月以出让的方式 取得，土地使用证号为东莞国用（2003）第特414 号，土地用途为工业用地。

11、项目的组织方式、项目的实施进展情况

本项目在募集资金到位后，由发行人自行实施。

12、项目对公司财务状况及经营成果的影响

本项目达产后，将每年新增销售收入1,800.00 万元，实现利润总额 452.54 万元，投资回收期5.47 年，内部收益率为18.39 %。

（1）销售收入估算

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项目正常年新增销售收入为1,800.00 万元。

（2）经营成本及总成本估算

经营成本包括：直接材料、工资及福利、燃料及动力、其他制造费用、其他费用。 总成本包括：经营成本、折旧和摊销费用。经营成本估算如下表。

单位：万元

项目名称	金 额	备 注
直接材料费	304.00	-
直接人工	144.00	-
燃料及动力	304.00	-
其他制造费用	320.00	-
其他费用	90.00	-
正常年经营成本	1,162.00	-
正常年折旧及摊销	128.44	建筑物按20 年、设备设施 按10 年使用年限计算，采 用直线法折旧和摊销
正常年总成本	1,347.46	-

（3）达产后主要财务指标

项目名称	内 容
销售收入（年）	1,800.00 万元
经营成本（年）	1,162.00 万元
所 得 税（年）	0 万元
税后利润(年)	452.54 万元
投资净利率（%）	14.83
投资利税率（%）	14.83
年平均净利润	470.10 万元
所得税后投资回收期（年）	5.47 年
所得税后内部收益率（%）	18.39

（4）经济效益预测基础及预测结果

①产量的预测

本项目建设期1 年，第2 年达产50%，第3 年达产100%。项目达产后，公 司年新增真姬菇1,200 吨。

②营业收入的预测

假设本项目生产的产品100%实现销售，根据2009 年当地的市场价为依 据，并根据近几年市场价格的变动趋势进行预测国内市场价格，该项目达产后

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正常年份营业收入为1,800 万元/年。

③营业成本的预测

原材料成本按照代表产品主要原材料定额计算，项目达产后正常年份原材 料成本为304 万元；燃料动力费用根据预计消耗量和公司当地采购价格计算， 项目达产后正常年份燃料动力费为304 万元；该项目定员40 人，人均工资 3.60 万元/年；建筑物按20 年折旧，机器设备按10 年折旧，其他设施按5 年 摊销，项目年平均新增折旧及摊销费用128.44 万元；其他制造费用按目前实际 成本水平计算，项目达产后正常年份其他制造费用320.00 万元。经测算，该项 目达产后年总成本为1,347.46 万元。

④增值税及附加的预测

按国家《增值税暂行条例》规定，本项目免征增值税。

⑤期间费用的预测

销售费用和其他管理费用按照公司的平均水平计算。经测算，该项目达产 后年平均期间费用为90.00 万元。

⑥所得税费用的预测

本项目按国家《企业所得税法》规定，免征企业所得税。

（三）本次募投项目市场前景及新增产能的销售措施

1、我国食用菌消费市场空间巨大

目前我国每年人均食用菌消费量约为14 公斤，每日人均消费量约为40 克。营养专家提出每人每天应该消费250 克菌类，还差210 克。我们以目前人 均消费量为基础，并按2008 年人均消费14 公斤（以13 亿人口计算），每年增 长8%，到2015 年我国食用菌总体市场容量将超过2,800 万吨。

2、广东食用菌市场容量分析

广东省是我国食用菌生产的重要省份之一，更是食用菌消费的重要省份， 2008 年食用菌总产量65.24 万吨，占全国总产量的3.57%，全国排名第十一； 总产值61.93 万元，占全国总产值的7.16%，全国排名第五。2004-2008 年，广

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东省食用菌产业快速发展，产量、产值复合增长率分别为25.95%、28.99%， 2004 年-2008 年广东省食用菌产量如下：

单位：万吨

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广东省食用菌生产主要品种有草菇、金针菇、平菇、杏鲍菇、灵芝等，其 中金针菇是广东省传统优势食用菌品种之一。2008 年广东省金针菇产量16.24 万吨，占广东食用菌总产量的1/4，占全国金针菇总产量的11.98%，位居全国 第四。近年来金针菇市场需求旺盛，全国及广东省金针菇产量增长较快，20002008 年全国产量复合增长率为18.26%，广东省产量复合增长率达到47.22%， 远高于全国增速，呈现产销两旺的势头。2000-2008 年广东省金针菇产量如 下：

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单位：万吨
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数据来源：《中国食用菌年鉴》

3、新增产能的销售措施

韶关食用菌生产线整体技术改造项目达产后每年将新增鲜品食用产量

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6,600 吨 ，其中金针菇新增2,700 吨，真姬菇新增2,400 吨，白玉菇新增 1,500 吨。塘厦食用菌工厂化生产线扩建项目达产后将每年新增真姬菇产量 1,200 吨。对于新增产能，公司拟采取以下措施进行消化：

（1）公司现有经销商将消化本次募投项目的大部分新增产能

经销商销售模式是农产品销售的主要和通行的销售模式，公司产品主要 通过经销商销售，截至2010 年6 月30 日，公司经销商数量为32 家，其中主 要经销商18 家，包括：年销售额300 万元以上的8 家，年销售额1000 万元以 上的3 家。公司每年年底或次年年初与经销商签订《经销商总体销售协议》，确 定每年的销售数量和区域，虽然近三年公司产能不断扩大，但实际供货时仍无 法满足经销商的订货要求，存在较大的缺口，2010 年经销商的需求将在2009 年的基础上继续增长，预计未来这种供需缺口仍将存在。不考虑2010 年新增产 能的因素，以及新增经销商而扩大公司销售规模的影响，2009 年公司15 家主 要经销商对各产品的需求缺口与公司本次募投产品新增产能对比情况如下：

产品	09 年主要经销商订货缺口 （吨）	募投新增产能 （吨）	募投新增产能/09 年主 **要经销商订货缺口 **
金针菇	6,447.88	2,700	41.87%
真姬菇	3,540.88	3,600	101.67%
白玉菇	1,341.32	1,500	111.83%

按照2009 年各主要经销商需求量计算，金针菇存在6,447.88 吨需求缺 口，本次募投新增的2,700 吨年产能尚无法满足上述需求；真姬菇存在 3,540.88 吨需求缺口，本次募投新增真姬菇3,600 吨年产能，现有经销商基本 能够消化新增加的产能；白玉菇存在1,341.32 吨的缺口，本次募投年产新增白 玉菇1,500 吨，现有经销商能消化约89%的产能。可见，公司现有经销商渠道 将能消化本次募投的绝大部分新增产能。

（2）公司将进一步增加其他优质经销商，开拓新的市场销售渠道

根据公司经销商开发计划，未来两年公司计划新增30 家大中型经销商， 大中型经销商的数量在现有基础上增加一倍以上，具体情况如下：

目标市场	计划新增经销商（个）
北京（含周边市场）	3
河南（含周边市场）	3

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湖南湖北	4
其它地区（广西，云南等）	5
广东地区（直供餐饮、商超）	6
广州	2
深圳	2
东南亚国外市场经销商	5
其它地区（东莞）	0
合 计	30

根据公司预计，新增的30 家大中型经销商的市场销售规模预计将达到23 亿元，满足公司未来3-5 年的销售需要。

（3）公司将进一步加强销售队伍的建设，保障募投项目的市场销售

为了保障募投项目新增产能的市场销售，公司除了充分利用专业市场信 息调研公司和现有商家的经销渠道以外，还将加大组织和培养销售人员的力 度，更广泛收集、分析和利用市场信息，加强联络和监督经销网点，更加注 重服务和疏通经销渠道，进一步拓展新的销售渠道，以保障公司现有产品及 募投产品的销售。

（四）工程技术研究开发中心技术改造项目

1、投资概况

项目总投资2,000 万元，其中：固定资产总投资1,800 万元，铺底流动资 金200 万元，具体投资如下：

建设内容	金额（万元）	备 注
1.固定资产投资	1,800.00	-
1.1 土建、公用工 程	960.00	项目建设拟占地面积2,000 平方米，主要建设内容 包括：GMP 中试生产车间（含拌料间、装瓶间、灭 菌间、养菌间、粉碎间、烘干间、包装间等等）、 实验室、检测室、综合办公室、档案室、展厅
1.2 设备仪器	800.00	检测室主要设备仪器90.97 万元，中试GMP 设备 231.5万元，实验室设备仪器477.53万元
1.3 其他	40.00	前期费用（报批报建费、临时设施费、培训与考察 费）、不可预见费用
2.铺底流动资金	200.00	-
总计	2,000.00	-

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2、主要项目设备与仪器购置

（1）检测室主要仪器设备

序号	名称（型号规格）	单 位	数 量
1	真空干燥箱	台	1
2	COD 测定仪（分光光度计）	台	1
3	生化培养箱300L	台	2
4	霉菌培养箱300L	台	1
5	超净工作台（双人双面垂直）	台	3
6	卤素快速水份测定仪	台	2
7	数显电子分析天平	台	2
8	高效液相色谱仪	台	1
9	气相色谱仪	台	1
10	便携式数显照度计	台	1
11	高速离心机	台	1
12	臭氧消毒机	台	2
13	摇床	台	2
14	凯氏定氮――蛋白测定仪	台	2
15	原子荧光分光光度计	台	1
16	测汞仪	台	1
17	农药残留速测仪	台	1

（2）GMP 设备仪器

序 号	设备名称	单 位	数 量
1	槽形混合CH-200	套	2
2	卧式灭菌器	台	2
3	多功能微型液体菌种发酵罐	套	7
4	液体菌种发酵罐	套	2
5	环境培养室	个	3
6	热风循环箱RXH-27-C	个	2
7	中草药粉碎机组WF-350	台	1
8	电磁感应封口机PFK-100	台	1
9	三维透明膜包装机PMO-300E	套	1
10	装瓶机	台	1
11	水处理系统，二级反渗透	套	1
12	臭氧消毒机	台	2
13	无油空压机	台	3

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（3）实验室设备仪器

序号	名称（型号规格）	单 位	数 量
1	电泳仪	各	5
2	三槽PCR 仪 T3000	个	1
3	荧光显微镜 LEICA DM RA2	台	1
4	酸度计	个	2
5	恒温振荡培养箱FMC-1000，MMS-3010	个	2
6	自控发酵装置BIOSTAT Q 1000	套	1
7	250 升自控发酵装置250L	套	1
8	环境试验箱 EYELA KCL 2000W	套	1
9	超低温冰箱 三洋MDF 2086S U4086S	台	2
10	超临界二氧化碳测萃取机	台	1
11	27 立方大型灭菌器	台	3
12	光、温、水、气4C 智能环境气候房	个	4

3、项目的选址，拟占用土地的面积、取得方式及土地用途

本项目建设地址为东莞市塘厦镇蛟坪大道83 号，拟占用地面积2,000 平方 米。土地由发行人于2004 年2 月以出让的方式取得，土地使用证号为东莞国用 （2003）第特414 号，土地用途为工业用地。

4、项目的组织方式、项目的实施进展情况

本项目由发行人自行实施，项目建设期为12 个月，预计2011 年1 月开始 建设。

（五）其他与主营业务相关的营运资金项目

公司拥有充足营运资金既是业务发展的基础，也是抵御市场竞争风险、应 对市场变化的需要。

对于该项目资金的管理运营安排，公司将严格按照证监会、深交所颁布的 有关规定以及公司的《募集资金管理制度》，根据业务发展的需要使用该项营运 资金。具体管理安排如下：

（1）专户管理。本公司其他与主营业务相关的营运资金将存放于董事会决 定的专户集中管理，其存放、使用、变更、管理与监督将严格执行《募集资金 管理制度》及深圳证券交易所的相关规定，并履行必要的信息披露程序。

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（2）严格将营运资金用于公司主营业务。公司将紧紧围绕主营业务进行资 金安排，提前做好资金计划，提高资金使用效率，实现效益最大化。

（3）严格按照使用程序运用营运资金。公司从募集资金专户调用营运资金 时，将向开户银行提供由董事会作出的最近一期调用营运资金的半年计划，且 作出该计划的董事会会议召开日至向开户银行提供该计划的期限不得超过半 年。

公司在进行营运资金使用时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度履 行资金使用审批手续。凡涉及每一笔资金的支出均须由有关部门提出资金使用 计划，在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务总 监及总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。

五、韶关食用菌生产线整体技术改造项目、塘厦食用菌工厂化 生产线扩建项目新增产能与现有产能变化情况

（一）募集资金运用前后公司产能的变化情况

本次募集资金投资项目实施后产能变化情况如下：

单位：吨

项目	截至2010 年6 月末 日产量	募投项目新增日产量	增加比例（%）	达产后产能合计
金针菇	33	9	27.27	42
真姬菇	6	12	200.00	18
白玉菇	1	5	500.00	6
合计	40	26	65.00	66

注：达产后的总产能仅考虑募投项目的新增产能，未考虑公司未来可能投资的其他项 目新增产能。

（二）固定资产变化与产能变动的匹配关系

截至2010 年6 月30 日，本次募集资金运用项目拟投资固定资产规模与生 产能力的匹配关系与公司现有情况对比如下：

项 目	现 有	募投项目增加	合 计
固定资产原值（万元）	18,183.57	9,068.89	27,252.46
产能（吨）	13,419.20	7,800.00	21,219.20
产能/每万元固定资产（吨)	0.74	0.86	0.78

注：产能按年生产300 天计算；募投项目增加的固定资产不包括工程技术研究开发中

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心固定资产投入。

本次募投项目每万元的投资新增0.86 吨的产能，高于现有的0.74 吨，主 要是由于韶关星河食用菌生产线整体技术改造项目在本次技术改造前，已经进 行了大量的共有配套项目投资，包括原材料预处理设施、装瓶、灭菌、接种等 车间的投资，从而节约了部分固定资产投入，导致每万元固定资产投资所新增 的产能有所增加。

六、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

（一）募集资金对财务状况的影响

1、募集资金对净资产和每股净资产的影响

本次募集资金到位后将大幅提高本公司净资产和每股净资产，增强公司实 力，提升公司综合竞争力和抗风险能力。

• 2、募集资金对资产负债率和资本结构的影响

本次募集资金到位后将大幅降低本公司的资产负债率，增强公司的长期偿 债能力，提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次公开发行股票将 增加公司股本及资本公积金,公司资本结构更加稳健。

（二）新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响

各募投项目新增固定资产折旧及产生的效益情况对比如下：

单位：万元

项目名称	新增固定 **资产投入 **	达产后每年 **新增折旧 **	达产后每年 实现毛利	达产后每年实 现利润总额
韶关食用菌生产线整体 技术改造项目	6,500.00	325.00	3,871.60	1,966.39
塘厦食用菌工厂化生产 线扩建项目	2,568.89	128.44	728.00	452.54
工程技术研究开发中心 技术改造项目	1,800.00	136.00	-	-
合 计	10,868.89	589.44	4,599.60	2,418.93

本次募投项目建成后，公司预计将新增固定资产10,868.89 万元，按照公 司目前的固定资产折旧计提政策，每年约增加固定资产折旧589.44 万元，同时 实现毛利4,599.60 万元 ，利润总额2,418.93 万元，项目产生的收益远高于每 年新增的折旧。

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第十二节 未来发展与规划

本节所描述的未来发展与规划是公司在当前国内外经济形势和市场环境条 件下，对可预见的将来作出的发展计划和安排。投资者不应排除公司根据经济 形势变化和实际经营状况对本发展目标进行修正、调整和完善的可能性。

一、公司未来三年的发展规划和目标

（一）整体发展战略

公司以振兴民族食用菌产业为己任，秉承“诚信立业，科技兴菌，环保创 新，造福于民”的理念，以市场为导向，以生物技术为依托，打造国际知名的 食用菌品牌，力争五年内发展成为具有较强国际竞争力的食用菌龙头企业。

目前我国食用菌工厂化生产尚处于起步阶段，发行人将抓住行业发展难得 的历史机遇，依托目前的行业地位、技术、人才、销售渠道等优势，进一步发 挥生产模式快速复制的特点，实现经营规模和盈利能力的快速提升，为此，发 行人制定了“立足广东、面向全国、迈向世界”经营战略。

立足广东：鉴于目前发行人产品在广东市场销售良好的局面，发行人将发 挥区域优势，利用生产模式复制的优势快速扩张产能，进一步提升广东地区的 市场占有率，巩固在广东市场的龙头地位。

面向全国：发行人的生产基地目前仅分布在广东省境内，由于该种模式没 有严格的地域限制，因此，该种模式可向全国进行推广，通过新设生产基地的 方式将发行人的生产模式推向全国，通过3-5 年的时间实现生产基地的全国布 局；同时加大品牌规划、定位、形象及宣传方面的投入，初步建立起国内知名 的食用菌品牌。

迈向世界：在未来条件成熟的情况下，可通过在海外新设基地的方式，向 全球进行扩张，积极参与国际竞争，打造国际知名的食用菌品牌。

（二）未来三年公司产能扩充目标

2010 年—2012 年，公司将通过加大投入，对生产线技术改造，提高生物转

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化率，扩大食用菌年产能，将公司食用菌的日产量由截至2010 年6 月末的40 吨（折合年产12,000 吨）提高到2012 年的84 吨（折合年产25,200 吨），其 中：韶关基地的日产量将提高到42 吨，东莞塘厦生产基地的日产量将提高到 13 吨，清溪长山头生产基地的日产量提高到22 吨，清溪九乡生产基地实现日 产量7 吨。

二、增强成长性、增进自主创新能力、提升核心竞争优势的计 划与措施

（一）增强成长性方面的措施

1、扩大市场规模、提高市场占有率

近三年，公司销售收入快速增长，市场占有率稳步提升，公司生产的“玉 龙洞”、“顶康”品牌的产品已经逐步获得了市场认可，公司产品销售情况良 好，2009 年公司三大产品的实际供货总量尚未达到经销商订货量的一半，远不 能满足市场需求。公司计划对韶关基地进行整体技术改造，加快东莞清溪长山 头基地二期和清溪九乡基地建设进度，扩大产能，缓解旺季产品供不应求的局 面。

2、优化产品结构，提升盈利能力

金针菇市场需求稳步扩大，但竞争激烈，毛利率水平相对稳定；真姬菇、 白玉菇由于技术门槛较高，市场竞争不如金针菇激烈，目前市场需求正在稳步 扩大，毛利提升空间也较大，因此公司在拟定三大生产基地建设、改造规划 时，充分考虑到市场需求和产品盈利能力，相应提高真姬菇、白玉菇的比重， 实现产品的均衡发展，提升公司总体盈利能力。

3、加大市场开拓,继续强化“玉龙洞”品牌建设

公司将继续巩固在珠三角市场的龙头地位，拓展经销商分布区域, 加快南 宁、南昌、北京、哈尔滨、重庆、成都等城市经销商网络的建立，开拓华中、 华北、东北市场，同时大力开发国际市场，不断提高公司产品出口份额；积极 尝试直营销售，加强对市场的控制力度；同时在郑州、武汉、北京等各大中心 销售城市建立中转冷库，快速抢占市场，扩大市场区域。预计到2012 年，华南

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区销量占总销量比例由90%调整为70%,国内其他区域销量占总销量比例达到 20%，出口量占总销量比例达到10%。

（二）增强自主创新能力的措施

公司秉持“科技兴菌”理念，一贯重视自主创新。近年来，公司已与中国 农科院农业区划研究所、广东省微生物研究所、华南农业大学等科研单位建立 了良好的合作伙伴关系，取得国际先进和国内领先技术成果6 项，并取得国家 专利9 项，另外有8 项专利申请已被国家知识产权局受理。未来，公司将通过 如下计划进一步增强自主创新能力：

1、加大研发中心的投入，提升技术研发能力

公司是国家高新技术企业，设有食用菌工程技术研究开发中心，2007 年、 2008、2009 年研发投入占营业收入比例分别为4.31%、3.96%、5.15%，公司计 划投资2,000 万元，以企业现有的技术力量为基础，通过“引进、消化、吸收 再创新”技术创新体系，引进和培育优秀科研人才、扩大研发场地、增加研究 设施设备和仪器，将公司食用菌工程技术研究开发中心建设成国内首家国家级 食用菌企业工程技术研究开发中心。

对该国家级工程技术研究开发中心的改造将提高公司对优秀科研人才的吸 引力，提升公司自主研发能力。未来三年，公司将不断改进完善金针菇、真姬 菇、白玉菇的育种及生产技术，将生物转化率由80%提高到90%，继续保持在国 内的领先地位；加强金针菇、真姬菇、白玉菇深加工研究，早日实现产业化； 加快拥有自主知识产权的广东虫草产业化种植及深加工研究；进行新品种灰树 花产业化生产研究以及冬虫夏草的人工训育；每年进行5-10 项食(药)用真菌深 加工技术及新产品开发并申请专利保护。

2、加强研发团队建设、提高工艺技术解决创新能力

经过多年的发展，公司形成了一支专业素质较高、研发能力较强的技术团 队，截至2010 年6 月30 日，公司拥有科研人员37 名，技术研发能力在行业处 于领先水平。为配合国家级食用菌企业工程技术研究开发中心的建设，公司将 特聘10 名专家教授，引进20 名具有硕士、博士学位的专业技术人才，与中国 农业大学签定长期人才合作交流协议,与香港中文大学、中国农业大学加大合作

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力度，加强公司的技术研究力量，全面提升公司的整体研发能力。

3、根据市场需要，灵活调整产品结构

公司在设计、改造塘厦基地、清溪长山头基地、清溪九乡基地和韶关基地 生产线时，充分考虑到品种转换的需要，对菇房设计、自动化生产与流水作业 工艺流程进行了改进和创新，实行全电脑自动化（4C 智能化）系统控制，使公 司具有多品种快速转换生产的能力，转换品种生产无须对现有设备和生产线路 进行大规模改造。公司可以因应市场需求，把总体生产能力在金针菇、真姬菇 和白玉菇之间作调整，改变三个主导品种的生产规模。此外，公司也可以转换 或添加其它主导品种。行业内完全转换品种的平均耗时需要半年以上，公司则 在30 天内可完成品种转换。适合多品种生产模式的灵活性高，能有效提高公司 的抗市场风险能力。

（三）提升核心竞争优势的计划

公司具有新兴生产模式优势、市场销售优势、快速成长优势、产品优势、 循环经济优势、技术研发优势和品牌优势等核心竞争优势。公司未来将通过以 下措施提升核心竞争优势：

1、继续发挥新兴生产模式优势。食用菌工厂化生产模式具有以下优势：生 产效率更高；更有利于保障食品安全；产品质量更高、更稳定；能实现周年化 生产；产品附加值更高，效益更好；具备良好的可复制性，可实现企业规模的 快速扩张。公司将继续发挥上述优势，通过加大投入和技术改造以及技术创 新，降低生产成本，提高生产效率，进一步提高市场占有率。

2、加大研发投入，提升公司的自主创新能力和研发能力。公司拥有菌种育 种技术及菌种保存技术、培养基配方技术、食用菌生产环境智能综合控制技 术、食用菌工厂化生产工艺技术、杂菌感染和病虫害控制技术、新型保鲜技术 等核心技术。未来，公司将通过实施工程技术研究开发中心技术改造项目，引 进行业技术专才，保持和提升公司的技术优势，提高产品质量，扩大品牌效 应，提高产品综合毛利率，从而增强公司盈利水平。

3、加大销售渠道建设，开拓市场。在目前拥有18 家主要经销商的基础 上，进一步增加全国范围内的经销商，保证产品的顺畅销售，继续运用公司畅

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通、良好的销售渠道，快速推广产品和拓展市场。

通过上述措施，扩大公司产品规模和市场占有率，改善产品结构，提升 “玉龙洞”品牌的知名度，提升公司的核心竞争优势，推动公司规模和业绩持 续、稳定增长。

三、未来募集资金的运用对公司成长性和创新性的影响

为了顺应行业发展趋势，满足自身发展需要，公司未来将运用本次募集资 金，进一步增加产能，优化产品结构，为公司继续保持并巩固行业领先地位奠 定坚实的基础。

（一）未来募集资金的运用有利于保持公司业绩成长性

韶关生产基地整体技术改造将大幅度增加公司产能，优化产品结构，预计 为公司年新增收入8,850 万元，净利润1,966.39 万元。该募投项目完成并达产 后，将新增产能6,600 吨/年，其中金针菇新增2,700 吨/年，真姬菇新增 2,400 吨/年，白玉菇新增1,500 吨/年。

东莞塘厦基地真姬菇生产线建设完成并达产后，将形成年产1,200 吨真姬 菇的产能，预计为公司年新增收入1,800 万元，净利润452.54 万元。

建设国家级食用菌企业工程技术研究开发中心，将提高公司研发能力，提 升公司现有产品品质稳定性，加快新产品开发，推进食用菌深加工产业化进 程，为公司保持持续、稳定增长奠定技术基础。

（二）持续自主创新与未来募集资金的运用相辅相成

建设国家级食用菌企业工程技术研究开发中心，是保持和提高公司自主创 新能力特别是技术创新能力的有力保障。韶关基地整体技术改造项目是公司自 主创新的体现，将在“柔性生产”这一创新理念指导下大量运用新技术、新工 艺和新设备，提高公司整体竞争力。

四、规划和目标的假设依据以及实施面临的困难

（一）拟定上述计划所依据的假设条件

公司拟定上述计划主要依据以下假设条件：

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1、本次股票发行能够尽快完成，募集资金能及时到位，募集资金拟投资项 目能顺利如期完成；

2、公司所遵循的现行法律、法规以及国家有关行业政策将不会发生重大变 化，并能被较好的执行；

3、公司所在行业及市场处于正常的发展状态，不会出现重大的市场突变情 形；

4、公司主要经营所在地区以及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 5、不会发生对公司经营业务造成重大不利影响，以及导致公司财产重大损 失的任何不可抗力事件或任何不可预见的因素。

（二）实施上述规划面临的主要困难和拟采取的措施

1、实施上述规划面临的主要困难

（1）资金瓶颈

本公司未来发展规划的实现，需要大量的资金投入作保障。如果为维持公 司快速发展所需的资金来源得不到充分保障，将影响到上述目标的实现。

（2）管理水平的制约

现阶段，本公司净资产规模相对较小，管理架构相对简单。如果公司本次 股票发行成功，随着募集资金的运用和企业经营规模的扩展，本公司的资产规 模将大幅增加，公司在机制建立、战略规划、组织设计、运营管理、资金管理 和内部控制等方面的管理水平将面临更大的挑战。

2、确保实现上述规划拟采用的措施

（1）利用好募集资金

如果本次公开发行 A 股成功，将为公司实现上述业务目标提供资金支持， 公司将认真组织募集资金投资项目的实施，促进公司经营规模的扩大和管理技 术水平的提高，增强公司在行业内的综合竞争力。

（2）进一步完善公司的法人治理结构

公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规对上市公司的要求规范

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运作，进一步完善公司的法人治理结构，强化各项决策的科学性和透明度，促 进公司的机制创新和管理升级。

（3）加快对优秀人才的培养和引进

公司将加快对优秀人才，特别是经营管理人才、市场营销人才、技术服务 人才的培养和引进，进一步提高公司经营管理能力和销售服务能力，确保公司 业务 发展目标的实现。

3、确保上述规划实施情况信息披露的措施

发行人声明：在上市后，通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情 况。

五、公司未来发展计划和目标与现有业务的关系

公司上述未来发展计划和目标与现有业务是相辅相成的，公司现有业务是 公司经营发展计划的基础，是实现未来发展计划的前提；公司未来发展计划则 是对公司现有业务的进一步拓展和深化，公司将在保持现有产品优势的基础 上，通过加强自主创新、拓展营销渠道等方式，不断扩大市场份额，进而实现 公司的经营目标。

公司发展规划和发展目标如能顺利实施，将大大提高公司现有业务水平和 产业规模，提升公司的核心竞争力，促成公司长远发展战略的实现,从而进一步 巩固公司在行业内的竞争地位。

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第十三节 其他重要事项

一、重要合同

（一）借款合同

序 号	贷款 银行	合同编号	贷款金额 **(万元) **	借款期限	年利率 （%）
1	广东发展银行股 份有限公司东莞 塘厦支行注1	10621109030	1,000	2009.7.27-2010.7.26	5.31
2	中国农业银行东 莞市塘厦支行	44101201000004798	1,500	2010.5.28-2011.5.27	5.0445
3	东莞农村商业银 行股份有限公司 塘厦支行注2	0119001201006002	2,000	2010.6.28-2013.6.21	5.94
			2,000	2010.6.29-2013.6.21	5.94
			1,000	2010.8.4-2011.7.10	5.868
4	中信银行股份有 限公司东莞分行 注3	2010 莞银贷字第 003982号	1,000	2010.9.14-2011.9.13	6.372
					5.841
		2009 莞银贷字第 001987号	1,000	2009.9.2-2010.9.1
		2009 莞银贷字第 002086号	1,000	2009.9.23-2010.9.22	5.841
		2009 莞银贷字第 002087号	2,000	2009.9.23-2012.9.22	5.94
5	招商银行股份有 限公司深圳松岗 支行注4	2010 年宝字第 1010430331 号	1,500	2010.9.25-2011.9.24	6-12 个月/ 一年基准 利率上浮 10%

注1：该笔贷款已到期并还款。

注2: 2010 年6 月25 日，发行人与东莞农村商业银行塘厦支行签订《最高额借款合同》 （编号0119001201006002，由叶运寿与南峰集团提供连带责任保证担保），约定东莞农村商业 银行塘厦支行向发行人提供最高贷款限额不超过5,000 万元的贷款，已分三次发放完毕。

注3：2010 年8 月31 日，发行人与中信银行股份有限公司东莞分行（以下简称“中信银行 东莞分行“）签订了《综合授信合同》（编号2010 莞银信字第10X314 号），约定中信银行东 莞分行向发行人提供可循环使用综合授信额度6,000 万元，期限为1 年，自2010 年8 月31 日起 至2011 年8 月30 日止，本授信合同由叶运寿、韶关星河提供连带责任保证担保，韶关星河提 供房产、土地使用权抵押担保，发行人、韶关星河提供机器抵押担保。本授信合同覆盖编号为 2009 莞银信字第09X581 号《综合授信合同》。发行人与中信银行东莞分行签署的借款合同均 使用该《综合授信合同》的授信额度。

同日，发行人与该行签署了编号为2010 莞银信承额度字第10X31405 号《银行承兑汇票额 度协议》，约定该行给予发行人6,000 万元的授信额度，专门用于发行人申请开立银行承兑汇 票。此协议使用上述《综合授信合同》的授信额度，担保方式与其相同。

2009 莞银贷字第001987 号、2009 莞银贷字第002086 号借款合同已到期并还款。

注4：2010 年9 月14 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳松岗支行签署《授信协议》

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（编号2010 年宝字第0010438239 号），约定该行向发行人提供循环使用授信额度3,000 万元， 授信期间为2010 年9 月21 日至2012 年9 月21 日，由叶运寿、韶关星河提供连带责任保证担 保。该笔贷款合同使用此《授信协议》的授信额度。

（二）担保合同

1、2009 年9 月2 日，韶关星河与中信银行东莞分行签订了《最高额抵押 合同》（编号2009 莞银最抵字第09X58102 号），约定韶关星河为中信银行东 莞分行向发行人依据《综合授信合同》（编号2009 莞银信字第09X581 号）自 2009 年9 月2 日至2012 年9 月1 日期间提供的借款提供抵押担保，抵押物为 韶关星河所有的房产证号为粤房地证字第C5383923 号-粤房地证字第C5383933 号、粤房地证字第C5383935 号粤房地证字第C5383937 号的房屋所有权，评估 值为29,961,450.00 元；以及韶关星河所有的国有土地使用证号为曲府国用 (2006)第00127 号土地使用权，评估值为24,183,348.00 元。

2、2009年9月21日，发行人与农业银行东莞市塘厦支行签订了《最高额抵 押合同》（编号44906200900007679），约定发行人为农业银行东莞市塘厦支行向 发行人自身在2009年6月30日至2014年6月29日期间内提供的借款提供抵押担 保，额度为1,500万元，抵押物为“东府国用(2003)第特414号”国有土地使用 权，评估值为2,279.99万元。

3、2010年5月27日，发行人与中信银行东莞分行签订《最高额抵押合同》 （编号2010莞银最抵字第10X31404号），约定发行人为中信银行东莞分行向发行 人在2010年5月27日至2013年5月26日期间内提供的借款（包含与该行签署的 《综合授信合同》项下债务）提供抵押担保，额度为2,007.28万元，抵押物为 发行人部分机器设备，评估现值为2,007.28万元。

4、2010年5月27日，韶关星河与中信银行东莞分行签订《最高额抵押合同》 （编号2010莞银最抵字第10X31403号），约定韶关星河为中信银行东莞分行向发 行人在2010年5月27日至2013年5月26日期间内提供的借款（包含与该行签署的 《综合授信合同》项下债务）提供抵押担保，额度为5,362.88万元，抵押物为 韶关星河部分机器设备，评估现值为5,362.88万元。

5、2010年8月31日，韶关星河与中信银行东莞分行签署《最高额保证合同》 （编号2010莞银最保字第10X31402号），约定韶关星河为中信银行东莞分行向发

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行人在2010年8月21日至2011年8月30日期间因向发行人授信而发生的债权提供 连带责任保证担保，被保证的主债权最高额度为6,000万元。

6、2010年9月14日，韶关星河与招商银行股份有限公司深圳松岗支行签署 《最高额不可撤销担保书》（编号2010年宝字第0010438239-1号），约定韶关星 河为编号为2010年宝字第0010438239号《授信协议》项下所有债务承担连带责 任保证担保（该协议授信额度为3,000万元）。

（三）销售合同

序号	经销商	合同内容	合同期限
1	阳山粤普果蔬发展有限 公司	约定发行人向该经销商每日供应“顶康”牌金针 菇6 吨，价格根据市场行情确定	2009.12.28- 2010.12.27
2	广州市白云区松洲创益 食用菌行	约定发行人向该经销商每日供应“顶康”牌金针 菇大包装6 吨，小包装3 吨，“玉龙洞”牌真姬 菇2.8 吨，“玉龙洞”牌白玉菇0.8 吨，价格根 据市场行情确定	2009.12.28- 2010.12.27
3	广州市白云区松洲永联 蔬菜经营部	约定发行人向该经销商每日供应“玉龙洞”牌金 针菇2.2 吨，价格根据市场行情确定	2009.12.30- 2010.12.29
4	深圳市罗湖区布吉农产 品中心批发市场山地果 蔬批发行	约定发行人向该经销商每日供应“玉龙洞”牌金 针菇大包装3 吨，小包装2 至3 吨，“玉龙洞” 牌真姬菇0.8 吨，“玉龙洞”牌白玉菇0.2 吨， 价格根据市场行情确定	2009.12.28- 2010.12.27
5	深圳市罗湖区布吉农产 品中心批发市场百益佳 批发行	约定发行人向该经销商每日供应“玉龙洞”牌金 针菇大包装6 吨，“玉龙洞”牌真姬菇2.8 吨， “玉龙洞”牌白玉菇0.8 吨，价格根据市场行情 确定	2009.12.28- 2010.12.28
6	东莞市塘厦李仔蔬菜档	约定发行人向该经销商每日供应金针菇2.4 吨、 真姬菇0.3 吨，白玉菇0.2 吨，价格根据市场行 情确定	2010.01.02- 2011.01.01
7	广州市白云区松洲宏升 蔬菜经营部	约定发行人向该经销商每日供应金针菇大包装3- 4 吨,价格根据市场行情确定	2010.03.02- 2010.12.31
8	NGUYEN BAC NAM LIMITED COMPANY	约定发行人向该经销商每周供应800 件 真姬菇 与白玉菇（数量要求真姬菇：白玉菇＝10：1）、 15 吨金针菇在越南境内销售，价格根据市场行情 每周确定	2010.03.26- 2010.12.31
9	广西南宁闵富鼎进出口 贸易有限公司	约定发行人向该经销商每周供应5 吨金针菇、3 吨真姬菇与白玉菇（数量要求真姬菇：白玉菇＝ 10：1）在广西省境内销售，价格根据市场行情 确定	2010.04.01- 2010.12.31

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（四）其他合同

1、知识产权合同

序号	签定日期	合同名称	期限	合同内容
1	2009 年3 月21 日	《商标许可 协议》	2007 年4 月30 日到 2019 年4 月13 日	星河生物将“ 玉龙洞” （编号 6888590）、“顶康”（编号7277839）以 非独占使用形式授权给韶关星河使用。
2	2009 年6 月13 日	《专利权共 有协议书》	专利授权期限	星河生物与韶关星河共同申请 “一种高产 真姬菇培养基配方及生产工艺”、“一种 高产金针菇培养基配方及生产工艺”、 “用于金针菇生产的废料收集装置” 三项 专利，并于获得授权后共同拥有前述三项 专利
3	2009 年12 月1 日	《专利权共 有协议书》	专利授权期限	星河生物与韶关星河共同申请 “一种温湿 度控制器”的专利，并于获得授权后共同 拥有

2、租赁合同

清溪分公司分别于2009 年8 月17 日、2009 年12 月28 日与东莞市清溪镇 长山头村村民委员会签定房屋租赁协议及其补充协议，具体情况参见“第六节 业务和技术”、“五、发行人主要资产”之“（一）固定资产”。

2010 年5 月20 日，清溪第二分公司与东莞市清溪镇九乡股份经济联合社 签订了《土地使用权租赁合同书》，约定东莞市清溪镇九乡股份经济联合社将位 于东莞市清溪镇九乡村的土地及其地上附着设施出租给清溪第二分公司，面积 约16,000 平方米，土地使用证号“东府集建[1997]第0648915 号”，期限自 2010 年5 月1 日至2030 年4 月30 日，租金按照租赁年限累加确定。

3、财产保险合同

序 号	合同名称	保险公司	被保险人	保险内容	保险期限
1	财产保险 综合险	中国平安财产 保险股份有限 公司	韶关星河	为韶关星河的房屋建筑、 机器设备投保了8,395.48 万元综合险注1	2010.9.8- 2012.1.8
2	财产保险 基本险	中国平安财产 保险股份有限 公司	发行人	为星河生物的房屋建筑、 机器设备投保了1,580.00 万元基本险	2010.6.17— 2011.6.16
3	财产保险 综合险	中国平安财产 保险股份有限 公司	发行人 （清溪分 公司）	为发行人（清溪分公司） 的机器设备投保了 2,007.28 万元综合险注2	2010.9.8- 2012.1.7
4	财产保险 综合险	中国平安财产 保险股份有限	发行人 （清溪分	为发行人（清溪分公司） 的机器设备投保了	2010.9.8- 2012.1.7

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公司 公司） 1,661.89 万元综合险

• 注1：因韶关星河将部分房屋产权、土地使用权及机器设备抵押给中信银行东莞分行，

• 该保险项目的受益人为中信银行东莞分行。

注2：因发行人（清溪分公司）将部分机器设备抵押给中信银行东莞分行，该保险项目 的受益人为中信银行东莞分行。

4、保荐及承销协议

序号	合同名称	合同内容	签订日期
1	保荐协议	聘请民生证券担任保荐机构	2010.1.26
2	主承销商协议	聘请民生证券担任主承销商	2010.1.26

5、采购合同

序号	签定日期	合同名称	合同内容
1	2010 年6 月19 日	《购销合同》（编 号0062334）	约定清溪第二分公司向广东宏达工贸集团 有限公司采购空调设备一批，总金额 5,858,817 元，合同签订之日起40 天内 交付至清溪第二分公司工地。
2	2010 年6 月21 日	《购销合同》（编 号0061830）	约定清溪第二分公司向广东宏达工贸集团 有限公司采购空气净化系统设备一批，总 金额8,941,183 元，合同签订之日起40 天内交付至清溪第二分公司工地。
3	2010 年6 月10 日	《玉米芯粉供货 合同》	约定清溪分公司向昌图县兴民玉米芯加工 厂从2010 年6 月-2011 年6 月提供玉米 芯粉4,680 吨，价格按照目的地及包装不 同分为4 档，分别为1185 元/吨、1205 元/吨、1235 元/吨和1255 元/吨。

6、工程施工合同

序号	签定日期	合同名称	合同内容
1	2010 年1 月16 日	《工程合同》（编 号0011503）	约定广东宏达建设工程有限公司承包韶关 星河工厂B 库冷库空调改造工程，工程总 价款406 万元，工期自2010 年1 月25 日 至2010年3月15日。
2	2010 年3 月13 日	《建设工程施工 合同》	约定东莞市方中建筑工程有限公司承包发 行人在东莞市松山湖北部工业园的“星河 生物科技大楼”项目的土建、门窗、水 电、防雷工程，工期自2010 年4 月21 日 起至2011 年5 月1 日，工程总价款 1,490 万元。该合同已在东莞市建设局办 理了备案登记手续。
3	2010 年4 月21 日	《工程合同》(编 号0042118)	约定广东宏达建设工程有限公司承包清溪 分公司一期增加工程以及二期冷气新风、 配电、照明工程，工程总价款930 万元， 工期自2010 年4 月21 日至2010 年6 月 30 日。

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	4	2010 年6 月22 日	《工程合同》（编 号0061830）	约定广东宏达工贸集团有限公司承包清溪 第二分公司的空调、低压配电、空气净 化、中央供气系统工程，工程总价款995 万元，工期自2010 年6 月22 日至2010 年9 月30 日。

7、中介机构对发行人与广东宏达工贸集团有限公司（以下简称宏达集 团）、广东宏达建设工程有限公司（以下简称宏达工程）是否存在关联关系、 交易的背景、交易的真实性的核查意见

（1）宏达集团、宏达工程基本情况及与发行人交易情况

①宏达集团、宏达工程基本情况

宏达集团注册资本3,000 万元，法定代表人袁斌，经营范围：冷气及水电 工程、环保工程、装饰工程安装及咨询，电脑及网络工程设计、安装、咨询； 销售办公室设备、环保材料；货物进出口等。

宏达集团的股权结构如下：

股东名称	认缴股本	出资比例
袁斌	2,100 万元	70%
王绍坚	900 万元	30%

宏达工程注册资本8,000 万元，法定代表人袁斌，经营范围：房屋建筑工 程施工总承包二级，机电设备安装工程专业承包二级，建筑装修装饰工程专业 承包二级。

宏达工程的股权结构如下：

股东名称	认缴股本	出资比例
宏达集团	7,700 万元	96.25%
王绍坚	300 万元	3.75%

②宏达集团、宏达工程与发行人交易情况

空气净化和空调制冷在食用菌工厂化生产过程中起到十分关键的作用，对 食用菌产品的杂菌感染和转化率产生重大影响，直接影响公司产品的产出。宏 达集团、宏达工程具有承担冷气工程、环境净化工程、房屋建筑工程的资质和 实力。

2006 年至今，公司与宏达集团和宏达工程签订的工程及设备合同金额累计

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为5,800.67 万元，其中已经形成的固定资产的原值为1,908.42 万元，占公司 总固定资产原值的比例为10.50%。宏达集团和宏达工程主要承担的项目为冷气 和环境净化系统。

（2）保荐人的核查意见

经核查，保荐人认为：

①发行人与宏达集团和宏达工程不存在关联关系；

②发行人与宏达集团和宏达工程的交易合同完备，款项真实支付，价格根 据市场价格由双方协商确定，不存在人为提高交易价格导致固定资产虚高的情 况，双方的交易是真实的；

③宏达集团、宏达工程具备承担相关工程和设备系统建造的资质和实力。 发行人与宏达集团和宏达工程之间的业务合作项目主要包括工程合同、制冷和 空气净化系统，双方业务合作符合自身的业务需要。

（3）申报会计师的核查意见

经核查，会计师认为：发行人与宏达集团和宏达工程不存在关联关系，发 行人与宏达集团和宏达工程的交易合同完备，款项真实支付，价格按照市场价 格由双方协商确定，不存在人为提高交易价格导致固定资产虚高的情况，双方 的交易是真实的、完整的。

（4）发行人律师的核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人与宏达集团、宏达工程不存在《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》所规定的关联关系，或其他根据实质重于形式 的原则认定的，可能造成发行人对其利益倾斜的关联关系。

二、对外担保情况

截至本招股说明书签署日，公司不存在正在履行的对外担保事项。

报告期内公司对子公司担保事项见“第七节、同业竞争与关联交易”之 “二、关联方、关联关系及关联交易”。

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三、诉讼或仲裁事项

（一）公司的诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁 及行政处罚案件。

（二）控股股东及其控制的其他企业的诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司控股股东及其控制的其他企业无诉讼、仲 裁事项。

（三）控股子公司的诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司控股子公司韶关星河无诉讼、仲裁事项。

（四）公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员的诉讼或 仲裁事项

截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员以及其他核心 人员不存在诉讼（包括刑事诉讼）或仲裁事项。

四、公司控股股东、实际控制人近三年是否存在违法、违规情 况

截至本招股说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人叶运寿先生最近 3 年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法、违规行为。

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第十四节 有关声明

发行人全体董事、监事、高级管理人员的声明

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第十五节 附 件

投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在 指定网站上披露，具体如下：

• （一）发行保荐书（附：发行人成长性专项意见）及发行保荐工作报告；

• （二）发行人关于公司设立以来发行人股本演变情况的说明及其董事、监

事、高级管理人员的确认意见；

• （三）发行人控股股东、实际控制人对招股说明书的确认意见；

• （四）财务报表及审计报告；

• （五）盈利预测报告及审核报告（不适用）；

• （六）内部控制鉴证报告；

• （七）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

• （八）法律意见书及律师工作报告；

（九）公司章程（草案）；

（十）中国证监会核准本次发行的文件；

（十一）其他与本次发行有关的重要文件。

查阅时间：每周一至周五（节假日除外），上午9:30—11:30，下午 13:00

—15:00

查阅地点：

1、发行人：广东星河生物科技股份有限公司

地址：广东省东莞市塘厦镇蛟坪大道83号

电话：0769-82012345 87916623 联系人:黄清华

2、保荐人（主承销商）：民生证券有限责任公司

地址：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层 电话：020--38927620

联系人：马清锐

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