INKON Life Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

May 24, 2021

证券代码：300143 证券简称：盈康生命 公告编号：2021-048

盈康生命科技股份有限公司

第五届董事会第八次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

盈康生命科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 21 日以电话、 邮件等方式向各董事发出公司第五届董事会第八次（临时）会议通知。会议于 2021 年 5 月 24 日在山东省青岛市崂山区海尔路一号海尔信息产业园董事局大楼 202 会 议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到 9 人，实到 9 人，董事谭丽霞、刘钢以 现场方式出席会议并投票表决，董事倪小伟、彭文、潘绵顺、沈旭东、独立董事卢 军、刘霄仑、唐功远以通讯方式出席会议并投票表决。本次会议由董事长谭丽霞女 士主持，公司的监事、高级管理人员列席了会议。

本次会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公 司章程》及有关法律、法规的规定。

二、董事会会议审议情况

（一） 审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

公司拟以支付现金的方式购买青岛盈康医院管理有限公司（以下简称“盈康 医管”）持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司（以下简称“苏州广慈”或“目标公司”） 100%股权（以下简称“本次交易”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、部门规章及规 范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项进行逐项核查和谨 慎论证后，公司董事会认为：公司本次重大资产重组符合相关法律、法规、部门规 章及规范性文件的规定。

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鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系 公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表 决。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》

鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系 公司关联方，逐项审议以下子议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭 东回避表决。

2.01 本次交易整体方案

公司拟以支付现金的方式购买盈康医管所持有的苏州广慈 100%股权。本次交 易完成后，苏州广慈将成为公司的全资子公司。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

2.02 交易对方

本次支付现金购买资产的交易对方为盈康医管。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

2.03 交易标的

本次交易中公司拟购买的标的资产为盈康医管所持有的苏州广慈 100%股权。 同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

2.04 标的资产的定价原则及交易对价

根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《评估报告》（编号：中瑞评报字 [2021]第 000547 号），目标公司 100%股权在评估基准日（2020 年 12 月 31 日）的 评估值为人民币陆亿叁仟壹佰万元（RMB631,000,000.00）。参考前述《评估报告》 并经过交易双方协商，标的资产的交易对价为人民币陆亿叁仟壹佰万元 （RMB631,000,000.00）。

2

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

2.05 对价形式

公司以现金方式支付本次交易的交易对价。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

2.06 对价支付以及交割安排

（1）交易对价的支付方式

股权转让对价按照如下约定方式支付：

①公司应当在《股权转让协议》生效后十五（15）个工作日内将股权转让对价 的 50%（即人民币叁亿壹仟伍佰伍拾万元）支付至盈康医管书面指定的账户。

②公司应当在交割日（定义见下文）后四十五（45）个工作日内将股权转让对 价的剩余 50%（即人民币叁亿壹仟伍佰伍拾万元）支付至盈康医管书面指定的账户。 （2）交割安排

以下条件均被满足的当日（或双方另行协商一致确定的其他日期）为本次交易 的交割日（“交割日”）：(1)经公司确认《股权转让协议》各项先决条件均被满足 （或被公司豁免）（但根据相关法律法规或监管规定公司无权豁免的条件除外））； (2)公司已经按照《股权转让协议》约定向盈康医管支付首笔股权转让对价人民币叁 亿壹仟伍佰伍拾万元（RMB315,500,000.00）并且盈康医管已确认收到前述款项。

自交割日起，公司即成为目标公司股东并获标的股权的全部权利、权属和权益， 依据中国法律及交易文件享受股东权利，履行股东义务。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

2.07 滚存未分配利润安排

本次交易交割日后，本次交易前的目标公司滚存未分配利润全部由公司享有。 自基准日至交割日，盈康医管不得进行利润分配。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

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2.08 债权债务处理

本次交易交割日后，目标公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由 目标公司享有和承担。因此本次交易不涉及目标公司债权债务的转移。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

2.09 人员安置

本次交易交割日后，目标公司与其员工之间签署的劳动合同等继续有效，本次 交易不涉及人员转移或人员安置问题。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

2.10 过渡期损益

目标公司在过渡期间内产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分，由公司 享有。如前述期间产生亏损，由盈康医管以现金形式向公司补足。本次交易交割日 后，公司可适时提出对目标公司进行审计，确定过渡期内目标公司的损益。该等审 计应由盈康生命和盈康医管共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完 成。盈康医管应当于交割审计报告出具之日起 15 个工作日内将交割审计报告所确 定的过渡期内亏损金额（如有）以现金方式向盈康生命支付。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

2.11 业绩承诺及业绩补偿

（1）业绩承诺

盈康医管承诺，目标公司 2021 年度、2022 年度、2023 年度、2024 年度（以下 简称“业绩承诺期”）经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损 益后）分别不低于人民币 3,744.64 万元、4,867.92 万元、5,931.96 万元、7,042.92 万 元。若本次交易未能在 2021 年 12 月 31 日前（含）完成交割，则业绩承诺期将作 相应顺延。

（2）业绩补偿

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如目标公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期 末累计承诺净利润，则盈康医管应进行补偿。盈康医管当期业绩承诺应补偿金额= （目标公司截至当期期末累计承诺净利润－目标公司截至当期期末累积实现净利 润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的股权交易价款－盈康 医管累积已补偿金额。

双方同意，（1）承诺净利润、实际净利润的计算应剔除业绩承诺期内目标公 司在业绩承诺期内获得公司提供的无息或低息（指低于中国人民银行同期银行贷款 的基准利率）借款而减少的融资成本；若存在公司在业绩承诺期内以自有资金投入 目标公司的情形也应剔除因该等投入而减少的资金成本（资金成本为公司已投入资 金的利息，利息按照中国人民银行同期银行贷款的基准利率计算）；（2）承诺净 利润、实际净利润的计算应剔除对目标公司员工实施股权激励（如实施）而产生的 激励费用。

每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。

如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即盈康 医管无需向公司补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。

在业绩承诺期届满后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业 绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）目标公司进行减值测试，并出具专项 报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末减值额> 盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿公司，目标公司减值应补偿 金额=目标公司期末减值额－盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。

为明确起见，盈康医管按照《业绩补偿协议》应承担的目标公司减值应补偿金 额与盈康医管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因盈康医管违约 而需承担的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》约定获得的 股权转让对价。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

2.12 违约责任

（1）《股权转让协议》约定的违约责任

5

一方（“违约方”）因其下列事项使得《股权转让协议》任何一方承受或发生 的所有负债、损失、损害、权利主张、费用和开支、利息、裁决、判决和罚金（包 括律师和顾问的付费和开支，以及由任何主体提起或以其他方式引发的任何诉求） （“损失”），违约方应向该方及其继承人或受让人（合称为“被赔偿方”）作出 赔偿，并使其不受损害：

①违反交易文件中所载的其作出的任何陈述、声明或保证；

②违反交易文件中所载的其作出的任何承诺或约定；

③被赔偿方由于任何政府部门的诉求或第三方的任何权利主张或诉求而承受 或产生的所有实际损失，而该等权利主张或诉求是由于违约方的任何行为、不行为、 事件、条件、债务或负债导致的。

如公司未能按照协议约定的期限履行股权转让对价的支付义务：自逾期之日 起，公司应当按照应付未付金额的每日万分之三的标准支付逾期违约金。 （2）《业绩补偿协议》约定的违约责任

双方同意，任何一方违反《业绩补偿协议》约定，即构成违约，违约方应赔偿 守约方因此受到的所有损失。

若盈康医管未按照《业绩补偿协议》约定的相关期限履行现金补偿义务，将依 法承担相应的违约责任。盈康医管若未能在《业绩补偿协议》约定期限之内补偿完 毕的，应当继续履行补偿义务并应按每日万分之三向公司计付延迟补偿部分的利 息。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

2.13 交易文件生效条件

《股权转让协议》及《业绩补偿协议》经双方正式签署之日起成立，生效条件 具体如下：（1）本次交易经公司的董事会、股东大会审议通过；并且（2）盈康医 管就本次交易履行完成相应的内部决策程序。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

2.14 本次交易有关决议的有效期

6

与本次交易有关事项的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方 案之日起十二个月。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

苏州广慈 2020 年度的财务数据以及本次交易作价，与公司相关财务数据比较 如下：

单位：万元

项目	资产总额	资产净额	营业收入
公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据（2020 年度/2020 年末）
公司 （2020年度/2020年末）	265,075.03	224,064.81	66,105.44
苏州广慈 （2020年度/2020年末）	14,064.85	5,456.58	39,455.29
苏州广慈100%股权交易对价	63,100.00	63,100.00	-
苏州广慈相关指标与交易金 额孰高	63,100.00	63,100.00	39,455.29
财务指标占比	23.80%	28.16%	59.69%
公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务数据（2018 年度/2018 年末）
公司 （2018年度/2018年）	262,242.98	206,715.41	50,402.44
苏州广慈 （2020年度/2020年末）	14,064.85	5,456.58	39,455.29
苏州广慈100%股权交易对价	63,100.00	63,100.00	-
苏州广慈相关指标与交易金 额孰高值	63,100.00	63,100.00	39,455.29
财务指标占比	24.06%	30.53%	78.28%

注：上述公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期为 2020 年；公司控制权发生变更

（2019 年 3 月）的前一个财务会计报告期为 2018 年。目标公司财务数据指标均选用 2020 年财 务数据。

根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》规定的重大资产重组标准，构成上市公 司重大资产重组。

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鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系 公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表 决。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

公司本次交易的交易对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企 业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医管是公司关联法 人，本次交易构成关联交易。

审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表决。 同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次重组不构成重组上市的议案》

公司曾于 2019 年 3 月控制权发生变化，青岛盈康医疗投资有限公司变更为公 司的控股股东，海尔集团公司成为公司的实际控制人。根据信永中和会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的 XYZH/2021QDAA20166 号《审计报告》及公司《2018 年 年度报告》，标的资产相关指标不超过截至 2018 年 12 月 31 日及 2018 年度公司相 关指标的 100%，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。

综上，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构 成重组上市。

鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系 公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表 决。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（六）审议通过《关于 < 盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案） > 及其摘要的议案》

董事会认为公司编制的《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等法律、法规和规范性文件的要求，客观反映了本次交易的具体方案 等，董事会同意该议案。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨 关联交易报告书（草案）》及其摘要。

鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系 公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表 决。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的股权转让协议的议

案》

董事会同意公司与盈康医管签署附条件生效的《关于苏州广慈肿瘤医院有限公 司之股权转让协议》，对标的资产购买、定价依据及转让价款、标的资产交割、滚 存未分配利润安排、债权债务及人员安排、过渡期的损益安排、协议的生效及终止、 违约责任等相关事项进行明确约定。

鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系 公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表 决。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（八）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的业绩补偿协议的议

案》

董事会同意公司与盈康医管签署附条件生效的《业绩补偿协议》，对本次交易 业绩承诺期、业绩承诺、业绩差额的确定、补偿义务实施方案、减值测试、补偿方 式等相关内容进行明确约定。

鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系 公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表 决。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办 法 > 第十一条规定及不适用第四十三、四十四条规定的议案》

经对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重 组管理办法》”）第十一条、第四十三条及第四十四条的规定进行了审慎分析，董 事会认为：

1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定，具体情况如下：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定；

（2）不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情 形；

（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主 要资产为现金或无具体经营业务的情形；

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（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控 制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条的要求。

2、本次交易不涉及《重组管理办法》第四十三条、四十四条规定的情形

本次交易为上市公司现金购买资产，不存在发行股份和募集配套资金的情况， 不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 十一条及不适用第四十三、四十四条规定。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董 事会关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定 及不适用第四十三、四十四条规定的说明》。

鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系 公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表 决。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过《关于本次重大资产重组符合 < 关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定 > 第四条规定的议案》

经审慎分析，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条的相关规定，具体如下：

1、本次交易拟购买的标的资产为苏州广慈 100%股权，不涉及立项、环保、行 业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本公司已在《盈康生命科技股份 有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了已履行及尚需履 行的主要程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；

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2、根据相关资料及交易对方承诺，交易对方合法拥有苏州广慈股权的完整权 利，上述股权不存在限制或者禁止转让的情形。苏州广慈不存在出资不实或者影响 其合法存续的情况，本次交易的标的资产过户至上市公司不存在法律障碍；

3、本次交易完成后，上市公司将持有苏州广慈 100%股权，苏州广慈将变为上 市公司控股子公司。苏州广慈资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易有 利于提高公司资产完整性，不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面 的独立性；

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市 公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避 免同业竞争。

鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系 公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表 决。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十一）审议通过《关于本次重组符合 < 创业板上市公司持续监管办法（试行） > 第十八条和 < 深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则 > 第七条的规 定的议案》

本次交易中目标公司主要提供肿瘤相关特色医疗服务，所处行业属于医疗服务 行业，与上市公司处于同行业。本次交易将会推进上市公司与目标公司的资源整合 以及深度融合。本次交易的实施符合上市公司的战略目标。

经审慎分析，公司董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》第十八条和《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》 第七条的规定。

鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系 公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表 决。

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同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二）审议通过《关于本次重组相关主体不存在依据 < 关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定 > 第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的说明的议案》

本次交易相关主体，即公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及 其控制的机构，公司的董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人的 董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次交易 提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员， 不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个 月内不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形。

综上，董事会认为本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形。

鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系 公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表 决。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过《关于公司股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知 > （证监公司字 [2007]128 号）第五条相关标准的议案》

公司首次披露《盈康生命科技股份有限公司关于拟筹划重大资产重组暨关联交 易的提示性公告》（公告编号：2021-023 号）前 20 个交易日内（即 2021 年 3 月 12 日至 2021 年 4 月 12 日期间），公司股价、深证综指（399106.SZ）、创业板指 （399006.SZ）以及申万医疗服务指数 II（801156.SI）股票价格波动情况如下：

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股价指数	筹划重大资产购买 事项公告前第1 个 交易日	筹划重大资产购买 事项公告前第21 个 交易日	波动幅度
上市公司股价（元/股）	21.32	19.81	7.62%
深证综指指数（399106.SZ）	2,188.89	2,220.26	-1.41%
创业板指数（399006.SZ）	2,719.95	2,756.81	-1.34%
申万医疗服务指数II（801156.SI）	12,182.51	12,097.39	0.70%
剔除深证综指指数影响涨跌幅	-	-	9.04%
剔除创业板指数因素影响涨跌幅	-	-	8.96%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅	-	-	6.92%

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关规定，分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响后， 公司股价在本次交易首次披露前 20 个交易日内累计涨幅均未超过 20%，未构成异 常波动情况。

综上，公司董事会认为，公司在本次交易事项首次披露前股票价格波动未达到 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） 第五条相关标准。

鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系 公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表 决。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。 本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十四）审议通过《关于本次交易标的资产相关审计报告、备考审阅报告、评 估报告的议案》

董事会认为，本次重大资产购买相关的《审计报告》《备考审阅报告》及《资 产评估报告》客观、真实、准确的反映了标的资产的相关情况，董事会同意将上述 报告对外进行披露并向监管部门报送。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的相关报告。

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鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系 公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表 决。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易 的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性进行了分析，董事会认为公司本 次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适 当且与评估目的具有相关性。本次交易标的资产的交易定价客观反映了其股权的市 场价值，本次交易的定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董 事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的说明》。

鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系 公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表 决。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施 的议案》

公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

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有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的要 求，就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析，制作了填补回报并增强公司持 续回报能力的具体措施。控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司 采取的填补措施能够得到切实履行做出了承诺。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董 事会关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施和相关主体承诺的 说明》。

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十七）审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案》

经审慎判断，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 3 号——重大资产重组》等 有关法律法规、规范性文件的相关规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需 的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合 法有效。董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担个别和连带的法律责任。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董 事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

鉴于本次交易的对方盈康医管为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，系 公司关联方，审议该议案时关联董事谭丽霞、倪小伟、刘钢、彭文、沈旭东回避表 决。

同意票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜 的议案》

为合法、高效地完成公司支付现金购买资产的相关事宜，公司董事会提请股东 大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和 实施本次交易的具体方案；

2、授权董事会按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易 的具体相关事宜；

3、授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次 交易方案进行相应调整（除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重 新表决的事项外），批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的 协议和文件（包括其修订稿）；

4、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切 协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的披露、审议事项；

5、授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况办理工商变更登记、资产 过户等必要手续；

6、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权董事会办理 与本次交易相关的其他一切事宜；

7、同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上 述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

8、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于暂不召开股东大会对本次重组相关事项进行审议的议 案》

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根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司信息披 露指引第 3 号——重大资产重组》等相关规定的要求，深圳证券交易所将对本次交 易相关文件进行事后审核。鉴于此，公司董事会决定暂不召开股东大会对本次重组 相关事项进行审议。公司董事会将在本次重组相关事项完成深圳证券交易所问询 后，适时召开股东大会，具体会议地点、时间等将另行通知。

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。表决结果：通过。

独立董事对上述本次交易相关事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意 见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独 立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见》和《独立 董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见》。

三、备查文件

• 1、第五届董事会第八次（临时）会议决议；

• 2、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的事前认可意见；

• 3、独立董事关于第五届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见；

• 4、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

盈康生命科技股份有限公司董事会 二○二一年五月二十五日

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