INKON Life Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

关于四川友谊医院有限责任公司 2019 年12 月31 日股东权益价值减值测试报告的审核报告

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减值测试报告的审核报告
-资产重组注入资产补偿期满减值测试报告	1-3

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信永中和会计师事务所

北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8,Dong chengChaoyangmenDistrict, Beidajie,Beijing , 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

减值测试审核报告

XYZH/2020GZA30118

盈康生命科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”）编制 的《资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”）。

一、管理层的责任

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号） 的有关规定及盈康生命与各重组方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议的要求 编制减值测试报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或 重大遗漏是盈康生命管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审 阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计 划和实施审核工作以对减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核 工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的 审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论

我们认为，盈康生命管理层编制的减值测试报告已经按照中国证券监督管理委员 会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及贵公司与各重组方签署的 《股权转让协议》的要求编制，在所有重大方面公允反映了注入资产减值测试的结论。

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本审核报告仅供盈康生命为2019年度报告披露之目的使用，未经本事务所书面同意， 不得用于其他任何目的。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二○二○年四月二十三日

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资产重组注入资产补偿期满减值测试报告

资产重组注入资产补偿期满减值测试报告

按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券 监督管理委员会令第109号）的有关规定，盈康生命科技股份有限公司（以下简称“本公 司”或“公司”）编制了《关于资产重组注入资产补偿期满减值测试报告》（以下简称“减 值测试报告”）。本公司保证减值测试报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、资产重组的基本情况

根据公司2017年4月25日召开的2017年第三届董事会第四十次（临时）会议和2017年5 月12日召开的2017年第二次临时股东大会通过的《关于现金收购四川友谊医院有限责任公 司75%股权暨关联交易的议案》，公司子公司玛西普医学科技发展（深圳）有限公司（以 下简称“玛西普”）以975,000,000.00元购入四川友谊医院有限责任公司（以下简称友谊 医院）75%股权。

二、注入资产业绩承诺情况

根据2017 年4 月25 日玛西普与刘天尧等签订的《关于四川友谊医院有限责任公司股 权转让协议》，刘天尧承诺：友谊医院在2017 年、2018 年、2019 年合并报表扣除非经常 性损益后归属于母公司的净利润（包括友谊医院以自由资金或自筹资金对外投资产生的收 益等）总额分别不低于6,592.83 万元、8,581.45 万元、10,594.34 万元，三年承诺实现 税后净利润总额不低于25,768.62 万元。

若友谊医院在业绩补偿期间的实际净利润总额不足预测净利润总额，就每个会计年度 内本次交易的标的资产，即友谊医院75%股权对应的实际净利润总额与标的资产对应的预 测净利润总额的差额部分,刘天尧应于该年度标的资产专项审核报告出具后1 个月内向玛 西普以现金进行补偿。

在承诺期内，业绩承诺方应向公司逐年进行补偿；如友谊医院在利润承诺期内当期实 际净利润小于当期承诺净利润，则业绩承诺方应按以下列方式向公司进行补偿，具体补偿 方式如下：

①2017年和2018年，如果友谊医院累计实际净利润小于累计承诺净利润，业绩承诺方 以现金补足，计算公式如下：

当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润

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资产重组注入资产补偿期满减值测试报告

数－已补偿金额

②2019年，如果友谊医院累积实现净利润超过累积承诺利润的90%，但低于承诺净利 润总和的100%时，业绩承诺方则以现金补足，计算公式如下：

当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润 数－累计已补偿金额

③2019年，如果友谊医院累计实现的净利润未超过累计承诺净利润的90%时，业绩承 诺方以现金补足，计算公式如下：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期末累计实现净利润）÷补 偿期限内各年对应承诺净利润总和×交易总价款-累积已补偿金额。在逐年补偿的情况下， 已补偿金额不冲回。

上市公司聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对友谊医院进行减值测试后出 具《减值测试报告》，若标的资产期末减值额>业绩承诺期限内已补偿金额总数，则刘天 尧应对玛西普进行另行补偿，具体补偿金额如下：

标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期限内已补偿金额总数

三、减值测试过程

公司履行了以下程序：

• 1、已充分告知评估公司本次评估的背景、目的等必要信息。

2、谨慎要求评估公司，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和北 京中企华资产评估有限责任公司原出具的中企华评报字(2013)第1231 号《资产评估报告 书》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

3、要求评估公司对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其 评估报告中充分披露。

• 4、比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

5、根据相关要求所约定的补偿期满资产减值额的确定方法，即注入资产作价减去期 末注入资产的咨询值并扣除补偿期限内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配 的影响计算是否发生减值。

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资产重组注入资产补偿期满减值测试报告

四、 测试结论

项目	金额(人民币万元)
注入资产作价	97,500.00
减：注入资产的期末价值评估值	75,510.00
加：补偿期内注入资产股东增资、减资及接受赠与	-
减：补偿期内注入资产已发放现金股利	9,000.00
期末减值额	12,990.00
减：业绩承诺期限内已补偿金额总数	-
减值补偿金额	12,990.00

通过以上工作,我们得到以下结论:

本次重组注入资产于2019 年12 月31 日减值12,990.00 万元。

盈康生命科技股份有限公司

二○二○年四月二十三日

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