INKON Life Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Feb 23, 2012

民生证券有限责任公司

关于广东星河生物科技股份有限公司

2011年度内部控制自我评价报告的核查意见

民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”）作为广东星河生物科技股 份有限公司（以下简称“星河生物”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上 市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基 本规范》（财会〔 2008 〕 7 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及《中国证券监督管理委员会公告》（证监会公告〔 2011 〕 41 号）的有关规定 和规范性文件的要求，对《广东星河生物科技股份有限公司 2011 年度内部控制 自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：

一、星河生物的内部控制情况

（一）公司内部控制遵循的原则

公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报 告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。公司建 立与实施内部控制，遵循下列原则: 全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适 应性原则、成本效益原则。

公司内部控制设有一系列内控制度及其检查监督机制，内控缺陷一经识别， 公司将立即采取整改措施，使风险降低到最低限度。

（二）公司内部控制评估

1、内部环境

(1)治理结构

公司按《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和 国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司章程指引》等法律法规的要求， 建立起规范的公司治理结构和议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责 权限，公司法人治理结构健全，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。 股东 大会是公司的最高权力机构，公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，

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监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控 制的日常运行。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按 照功能分别设立了审计委员会、战略委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会，总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各职能部 门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各职能部门实施具体生产经营 业务，管理公司日常事务。

（2）制度建设

2011 年度，公司对公司层面及重要业务流程的内部控制进行了评估，进一 步完善了内部控制制度，对识别出的缺陷进行了整改。根据公司发展需要，2011 年公司修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事、监事和高管持股管理制 度》、《财务管理制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保 决策制度》、《固定资产管理制度》等；新制定了《年报信息披露重大差错责任追 究制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《对外信息使用人管理制度》、《内部控制 制度》、《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》、《风险控制管理制度》、《突 发事件危机处理应急制度》等。原有制度的修订及新制度的建立实施，健全了内 部控制体系，有效提高了公司的治理水平。

目前公司主要规章制度包括:《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会 议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、 《对外担保决策制度》、《募集资金管理制度》、《对外投资管理制度》、财务管理 制度《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《内部审计制度》、《投资者关 系管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《对外信息使 用人管理制度》、《董事、监事、高级管理人员内部问责制度》、《风险控制管理制 度》、《固定资产管理制度》、《突发事件危机处理应急制度》、《选聘会计师事务所 专项制度》、《无形资产管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》等，这些制度的建立，为公司内部控制 创造了良好的制度环境。

(3)机构设置及权责分配

公司根据自身业务特点和内部控制要求设置了内部组织机构，明确了各自的 职责权限，将权利与责任落实到了各责任部门。公司编制了内部管理手册和岗位

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手册，使全体员工了解公司内部的组织机构设置及职能划分，掌握各自岗位的职

责和业务流程，明确彼此的权责分配并正确行使职权。

公司组织结构如下:

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（4）内部审计

公司在董事会审计委员会下设立了独立的内审部门“审计部”，并配备了2 名专职人员独立开展工作，并加强内部审计监督工作并负责对内部控制的有效性 进行监督检查。公司审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工 作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及 其审计委员会、监事会报告。

（5）人力资源政策

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公司董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及经理人员的薪 酬方案和考核标准，该委员会直接对公司董事会负责。公司已建立《人事管理制 度》，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、 奖惩等事项等进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养实施 方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本 能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。星河生物上市后，新 的环境对星河生物人的诚信和价值观提出新的要求，“德、才、容”仍然是对星 河生物人才的最基本的要求，还要求星河生物的人才具备高度的责任感和责任 心，能够承担更多的责任，树立起星河生物人高素质的形象。

（6）企业文化

公司十分重视加强企业文化建设，公司的经营理念为“诚信立业、科技兴菌、 环保创新、造福于民”，努力构建一支诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协 作的员工队伍，以创造良好的内部控制文化氛围。诚信和道德价值观念是控制环 境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方 面氛围的营造和保持，建立了一系列内部管理规范，并通过有效的考核奖惩制度 和高层管理人员的身体力行，使这些内部规范多渠道、全方位地得到有效地落实。 另外，公司不定期对员工开展关于职业道德教育的培训，以提高员工价值观的统 一性。

2．控制活动

公司结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控 制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

（1）不相容职务的分离控制。公司全面系统地分析、梳理了所有业务流程中 所涉及的不相容职务，实施了相应的分离措施，形成相对合理的各司其职、各负 其责、相互制约的工作机制。

（2）授权审批控制。公司根据常规授权和特别授权的规定，明确了各岗位办 理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司各级管理人员均在授权范 围内行使职权和承担责任。重大的业务和事项，实行集体决策制度，任何个人不

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得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

（3）会计系统控制。公司严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础 工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实 完整。公司依法设置会计机构，配备了会计从业人员，从事会计工作的人员全部 取得了会计从业资格证书。

（4）财产保护控制。公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财 产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。

（5）预算控制。公司实施全面预算管理制度，明确各责任单位在预算管理中 的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

（6）运营分析控制。公司建立了运营情况分析制度，经理层综合运用生产、 购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等 方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

（7）绩效考评。公司建立和实施了绩效考评制度，科学设置考核指标体系， 对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果 作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

（8）重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。公司建立了突发事件应急 处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预 案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

3．信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序，确保信息及时沟通，促进了内部控制有效运行。

公司主要通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊 物、办公网络等渠道，获取内部信息，通过行业协会组织、社会中介机构、业务 往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部 信息；并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信 息的有用性。

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公司充分利用网络等信息技术建立了有效信息管理系统，将内部控制相关信 息在企业内部各管理级次、责任部门、业务环节之间，以及企业与外部投资者、 债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈， 过程中发现的问题可及时报告并加以解决，重要信息能够及时传递给董事会、监 事会和经理层。公司加强了对开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、 文 件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

4．内部监督

公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套办法，制定完善了内部控制监 督制度，明确审计部在内部日常监督和专项监督中的职责权限，规范了内部监督 的程序、方法和要求。公司建立了一系列内部控制制度，在公司治理、日常管理、 人事管理、业务控制、资产管理、管理信息系统控制、内部监控等方面都建立了 相关内控管理制度。

二、星河生物对内部控制的自我评价

公司已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，内 部控制符合公司现阶段的发展需要，在所有重大方面是有效的，能够确保公司所 属财产物质的安全、完整，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控 制提供保证，能够对编制真实公允的财务报表提供保障。

三、民生证券对星河生物内部控制自我评价报告的核查意见

在2011 年持续督导期间，保荐代表人主要通过：（1）查阅公司的“三会” 会议资料；（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度；（3）抽查会计账册、 现金报销凭证、银行对账单；（4）调查内部审计工作情况；（5）调查董事、监 事、 高级管理人员的任职及兼职情况；（6）与董事、监事、高级管理人员沟通；（7） 现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建 立和实施、内部控制的监督等多方面对星河生物内部控制的合规性和有效性进行 了核查。

民生证券认为：星河生物的公司治理结构健全，现有的内部控制制度和执行 情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制

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指引》等相关法律法规和规章制度的要求；星河生物在业务经营和管理各重大方 面保持了有效的内部控制；星河生物的《2011 年度内部控制自我评价报告》基 本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于广东星河生物科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页）

保荐代表人签字：

刘小群：

余华为：

民生证券有限责任公司

2012 年2 月23 日

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