INKON Life Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Jan 27, 2011

广东星河生物科技股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

一 公司概况

广东星河生物科技股份有限公司（前身东莞市星河生物科技有限公司，以下 简称“本公司”或“公司”）是依照《中华人民共和国公司法》的规定，按经审计 后的净资产整体改制的股份公司。2008 年9 月17 日在东莞市工商行政管理局登 记注册成立。注册资本4500 万元。2009 年5 月进行增资扩股，由广州御新软件 有限公司增资500 万元，注册资本变更为5000 万元,2010 年12 月，向社会公开 发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，注册资本变更为6700 万元，其中叶运寿 持有36.54%，广东南峰集团有限公司持有12.64%，广州御新软件有限公司持有 7.46%，叶龙珠持有5.09%，剩余部分由其他6867 名股东持有，持股比例为38.27%。

本公司于2000 年开始从事食用菌的种植、销售和新产品的研究。目前主要产 品有金针菇、真姬菇、白玉菇三种鲜品蘑菇。本公司自成立以来，合法经营，规 范运作，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会等国家相关部门的要求，实 现了在人员、财务、资产、机构、业务等方面的独立。本公司制定了各项议事规 则，保证了公司权力机构、决策机构和执行机构的工作质量。公司不断加强内部 制度建设，强化内部管理。公司作为国家高新技术企业、广东省民营科技企业和 广东省重点农业龙头企业，管理运作相对规范严谨。2004 年通过ISO9001 国际质 量管理体系认证，2007 年金针菇的生产通过中国农业良好规范GAP 一级认证，自 有品牌“玉龙洞”商标被评为广东省著名商标，“玉龙洞”牌金针菇被评为广东省 名牌产品和国家无公害农产品等称号。

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

二、本公司内部控制制度建设简述

本公司严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《证券法》 等法律法规的规定，根据自身的经营目标和具体情况制定了较为完整的企业管理 内部控制制度，并随着公司的业务发展变化不断完善。现就本公司制订内部控制 制度的基本原则、达到目标以及主要内部控制制度建设进行简述。

• （一）、本公司内部控制制度建设遵循了以下基本原则：

• 1、内部控制涵盖本公司所有业务、部门、岗位和人员，渗透到决策、执行、

• 监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白或漏洞；

• 2、内部控制制度具有高度的权威性，任何人不得拥有不受内部控制约束的权

力；

• 3、承担内部控制的监督检查的部门独立于公司其他部门，并设立直接向董事

• 会、 监事会报告的渠道。公司在精简的基础上设立能够满足自身经营运作需要的 机构、部门和岗位，各机构、部门和岗位在职能上保持相对独立性；

• 4、公司内部控制建设的核心为风险控制，内部控制制度的制订以规范经营、

• 防范和化解风险为出发点；

5、内部控制的建设符合国家有关法律、法规的规定，与公司经营规模、业务 范围、风险状况及公司所处的环境相适应，随着外部环境的变化，公司业务职能 的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

（二）、本公司内部控制制度为实现以下目标提供合理保证

• 1、建立和完善符合国家有关法律法规和现代管理要求的内部组织结构，形成

• 科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理目标的实现；

• 2、建立有效的风险控制系统，强化风险管理，提高经营效率和效果，保证公

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

司财产的安全完整以及各项业务活动的健康运行；

• 3、保证会计资料的提供及时、真实和完整，提高会计信息质量。

• （三）、本公司主要内部控制制度简介

公司根据《公司法》、《广东星河生物科技股份有限公司章程》(以下简称《公 司章程》)的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管理控制 制度，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等 制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权,通过制度的制定和执行,在 完善法人治理结构,提高公司自身素质,规范公司日常运作等方面取得了较大的进 步。

公司主要的内部控制制度如下:

1、公司的股东大会议事规则。为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权， 根据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。 公司股东大会议事规则对公司股东大会的召集、提案与通知、召开、表决和决议， 股东大会会议记录和档案管理等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运 作。

2、公司的董事会议事规则。为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策 程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 平，根据《公司法》等法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订 本规则。公司董事会议事规则对公司董事会的召集、董事会的权限、决议等作了 明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。

3、公司的总经理工作细则。为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议 的议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

治理结构，依据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。本 细则对公司总经理的职权、职责和义务、其他高级管理人员的职权、办公会议、 聘任与解聘等作了明确的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权 益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

4、公司的财务管理制度。为了建立符合本公司管理要求的财务制度体系，加 强财务管理和内部控制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维 护股东、债权人、公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合 公司具体情况制订公司财务管理制度。其内容规范了本公司财务收支的计划、控 制、核算、分析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的 会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠。公司为控制财务收支、加强 内部管理的需要，建立了切合实际的财务控制制度。

5、公司的人事管理制度和人事考核制度。根据《劳动法》及有关法律法规， 根据企业发展需要，公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业 所需人才；在分配体制上，公司主要采用岗位技能工资和绩效考核为主要形式的 内部分配制度。按照国家规定，为职工个人购买了各项社会保险。

6、公司的内部审计制度。为加强广东星河生物科技股份有限公司及其分子公 司的内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工作规范化、标 准化，依据《中华人民共和国审计法》、《关于内部审计工作的规定》等法律、法 规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了内部审计制度，采取定 期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加强内部管理和监督， 促进廉政建设，以维护公司的合法权益；

7、公司的行政管理制度。公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

如：合同评审制度、印章使用和管理制度、保密制度等具体规定，有效保证公司 日常工作的正常有序开展。

三、本公司对内部控制的健全性、合理性和有效性的自我评估情况

本公司按控制环境、风险识别与评估、控制活动、信息与沟通和监督等要素 对本公司的内部控制制度的设计健全性和合理性，以及内部控制的执行是否有效 进行评估如下：

（一）、控制环境

• 1、公司法人治理结构建设

本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关规定的要求，建 立了股东会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按照中国证监 会颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公司中建立独立董事的指导意见》 的精神建立了独立董事制度并聘任了三位独立董事，形成了公司法人治理机构的 基本框架，并明确了股东会和股东、董事会和董事、监事会和监事、经理层和高 级管理人员在内部控制中的职责；

本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《董事会秘书工作细册》、《总经理工作细册》等，明确了股东大 会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；

本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司 及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会 议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监 事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

2、组织机构

公司建立了与业务相适应的组织管理结构（如附图1 所示）,各部门有明确的 管理职责和权限,建立了授权和责任分配办法，部门之间建立了适当的职责分工及 报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保证各项经济业务的授权、执行、 记录以及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。

3、人力资源

本公司董事会设立的专门工作机构董事会薪酬与考核委员会主要负责制定、 审核公司董事及经理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。 本公司已建立多项人事管理制，包含《职工人事管理制度》、《人员聘用制度》、《效 率考核管理办法》、《员工激励管理制度》、《交接管理办法》等相关制度，对公司 各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项等 进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养实施方案，以确保 经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力 资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。

4、公司内部控制制度

公司建立了一系列内部控制制度，在公司治理方面，在公司日常管理方面， 人事管理方面，业务控制方面，资产管理方面，管理信息系统控制，内部监督控 等方面都建立了相关内控管理制度。

（二）、控制活动

公司为了保证公司目标的实现，确保经营管理能得到完整有效的监控，公司 在交易授权、职责划分、凭证与记录控制、资产接触和记录使用以及独立稽核等

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

方面均建立了有效的控制程序。

（1）交易授权

公司在交易授权方面按交易金额的大小以及交易性质划分了两种层次的交易 授权即一般授权和特别授权。对于一般性交易如购销业务、费用报销业务等采取 了各职能部门负责人、财务总监、副总经理、总经理和董事长分级审批制度，以 确保各类业务按程序进行。对于非常规性交易事件，如收购、重大资本支出和股 票发行等重大交易事项由董事会审议并报股东大会审批。通过对不同交易的性质 进行不同级别的授权，有效地控制了各种风险。

（2）职责划分

职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使每一个人的工 作能自动地检查另一个人或更多人的工作。公司在经营管理中，为了防止错误或 舞弊的发生，建立了岗位责任制，在采购、物流、销售、存货管理、会计等到各 个环节都制定了较为详细的职责划分程序。公司对不同岗位的职责进行合理的划 分，对经济业务相互牵制，有效得防止了差错和舞弊行为的发生。

① 采购环节：采购部根据年度、月度物资使用计划下单采购。在下采购单 和签定采购合同前，必须由品控部、使用部门、采购部、研发中心质量评估专员 对新旧供应商进行首次或定期实地考查后，再根据以往合作记录，并入供应商名 录后方可进行采购。采购回物资后经品控、使用部门验收确认合格后方可入库。 财务部根据送货单、入库单、品质检测单等经审批的有效凭证后入账，并根据公 司资金计划及合同约定信用期经审批后付款。

② 销售环节：营销部根据生产年、月、周生产产量预测，由专人就销售数 量、信用政策、收款方式与经销商商务谈判并签定年度经销商协议。营销部每周

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

根据市场行情经核准后与经销商确定2 到3 次价格，同时每天由营销部根据实际 生产产量通知仓库人员发货。营销部负责催收款项，并根据回款情况考核业绩。 ③ 财务环节：会计人员填制记账凭证后由审核人进行审核，经审核无误后 才入账；出纳员按审核后的凭证安排收、付款项，登记银行存款、现金日记账； 其他会计人员按分管岗位业务登记相关账簿。

• ④ 在其他环节对基本的不相容职责都进行了适当的划分。 （3）凭证与记录控制

公司为了保证对发票、收据、支票、出入库单据、生产记录、盘点单据和其 他与会计业务有关的内部单据的控制，严格依照编号进行管理，以保证所有交易 均有记录和防止交易被重复记录，并要求所有凭证实行统一印制、统一领用、统 一保管。另外公司在外部凭证的取得及审核方面，根据各部门、各岗位的职责划 分建立了一套较为完整的相互牵制、相互审核的内控程序，有效杜绝了不符合规 定的凭证流入公司，公司内部各部门在执行相关职能时能够做到相互制约、相互 配合、及时沟通联系，使凭证与记录的真实性、合规性和可靠性得到了保障。

• （4）资产接触和记录使用

公司建立了一系列对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置的制度和程 序，依照相关制度和业务指导书、对各项资产的购入、保管、使用、维护和处置 进行管理，使资产的安全有了根本的保证。

• （5）独立稽核

公司财务部、审计部经常抽调人员对各业务部门和相关人员执行的工作进行 检查和验证，通过不定期的独立稽核与突击检查来验证各项交易和记录，对于查 出的问题，依照事件的重要性进行查处，独立稽核起到了很大的威慑作用，有效

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

地防范了差错和个人道德风险。

（6）电子信息应用

公司充分利用现行的金蝶财务管理软件来及时分析有关财务动态，积极预警 财务和经营风险。

（三）、信息沟通及反馈

本公司建立的各项管理制度的内容已涵盖了内外部信息沟通、处理及反馈的 程序，在各项制度里面规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证 了信息及文书得到系统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安 全和保密。已颁布的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内 外部信息给管理层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信 息，并由专门部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。 （四）、监督

本公司建立了《内部审计制度》明确了审计部应检视现有内部控制制度、检 视公司资产安全、财务和运营信息等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计 委员会，负责按董事会要求对公司的财务、销售、物控、生产、设备、技术等经 营管理及控制进行检查与评价；向董事会反映本公司内部控制的严密程度和执行 情况，提供保证性服务与咨询性服务等。

综上所述，本公司根据自身的经营特点逐步完善上述的内部控制制度，并且 严格遵守执行。本公司认为，本报告期内，内部控制制度是健全、合理和有效的， 在所有重大方面，不存在由于内部控制制度失控而使本公司财产受到重大损失、 或对财务报表产生重大影响并令其失真的情况。

四、内部控制尚需改善的方面与改进措施

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

任何内部控制均有其固有的限制，不论设计如何完善，有效的内部控制制度 也仅能对上述目标的达成提供合理的保证；而且由于环境、情况的改变，内部控 制的有效性可能亦会随之改变。因此在本报告期内存在的内控缺陷得到有效辨认 后，本公司根据内控标准及时制定了改进措施。

针对内部审计未能始终贯穿整个业务流程，本公司将加强内部审计的独立性， 增加内部审计人员从而逐步扩大内部审计范围和力度，使内部审计真正发挥其审 计监督和提高经济效率的作用。随着国家宏观经济形势的变化，公司所处食用菌 高速发展的市场机遇，这些外部环境的不断变化对企业内部控制环境产生直接影 响；同时，公司和所处行业正处在较快发展期，市场、规模、业务的扩大也对内 部控制提出了新的要求。公司将进一步改进和提高内部控制体系的合理性和有效 性，进一步完善公司内部控制各项制度；加大培训力度，提高员工内部控制和防 范风险的意识，尤其重视提高公司财务人员和审计人员的工作胜任能力；

广东星河生物科技股份有限公司

==> picture [373 x 43] intentionally omitted <==

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==

附图一：公司内部组织结构框架图

==> picture [421 x 490] intentionally omitted <==

==> picture [426 x 29] intentionally omitted <==