Inhwa Precision Co., Ltd.

M&A Activity • Jul 7, 2023

타법인 주식 및 출자증권 양수결정 1.3 인화정공(주) 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중		2023 년 7 월 6 일
회 사 명 :	인화정공(주)
대 표 이 사 :	이 인
본 점 소 재 지 :	경상남도 창원시 의창구 차룡로14번길55
	(전 화)055-299-0954
	(홈페이지)http://www.ihpre.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 이사	(성 명) 이 재 구
	(전 화) 055-299-0954

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

소시어스제5호기업재무안정사모투자합자회사대한민국주식회사소시어스36,100,000,000-36,100,000,000자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의한 기관전용 사모집합투자기구해당사항없음35,400,000,00035,400,000,000340,721,710,46710.39170,350,605,93920.7835,700,000,00098.89자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구(PEF)의유한책임사원 지위 승계-에이치에스디엔진㈜71,543,994,000내연기관 제조업경상남도 창원시 성산구 공단로67-

(1) 대금 지급형태 : 현금지급(단축급부)

- 회사(양도인)와 한화임팩트㈜(양수인) 간에 체결된 20 23. 07. 06.자 주식매매계약(“주식매매계약”)에 따 라 회사가 수령할 전체 매매대금 중 본건 거래대금 상당액(35,400,000,000원)을 한화임팩트㈜가 HSD 엔진㈜(거래상대방)에게 직접 지급합니다(출자지분 양수도 계약 제4조 제2항).

(2) 매매계약일: 2023. 07. 06.(3) 매매대금: 35,400,000,000원

예(1) 근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조에 따라 금융위원회에 제출하는 주요사항 보고서 첨부서류로 사용될 목적입니다.(2) 사유: 주식양수 거래를 위한 회사의 내부의사결정을 위하여 참고자료로 제시하고, 회사가 자본시장과 금융투자업에 관 한 법률의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부서류로 사용되기 위하여 작성하였습니다.서우회계법인2023년 05월 09일 ~ 2023년 07월 05일본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수대상자산의 평가액 범위는 33,930백만원에서 36,788백만원의 범위로 산출됩니다. 이에 따라 귀사의 양수 예정가액 35,400백만원은 중요성 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.2023년 07월 06일1-참석아니오아니오해당사항없음미해당예- 에이치에스디엔진㈜가 기존에 보유하던 우선매수권[발행회 사를 통하여 설립된SPC가 소유하고 있는 에어인천(주)의 보통주식(367,200주)을 거래종결일로부터12개월이 되는 날 이후 매각하고자 하는 경우, 당사 또는 당사가 지정하는 특 수관계인을 통하여 양도대상주식을 우선적으로 전부 또는 일부 매수할 수 있는 권리]을 인수함.

1. 발행회사
국적	대표자
자본금(원)	회사와 관계
발행주식총수(주)	주요사업
- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
2. 양수내역	양수주식수(주)
양수금액(원)(A)
총자산(원)(B)
총자산대비(%)(A/B)
자기자본(원)(C)
자기자본대비(%)(A/C)
3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
지분비율(%)
4. 양수목적
5. 양수예정일자
6. 거래상대방	회사명(성명)
자본금(원)
주요사업
본점소재지(주소)
회사와의 관계
7. 거래대금지급
8. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
9. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
10. 우회상장 해당 여부
- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
12. 공정거래위원회 신고대상 여부
13. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 당사는 보고서 제출일 현재 회사의 합병등 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정 된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수'는 공시제출일 현재 기준으로 작성 하였습니다. 상기 1의 발행회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제24 9조22에 따라 설립된 기업재무안정 기관전용 사모집합투자기구로, 대표자는 업 무집행사원을 의미하고, 자본금은 총 출자약정금액을 의미합니다.

- 상기 '2. 양수내역’의 총자산 및 자기자본은 2022년 12월말 연결재무제표 기준 입니다.

- 상기 '5. 양수예정일자’는 계약상 선행조건(신주인수계약의 종결이 선행조건으로 포함)이 모두 충족된 날의 3영업일 이내이며, 확정되면 정정공시할 예정입니다.

- 상기 '8. 외부평가에 관한 사항'에 대한 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시 : -

【 발행회사의 요약 재무상황 】(단위 : 백만원)

36,100

95

36,005

36,100

0

-95

적정

오성회계법인

----------------

구 분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익	감사의견	외부감사인
당해연도
전년도
전전년도

- 당해년도(2022년 12월 31일)

- 전년도 및 전전년도에 관한 사항은 발행회사의 설립일이 2022. 11. 16.이므로 기재하지 않았습니다.

【거래상대방에 관한 사항】1. 인적사항에이치에스디엔진㈜대한민국경상남도 창원시 성산구 신촌동내연기관 제조업대표이사고영열45,5420.06최대주주인화정공㈜23,728,24533.17

- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
직업(사업내용)
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)

(단위 : 백만원)

2022년제24기956,23071,544734,604764,243221,626-40,272안진회계법인아니오적정아니오

최근 사업연도	결산기
자산총계	자본금
부채총계	매출액
자본총계	당기순손익
외부감사인	휴업 여부
감사의견	폐업 여부

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계당해법인은 거래상대방의 최대주주임대표이사이인이사

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계	성명	상대방과의 관계

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)유상증자 참여(28,900 백만원)--

구분	거래 내역
당해년도
전년도
전전년도

- 당해년도(2022년)