Inhwa Precision Co., Ltd.

M&A Activity • Jun 29, 2021

인화정공/타법인주식및출자증권취득결정/(2021.06.29)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사	회사명(국적)	HSD엔진 주식회사 (대한민국)	대표이사	고영열
자본금(원)	32,947,142,000	회사와 관계	거래처
발행주식총수(주)	46,721,246	주요사업	선박엔진사업
-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부		아니오
2. 취득내역	취득주식수(주)	2,504,697
취득금액(원)	14,928,895,175
자기자본(원)	164,400,802,173
자기자본대비(%)	9.08
대기업 여부	해당
3. 취득후 소유주식수 및 지분비율	소유주식수(주)	2,504,697
지분비율(%)	5.36
4. 취득방법		현금취득
5. 취득목적		단순취득
6. 취득예정일자		2021-06-29
7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부		아니오
-최근 사업연도말 자산총액(원)		316,697,638,929	취득가액/자산총액(%)	4.71
8. 우회상장 해당 여부		아니오
-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획		해당사항없음
9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부		해당사항없음
10. 이사회결의일(결정일)		2021-06-29
-사외이사 참석여부	참석(명)	1
불참(명)	-
-감사(감사위원) 참석여부		참석
11. 공정거래위원회 신고대상 여부		미해당
12. 풋옵션계약 등의 체결여부		아니오
-계약내용		-
13. 기타 투자판단에 참고할 사항		- 2021년 6월 29일 당사, 소시어스 웰투시인베스    트먼트 제1호 기업재무안정사모투자합자회사(이    하 "PEF") 및 이인 사이에 체결된 합의서에 따    라, 당사는 PEF가 소유한 발행회사의 주식 또는    전환사채에 대하여 매수청구권(Call Option) 행    사가 가능합니다. 이에 따라 당사는 발행회사의    주식 1,265,028주 및 전환사채의 전환권 행사로    인하여 발행된 주식 1,239,669주, 총 2,504,697    주에 대하여 매수청구권(Call Option)을 행사하    고자 합니다. - 상기 '2. 취득내역의 자기자본'과 '7. 자산양수    의 주요사항보고서 제출대상 여부의 최근 사업    연도말 자산총액(원)'은 2020년말 연결재무제표    기준입니다. - 상기 '2. 취득내역의 취득금액(원)'은 경영환경    및 관계 기관 협의 등 제반 사정에 따라 변동될    수 있습니다. - 상기 '6. 취득예정일자'는 매수청구권(Call Opt    ion) 행사로 인한 예상 인수일자를 의미하며,    경영환경 및 관계 기간 협의 등 제반사정에 따    라 변동될 수 있습니다. - 하기 '발행회사의 요약 재무상황'의 당해년도는    2020년 말 연결재무제표 기준입니다. - 본 계약의 세부사항은 대표이사에게 위임하며,    본 공시 사항과 관련하여 변동이 있는 경우 관    련 공시 등을 통해 변경 공시할 예정입니다.

[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)

구분	자산총계	부채총계	자본총계	자본금	매출액	당기순이익
당해년도	723,300	529,172	194,127	32,947	829,994	6,048
전년도	830,139	641,618	188,520	32,947	674,278	-41,444
전전년도	743,406	512,377	231,028	32,947	511,302	-18,680

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항
- 기본사항
성명(명칭)	국적	주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]	생년월일(사업자등록번호 등)
소시어스 웰투시인베스트먼트  제1호 기업재무안정사모투자합자회사	대한민국	서울특별시 영등포구 여의대방로	611-88-00981
직업(사업내용)		자산운용
- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)
구분	성명	주식수	지분율(%)
최대주주	인화정공㈜	-	59.85
대표집행임원	주식회사 소시어스, 웰투시인베스트먼트 주식회사	-	0.23
(단위 : 백만원)
해당 사업연도	2020년도	결산기	제3기
자산총계	186,717	자본금	125,300
부채총계	322	매출액	53,206
자본총계	186,395	당기순손익	51,759
외부감사인	대현회계법인	휴업 여부	아니오
감사의견	적정	폐업 여부	아니오
2. 상대방과의 관계
1. 회사와 상대방과의 관계		최대출자자
2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계		성명	상대방과의 관계
-		-	-
3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)
구분	거래 내역
당해년도	-
전년도	-
전전년도	-