INGRAM MİCRO BİLİŞİM SİSTEMLERİ A.Ş.

AGM Information • May 23, 2012

Genel Kurul Toplantısı Sonucu

1	NAİM FIRAT DERNEK	FİNANS DİREKTÖRÜ	ARMADA BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ SANAYİ VE TİCARET A.Ş.	23.05.2012 17:31:12

Ortaklığın Adresi	:	Orta Mahalle Topkapı Maltepe Cad. No: 10/B 34030 Bayrampaşa / İSTANBUL
Telefon ve Faks No.	:	Tel : (0212) 467 38 00 Fax: (0212) 493 47 27
Ortaklığın Yatırımcı/Pay Sahipleri İle İlişkiler Biriminin Telefon ve Faks No.su	:	Tel : (0212) 467 38 00 Fax: (0212) 493 47 27
Yapılan Açıklama Güncelleme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Düzeltme mi?	:	Hayır
Yapılan Açıklama Ertelenmiş Bir Açıklama mı?	:	Hayır
Konuya İlişkin Daha Önce Yapılan Özel Durum Açıklamasının Tarihi	:	30.04.2012
Özet Bilgi	:	2011 YILI OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI SONUCU

Genel Kurul Toplantı Türü	:	Olağan
Olağan Genel Kurul Toplantısı ise Ait Olduğu Hesap Dönemi	:	01.01.2011 / 31.12.2011
Genel Kurul Tarihi	:	23.05.2012

ALINAN KARARLAR / GÖRÜŞÜLEN KONULAR:

ARMADA BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ  SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ'NİN 23/05/2012 Tarihinde Yapılan 2011 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı Tutanağı

İstanbul Ticaret Sicil Memurluğu'nun  279294-244876 sicil numarasında kayıtlı "ARMADA BİLGİSAYAR SİSTEMLERİ  SANAYİ VE TİCARET A.Ş." nin hissedarları 2011 yılı olağan  genel kurul toplantısını yapmak üzere;

23/05/2012 günü, saat 10:00'da Şirket Merkezi olan Orta Mah.Topkapı Maltepe Cad. No:10/B 34030 Bayrampaşa - İstanbul, adresinde Bilim Sanayi ve Teknoloji  Bakanlığı  İstanbul İl  Müdürlüğü'nün  22/05/2012 tarih ve 28723 sayılı yazıları ile görevlendirilen Bakanlık Komiseri Fatma Tura huzuru ile toplandılar.

Toplantıya ait davet kanun ve anasözleşmede öngörüldüğü gibi ve gündemi ihtiva edecek şekilde Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin  07/05/2012 tarihli ve 8062 sayılı nüshasında, 02 Mayıs 2012 tarih 5676 sayılı Radikal gazetesinde ilan edilmek suretiyle ve ayrıca nama yazılı pay sahiplerine İstanbul Mecidiyeköy PTT'sinden 07/05/2012 tarihinde taahhütlü mektupla, toplantı gün ve gündeminin bildirilmesi suretiyle  süresi içerisinde yapılmıştır.

Hazirun cetvelinin tetkikinden şirketin toplam 24.000.000 TL'lık sermayeye tekabül eden 2.400.000.000 adet hisseden 7.627.767,36 TL sermayeye karşılık 762.776.736 adedinin asaleten, 2.647.480,34 TL sermayeye karşılık 264.748.034 adedinin vekaleten  olmak üzere toplam 1.027.524.770 adet hissenin  toplantıda temsil edildiğinin ve böylece gerek kanun ve gerekse anasözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı  açılarak gündemin görüşülmesine geçilmiştir.

1-) Divan Başkanlığına Alvi Mazon, Oy toplayıcılığına Naim Fırat Dernek, Katipliğe Volkan Ateş'in seçilmelerine oybirliği ile karar verildi.

2-) Divan heyetine genel kurul adına toplantı tutanaklarını imzalamaları hususunda yetki

verilmesine oybirliği ile karar verildi.

3-) 2011 yılına ait Yönetim kurulu faaliyet raporu okundu, müzakere edildi.

4-) 2011 yılına ait Denetçi raporu Denetçi Gülay Can tarafından okundu, müzakere edildi.

5-) 2011 yılına ait Bağımsız denetleme kuruluşu raporu okundu, müzakere edildi.

6-) 2011 yılına ait bilanço ve gelir gider tablosu okundu, müzakere edildi, oylandı , oybirliği ile kabul edildi.

7-) 2011 yılında yapılan bağış ve yardımlar hususunda genel kurula bilgi verildi.

8-)  Genel kurul kar dağıtımı ile ilgili olarak; 2011 yılı faaliyeti sonucunda,  SPK hükümleri uyarınca hazırlanmış olan bağımsız denetimden geçmiş konsolide mali tablolarında dönem net karının 7.239.553 TL, yasal kayıtlarına göre hazırlanan mali tablolarda ise 11.078.437,53 TL olduğuna,

SPK hükümlerine göre hesaplanan net dönem karının  yasal hükümlere göre hazırlanan tutardan daha düşük olması nedeniyle kar dağıtımının SPK hükümlerine göre hesaplanan net dağıtılabilir kar tutarı üzerinden  yapılmasına,

SPK hükümlerine göre hesaplanmış 7.239.553 TL net dönem karından  T.T.K hükümlerine göre 553.921,88 TL Birinci Tertip Yedek Akçe'nin düşülmesi  ve yapılan 10.150 TL  tutarındaki bağışın eklenmesi sonucunda  hesaplanan net dağıtılabilir kar tutarı olan  6.695.781,12 TL  üzerinden 1.920.000 TL temettünün ortaklara dağıtılması ve 72.000 TL İkinci Tertip Yedek Akçe ayrılmasına,bakiye kar 4.693.631,12-TL'nin Olağanüstü Yedeklere aktarılmasına,

Bu doğrultuda  brüt temettü tutarı 1.920.000 TL'nin (net 1.632.000)  (beher 1 TL'lik hisse başına brüt temettü oranı %8, net %6,8) (beher 1 TL'lik hisse başına brüt 0,080 TL, 0,068 TL net) pay sahiplerine en geç 31.05.2012 tarihine kadar  ödenmesine, (temettünün gerçek kişilere %15 stopaj yapıldıktan sonra, tüzel kişilere ise stopaj yapılmadan ödenmesine) Oy birliği ile karar verildi.

9-) 2011 yılına ait faaliyetlerinden dolayı  Yönetim Kurulu Üyelerinin ibrasına geçildi. Şirket Yönetim  Kurulu Üyeleri sahip oldukları hisseleri adına oy haklarını Türk Ticaret Kanununun 374.maddesine göre kullanmayarak toplantıya katılan diğer ortakların oybirliği ile ayrı ayrı ibra edildiler. Şirket  Denetçileri  Ayşegül Başar ve Gülay Can oybirliği ile ibra edildiler.

10-) Şirketin 2012 yılı ve izleyen yıllara  ilişkin kar dağıtım politikası  görüşüldü.

Yönetim Kurulu'nun kar dağıtım önerisi, şirket pay sahiplerinin beklentileri ile şirketin mevcut ekonomik koşullar içinde sağlıklı büyümesi ve finansal verimliği arasındaki hassas dengeler ile karlılık durumuna uygun bir kar dağıtım politikası şeklinde hazırlanması, Yönetim Kurulu'nca fevkalade durumlar dışında dağıtılabilir karın en az %20' sinin nakden ve/veya bedelsiz pay dağıtılması şeklinde benimsenmesi, Şirket Sermayesi içinde kardan pay alma konusunda imtiyazlı pay bulunmadığı, Şirket Ana Sözleşmesinin 14 no'lu Kar Dağıtım maddesinde, Genel Kurul Kararı ile Yönetim Kurulu Üyeleri ile çalışanlara, çeşitli amaçlarla kurulmuş vakıflara ve benzer nitelikteki kişi ve kurumlara kar payı verilebilir hükmü ile SPK düzenlemelerine uygun olarak temettü avansı dağıtılabilir hükümleri yer aldığı,Kar Payı ödemelerimizin yasal süreler içerisinde en kısa sürede yapılmasına özen gösterileceği,Bu şekilde tespit edilen kar dağıtım politikasının şirket hedefleri ve fonlara göre Yönetim Kurulu tarafından her yıl gözden geçirilebileceği hususları oya sunuldu ve oybirliği ile kabul edildi.

11-) Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17.04.2012 tarihli 4420 sayılı izni ve  T.C. Gümrük ve Ticaret Bakanlığı'ndan alınan 27.04.2012 tarihli 3168 sayılı izinleri alınmış; Şirket  ana sözleşmesindeki "Amaç ve Konu" başlıklı 3. maddenin, "Merkez" başlıklı 4. maddenin, "Süre" başlıklı 5. maddenin, "Yönetim Kurulu ve Süresi" başlıklı 8. maddenin, "Şirketin Temsil ve İlzamı" başlıklı 9. maddenin, "Genel Kurul" başlıklı 11. maddenin, "Senelik Raporlar ve İlanlar" başlıklı 12. maddenin tadilinin, geçici 1, 2 ve 3. maddelerin ana sözleşmeden çıkarılmasının ve "Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum" başlıklı 21 numaralı maddenin ana sözleşmeye ilave edilmesini içeren ekteki Tadil Metninin aynen kabulune  oybirliği ile karar verilmiştir.

12-) Toplantıda hazır bulunan Alvi Mazon, Mustafa Sulhi Güven ve Kürşad Öztürk ve Yönetim Kurulu üyeliğine aday olduğunu yazılı olarak  beyan eden Ahmet Umur Serter'in Yönetim Kurulu Üyeliklerine 1 (bir)  yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmelerine ve Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt 4.500  (Dörtbinbeşyüz-TL) ücret verilmesine oybirliği ile  karar  verildi.

13-) Toplantıda hazır bulunan Kadir Duran ve Nail Haluk Maga'nın Bağımsız Yönetim Kurulu Üyeliklerine 1 (bir)  yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmelerine ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyelerine aylık brüt 2.000-TL  (İKİBİN-TL) ücret verilmesine oybirliği ile  karar  verildi.

14-) Ücret politikamızın temel amacı; ücretlendirme ile ilgili uygulamaların, ilgili mevzuat ile şirket faaliyetlerinin kapsamı ve yapısı, stratejileri, uzun vadeli hedefleri ve risk yönetim yapıları ile uyumlu planlanıp yürütülmesini ve yönetilmesini sağlamaktır. Şirketin her kademedeki yönetici ve çalışanlarına verilecek ücretlerin; şirketin etik değerleri, iç dengeleri ve stratejik hedefleri ile uyumlu olması esastır.

Performansa dayalı prim ödemeleri; miktarları önceden garanti edilmeksizin, şirketin kurumsal değerlerine olumlu yönde etki edecek şekilde ve objektif koşullara bağlı olarak belirlenir.

Performansa bağlı prim ödeme kriterleri belirlenerek çalışanlara duyurulur; belirlenmiş kriterler düzenli olarak gözden geçirilir.

Faaliyetleri sonucu şirketin emin bir şekilde çalışmasını tehlikeye düşürdükleri ya da şirketin mali bünyesinin bozulmasından sorumlu oldukları tespit edilenler hakkında, performansa dayalı ödemelerin iptali de dahil, gerekli işlemler tesis edilir.

Ücret politikası ile bu çerçevedeki ücretlendirme uygulamalarının; ortakların, çalışanların ve müşterilerin çıkarlarını zedeleyecek teşvik sistemlerini içermemesine dikkat edilir.

Şirketin ücretlendirme uygulamalarının ilgili mevzuat ile bu politika çerçevesinde etkin bir biçimde yürütülüp yönetilmesinin sağlanması konusunda nihai yetki ve sorumluluk, şirketin Yönetim Kuruluna aittir. Yönetim Kurulu, yılda en az bir kez gözden geçirmek suretiyle politikanın etkinliğini sağlar.Ücret politikasi müzakere edildi, oylandı, oybirliği ile kabul edildi.

15-) Denetçilik görevine toplantıda hazır bulunan Ayşegül Başar ve Gülay Can 'ın 1 (bir) yıl süre ile görev yapmak üzere seçilmelerine ve 1.200 (Binikiyüz -TL)  yıllık net ücret verilmesine oybirliği ile karar verildi.

16-) Bağımsız Denetim Kuruluşu  olarak Güney Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş.'nin seçilmesi hususunun onaylanmasına oybirliği ile karar  verildi.

17-) Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.7. maddesi ile Türk Ticaret Kanununun 334. ve 335. maddeleri gereğince yönetim  hakimiyetini elinde bulunduran pay sahiplerinin, yönetim kurulu üyelerinin, üst düzey yöneticilerin ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhri  yakınlarının, şirket veya bağlı ortaklıkları ile çıkar çatışmasına neden  olabilecek nitelikte işlemleri bizzat veya başkaları adına yapabilmeleri ve rekabet edebilmeleri, bu nevi işleri yapan şirketlere ortak olabilmeleri için izin verilmesi müzakere edildi, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayımlanan Kurumsal Yönetim İlkelerinin Belirlenmesine ve Uygulanmasına İlişkin Tebliğin 1.3.7. maddesi ile Türk Ticaret Kanununun 334. ve 335. maddeleri gereğince Ahmet Umur Serter ve Alvi Mazon'a izin verilmesine  oybirliği ile karar verildi.

18-) Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri kapsamında ilişkili taraflarla 2011 yılı içerisinde yapılan işlemler hakkında Genel Kurul'a bilgi verildi.

19-)2011 yılında Şirketin 3. kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler hakkında ortaklara bilgi verildi.

20-) Gündemde görüşülecek başka bir husus olmadığından Başkan tarafından toplantıya son

verildi. İşbu tutanak toplantı yerinde Bilim Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı komiseri nezaretinde düzenlenerek  birlikte imza edildi.

Sanayi ve Ticaret

Bakanlığı Komiseri

FATMA TURA

Divan Başkanı

ALVİ MAZON

Oy Toplayıcı

NAİM FIRAT DERNEK

Katip

VOLKAN ATEŞ

Yukarıdaki açıklamalarımızın, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri: VIII, No:54 sayılı Tebliğinde yeralan esaslara uygun olduğunu, bu konuda/konularda tarafımıza ulaşan bilgileri tam olarak yansıttığını; bilgilerin defter, kayıt ve belgelerimize uygun olduğunu, konuyla ilgili bilgileri tam ve doğru olarak elde etmek için gerekli tüm çabaları gösterdiğimizi ve yapılan bu açıklamalardan sorumlu olduğumuzu beyan ederiz.