Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2011

May 13, 2011

北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 股本演变情况的说明

北京君正集成电路股份有限公司

关于公司设立以来股本演变情况的说明

本说明为招股说明书附件之一，除非特别说明，各项简称的释义与招股说明 书正文一致。

北京君正集成电路股份有限公司系由北京君正集成电路有限公司于2009年 12月24日整体改制、变更设立的股份有限公司。北京君正及其前身君正有限设立 以来的股本演变情况如下：

（一） 2005 年 7 月，公司前身君正有限成立

公司前身君正有限于2005年7月15日在北京市工商局海淀分局注册成立，由 刘强、李杰、刘军、张紧、冼永辉共同出资组建。君正有限成立时，公司章程规 定注册资本为500万元，由各股东以货币资金分三次缴纳，其中首期出资50万元 在设立时缴付，剩余资金分两期缴付。君正有限设立时的股权结构和实收资本情 况如下：

单位：元

			单位：元
股东名称	设立时出资额	出资比例	出资方式
刘强	220,000.00	44.00%	货币
李杰	70,000.00	14.00%	货币
刘军	70,000.00	14.00%	货币
张紧	70,000.00	14.00%	货币
冼永辉	70,000.00	14.00%	货币
合 计	500,000.00	100.00%	货币

根据北京市工商局2004年发布的《北京市改革市场准入制度优化经济发展环 境若干意见》规定，“企业注册资本（金）实施分期缴付。企业设立时投资人应 当缴付法律、法规规定的最低注册资本（金）数额，其余部分承诺在规定的期限 内一次性缴清或分两期缴清。”“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本

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（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用帐户’交存货币注册资 本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投 资人缴付的货币出资数额。”

2005年7月15日，中国农业银行北京分行向刘强、李杰、刘军、张紧、冼永 辉分别开具《交存入资资金凭证》，证实该等股东已足额缴纳了君正有限设立时 的出资合计50万元。北京市工商局凭中国农业银行北京分行出具的交存入资资金 凭证为君正有限办理了注册登记手续，并核发了注册号为1101082863944的《企 业法人营业执照》，注册资本为500万元，实收资本为50万元。

— 2010年2月2日，兴华事务所出具（2010）京会兴核字第1 25号《关于北京 君正集成电路股份有限公司2005年7月设立时注册资本实收情况的专项复核报告 报告》，对君正有限成立时股东的出资进行了复核，确认截至2005年7月15日，君 正有限已足额收到各股东认购的注册资本合计人民币50万元。

（二） 2006 年 1 月，君正有限实收资本增加至 275 万元

2006年1月25日，君正有限股东刘强、李杰、刘军、张紧、冼永辉交存一期 出资资金合计225万元。同日，北京中泽永诚会计师事务所有限公司对君正有限 股东此次出资进行了验资，并出具了中泽永诚验字[2006]第006号《验资报告》。 此次缴资后，君正有限的股权结构和实收资本情况如下：

单位：元

			单位：元
股东名称	出资额	出资比例	出资方式
刘强	1,210,000.00	44.00%	货币
李杰	385,000.00	14.00%	货币
刘军	385,000.00	14.00%	货币
张紧	385,000.00	14.00%	货币
冼永辉	385,000.00	14.00%	货币
合 计	2,750,000.00	100.00%	货币

2006 年 1 月 27 日，北京市工商局海淀分局向君正有限核发了新的企业法人 营业执照，君正有限的注册资本为 500 万元，实收资本变更为 275 万元。 （三） 2006 年 5 月，君正有限实收资本增至 350 万元

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2006 年因君正有限业务发展对资金需求较大，因此决定引进投资人盈富泰 克创业投资有限公司进行增资。

2006 年 3 月 27 日，君正有限全体股东与盈富泰克创业投资有限公司签订《北 京君正集成电路有限公司增资协议》，协议约定将君正有限的注册资本增加至 625 万元，新增的 125 万元注册资本由盈富泰克以现金方式溢价认缴，认缴对价 为 1,200 万元，首期 720 万元在协议签署后缴付（对应新增注册资本 75 万元）， 其余 480 万元在协议签署一年后缴付（对应新增注册资本 50 万元）。

2006 年 3 月 28 日，君正有限召开股东会，会议同意将君正有限的注册资本 增加至 625 万元，新增注册资本 125 万元由盈富泰克分两期认缴，盈富泰克首期 向君正有限缴付 75 万元注册资本，剩余 50 万元注册资本于 2008 年 7 月 14 日之 前缴足。

根据增资协议约定，盈富泰克在 2006 年 4 月 5 日、4 月 6 日向君正有限合 计缴付 720 万元。2006 年 4 月 13 日，北京中泽永诚会计师事务所有限公司对君 正有限股东此次增资进行了验资，并出具了中泽永诚验字(2006)第 020 号《验资 报告》。

此次增资后，君正有限的股权结构和实收资本情况如下：

单位：元

			单位：元
股东名称	出资额	出资比例	出资方式
刘强	1,210,000.00	34.57%	货币
盈富泰克	750,000.00	21.43%（注）	货币
李杰	385,000.00	11.00%	货币
刘军	385,000.00	11.00%	货币
张紧	385,000.00	11.00%	货币
冼永辉	385,000.00	11.00%	货币
合 计	3,500,000.00	100.00%	货币

（注：根据《北京君正集成电路有限公司增资协议》的约定，盈富泰克的表决权及收益 分配比例按其名下实收资本占君正有限全部实收资本的比例确定。）

中和资产评估有限公司采用收益现值法对君正有限截至 2005 年 12 月 31 日 的股权价值进行了评估，并于 2006 年 2 月 28 日出具了《北京君正集成电路有限 公司股权价值评估报告书》（中和评报字 2006V2006），君正有限截至 2005 年 12

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月 31 日的股权价值为 5,100 万元。经协商，在此基础上确定本次增资每 1 元注 册资本的增资价格为 9.6 元。

2006 年 5 月 9 日，北京市工商局海淀分局向君正有限核发了新的企业法人 营业执照，君正有限的注册资本变更为 625 万元，实收资本变更为 350 万元。 （四） 2007 年 11 月，君正有限实收资本增至 625 万元

2007年9月3日，君正有限召开股东会，会议审议通过如下事项：同意将君正 有限的实收资本由350万元增加至625万元，原定的二期出资的缴付时间由2008 年7月14日提前到2007年11月27日；同意股东刘军与股东刘强签署《出资转让协 议书》，刘军将其在君正有限未缴的31.5万元出资转让给刘强，由刘强向君正有 限缴付该31.5万元出资。

2007年11月22日，股东刘军与股东刘强签署《出资转让协议书》，刘军将其 在君正有限未缴的31.5万元出资转让给刘强，未缴的31.5万元出资由刘强向君正 有限缴付。转让后，刘军对已转让的31.5万元出资额不再享有股东权利和承担股 东义务。

2007年11月27日，君正有限股东刘强、李杰、盈富泰克、张紧、冼永辉交存 二期出资资金合计275万元。根据《北京君正集成电路有限公司增资协议》之约 定，盈富泰克实际向君正有限缴付480万元，其中50万元用于缴付注册资本，其 余430万元已于2007年9月21日作为溢价款转入君正有限公司账户。2007年11月27 日，北京伯仲行会计师事务所有限公司对君正有限股东该次缴资进行了验证，并 出具了京仲变验字[2007]1127J-M号《登记验资报告书》。

此次缴资后，君正有限的股权结构及注册资本实收情况如下：

单位：元

			单位：元
股东名称	出资额	出资比例	出资方式
刘强	2,515,000.00	40.24%	货币
盈富泰克	1,250,000.00	20.00%	货币
李杰	700,000.00	11.20%	货币
冼永辉	700,000.00	11.20%	货币
张紧	700,000.00	11.20%	货币
刘军	385,000.00	6.16%	货币

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合 计 6,250,000.00 100.00% 货币

2007 年 11 月 30 日，北京市工商局海淀分局向君正有限核发了新的企业法 人营业执照，君正有限的注册资本为 625 万元，实收资本变更为 625 万元。

（五） 2008 年 7 月，君正有限第一次股权转让

2008 年 5 月 20 日，君正有限召开股东会，会议同意股东刘强将其持的君正 有限 37.45 万元出资转让给李杰、股东刘军将其持有的君正有限 38.5 万元出资转 让给李杰。同日，刘强与李杰签订《出资转让协议书》，将其持有君正有限的 37.45 万元出资转让给李杰；刘军与李杰签订《出资转让协议书》，将其持有君正有限 的 38.5 万元出资转让给李杰。

上述股权转让的对价均按注册资本额（每 1 元出资作价 1 元）确定。 北京市工商局海淀分局核准了君正有限的此次股权转让，并于 2008 年 7 月 21 日核发了新的《企业法人营业执照》。上述股权转让完成后，君正有限股权结 构如下：

单位：元

		单位：元
股东名称	出资额	出资比例
刘强	2,140,500.00	34.25%
李杰	1,459,500.00	23.35%
盈富泰克	1,250.000.00	20.00%
张紧	700,000.00	11.20%
冼永辉	700,000.00	11.20%
合 计	6,250,000.00	100.00%

（六） 2008 年 9 月，君正有限第二次股权转让、并增资至 695 万元

2008年7月，为增强团队凝聚力，提高公司竞争力，君正有限当时的5名股东 合议以增资和股权转让的方式实施股权激励。经协商，君正有限当时的股东决定 主要按照贡献大小和服务年限等标准确定了激励名单和激励份额。同时，为了将 来吸引高级人才，经君正有限当时的股东商议决定预留2.5%的股权用于未来的股 权激励，预留股权由张燕祥、张敏各持有1.25%。

2008年7月28日，君正有限召开股东会，会议同意将君正有限的注册资本由

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625万元增加至695万元，新增的注册资本70万元由姜君以货币出资10.5万元、韦 建利以货币出资8.75万元、刘飞以货币出资8.75万元、于万洲以货币出资8.75万 元、许志鹏以货币出资8.75万元、晏晓京以货币出资8.75万元、张燕祥以货币出 资7.875万元、张敏以货币出资7.875万元。同时，会议同意刘强将10.35万元出资 转让给姜君、将8.625万元出资转让给韦建利、将8.625万元出资转让给刘飞、将 8.625万元出资转让给于万洲、将13.9万元出资转让给赵明漪、将6.477万元出资 转让给许志鹏；李杰将2.148万元出资转让给许志鹏、将4.802万元出资转让给晏 晓京；张紧将7.7625万元出资转让给张燕祥、将5.0385万元出资转让给张敏、将 3.823万元出资转让给晏晓京；冼永辉将2.724万元出资转让给张敏、将13.9万元 出资转让给鹿良礼。同日，该等股东就前述股权转让分别签订《出资转让协议书》。

本次增资、股权转让均按注册资本额（每 1 元出资作价 1 元）定价。

2008年9月17日，北京伯仲行会计师事务所有限公司对此次新增70万元注册 － 资本出具了京仲变验字[2008]0818Z G号验资报告。

北京市工商局海淀分局核准了君正有限的此次增资及股权变更，并于2008 年9月25日向其核发了新的《企业法人营业执照》，君正有限的注册资本和实收资 本均变更登记为695万元。

上述股权转让及增资完成后，君正有限的股权结构如下：

单位：元

		单位：元
股东名称	出资额	出资比例
刘强	1,574,480.00	22.65%
李杰	1,390,000.00	20.00%
盈富泰克	1,250.000.00	17.99%
张紧	533,760.00	7.68%
冼永辉	533,760.00	7.68%
姜君	208,500.00	3.00%
韦建利	173,750.00	2.50%
刘飞	173,750.00	2.50%
于万洲	173,750.00	2.50%
许志鹏	173,750.00	2.50%

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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 股本演变情况的说明

晏晓京	173,750.00	2.50%
张燕祥	156,375.00	2.25%
张敏	156,375.00	2.25%
鹿良礼	139,000.00	2.00%
赵明漪	139,000.00	2.00%
合 计	6,950,000.00	100.00%

本次增资、股权转让时，新增股东在君正有限的任职情况如下表：

股东名称	任职情况
姜君	部门经理
韦建利	部门经理
刘飞	项目经理
于万洲	部门经理
许志鹏	部门经理
晏晓京	部门经理
张燕祥	财务总监
张敏	商务总监
鹿良礼	无
赵明漪	无

（七） 2009 年 4 月，君正有限第三次股权转让

因从君正有限离职，股东于万洲于 2009 年 1 月 7 日与刘强签订《出资转让 协议书》，将其持有君正有限的 173,750 元出资以 671,889 元转让给刘强。2009 年 1 月 8 日，君正有限召开股东会，会议同意于万洲将其持有君正有限的 173,750 元出资转让给刘强。

此次股权转让的定价系根据于万洲取得股权时所对应的净资产值确定。2009 年 4 月 2 日，北京市工商局海淀分局对此次股权转让进行了变更登记。

本次股权转让完成后，君正有限股权结构如下：

单位：元

股东名称 出资额 出资比例

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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 股本演变情况的说明

刘强	1,748,230.00	25.15%
李杰	1,390,000.00	20.00%
盈富泰克	1,250.000.00	17.99%
张紧	533,760.00	7.68%
冼永辉	533,760.00	7.68%
姜君	208,500.00	3.00%
韦建利	173,750.00	2.50%
刘飞	173,750.00	2.50%
许志鹏	173,750.00	2.50%
晏晓京	173,750.00	2.50%
张燕祥	156,375.00	2.25%
张敏	156,375.00	2.25%
鹿良礼	139,000.00	2.00%
赵明漪	139,000.00	2.00%
合 计	6,950,000.00	100.00%

（八） 2009 年 8 月，君正有限第四次股权转让

因从君正有限离职，股东韦建利于 2009 年 8 月 6 日与刘强签订《出资转让 协议书》，将其持有君正有限的 173,750 元出资以 671,889 元转让给刘强。同日， 君正有限召开股东会，会议同意韦建利将其持有君正有限的 173,750 元出资转让 给刘强。

此次股权转让的定价系根据韦建利取得股权时所对应的净资产值确定。2009 年 8 月 11 日，北京市工商局海淀分局对此次股权转让进行了变更登记。

本次股权转让完成后，君正有限股权结构如下：

单位：元

		单位：元
股东名称	出资额	出资比例
刘强	1,921,980.00	27.65%
李杰	1,390,000.00	20.00%
盈富泰克	1,250.000.00	17.99%
张紧	533,760.00	7.68%
冼永辉	533,760.00	7.68%

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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 股本演变情况的说明

姜君	208,500.00	3.00%
刘飞	173,750.00	2.50%
许志鹏	173,750.00	2.50%
晏晓京	173,750.00	2.50%
张燕祥	156,375.00	2.25%
张敏	156,375.00	2.25%
鹿良礼	139,000.00	2.00%
赵明漪	139,000.00	2.00%
合 计	6,950,000.00	100.00%

（九） 2009 年 11 月，君正有限第五次股权转让

2009 年 10 月，为明晰公司股权结构，君正有限股东经协商决定取消预留股 份，将张燕祥、张敏原所持预留股权（各自持有的 1.25%股权）转让给刘强。2009 年 10 月 14 日，君正有限召开股东会，会议同意张敏将其持有君正有限的 86,875 元出资（占君正有限股权的 1.25%）转让给刘强，张燕祥将其持有君正有限的 86,875 元出资（占君正有限股权的 1.25%）转让给刘强。同日，张燕祥、张敏分 别与刘强签订《出资转让协议书》，各自将其持有君正有限的 86,875 元出资以 86,875 元的价格转让给刘强。

上述股权转让的对价均按注册资本额（每 1 元出资作价 1 元）确定。2009 年 11 月 11 日，北京市工商局海淀分局对上述股权转让进行了变更登记。

上述股权转让完成后，君正有限的股权结构变更为：

单位：元

		单位：元
股东名称	出资额	出资比例
刘强	2,095,730.00	30.15%
李杰	1,390,000.00	20.00%
盈富泰克	1,250.000.00	17.99%
张紧	533,760.00	7.68%
冼永辉	533,760.00	7.68%
姜君	208,500.00	3.00%
刘飞	173,750.00	2.50%

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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 股本演变情况的说明

许志鹏	173,750.00	2.50%
晏晓京	173,750.00	2.50%
鹿良礼	139,000.00	2.00%
赵明漪	139,000.00	2.00%
张燕祥	69,500.00	1.00%
张敏	69,500.00	1.00%
合 计	6,950,000.00	100.00%

（十） 2009 年 12 月，君正有限整体变更为股份有限公司

2009 年 10 月 30 日，君正有限召开股东会，会议决议将君正有限整体改制、 变更设立为股份有限公司。2009 年 12 月 16 日，君正有限全体股东签署《发起 人协议》，确定以君正有限经兴华事务所审计的截至 2009 年 10 月 31 日的账面净 资产为基础，折合为 6,000 万股，每股面值 1 元，其余列入资本公积，将君正有 限整体变更为股份有限公司。2009 年 12 月 18 日，兴华事务所出具（2009）京 — 会兴验字第 1 23 号《验资报告》，审验确认公司的注册资本已由各发起人股东 足额缴纳。 2009 年 12 月 24 日，北京市工商局向公司核发了注册号 110108008639445 的营业执照。

北京君正设立时的股本结构如下：

股东名称	持股数量（股）	持股比例
刘强	18,092,633	30.15%
李杰	12,000,000	20.00%
盈富泰克	10,791,367	17.99%
张紧	4,608,000	7.68%
冼永辉	4,608,000	7.68%
姜君	1,800,000	3.00%
刘飞	1,500,000	2.50%
许志鹏	1,500,000	2.50%
晏晓京	1,500,000	2.50%
鹿良礼	1,200,000	2.00%
赵明漪	1,200,000	2.00%

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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 股本演变情况的说明

张燕祥	600,000	1.00%
张敏	600,000	1.00%
合 计	60,000,000.00	100.00%

自 2009 年 12 月 24 日整体变更设立股份有限公司以来，北京君正的股本未 发生变化。

特此说明。

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北京君正集成电路股份有限公司
年 月 日
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北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票 股本演变情况的说明

北京君正集成电路股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员 关于公司设立以来股本演变情况的确认意见

北京君正集成电路股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员已阅读《北 京君正集成电路股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该 说明中的相关内容真实、准确、完整，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

==> picture [596 x 96] intentionally omitted <==

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全体董事（签名）
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刘 强 李 杰 刘维锦 张 紧 王芹生 傅代国 全体监事（签名） 晏晓京 葛 亮 姜 君

2-1-12

股本演变情况的说明

北京君正集成电路股份有限公司首次公开发行股票

==> picture [596 x 375] intentionally omitted <==

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高级管理人员（签名）
刘 强 张 紧 冼永辉
张燕祥 张 敏 周生雷
赖亚明
----- End of picture text -----

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----- Start of picture text -----

北京君正集成电路股份有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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