Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Regulatory Filings 2016

Aug 29, 2016

中伦律师事务所

法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所

关于北京君正集成电路股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：北京君正集成电路股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受北京君正集成电路股 份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2016年第二次临时股东 大会（下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公 司法》”)、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）等法律、 法规和规范性文件及公司现行章程（下称“《公司章程》”）的有关规定，就本 次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程 序及表决结果等事宜发表法律意见。

一、本次股东大会的召集和召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会于2016年8月13日在规定的信息披露媒体 上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会 议议题进行了披露，说明了股东有权出席并可以委托代理人出席和行使表决权， 明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电 话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议 于2016年8月29日（星期一）下午15:00在北京市海淀区西北旺东路10号院东区14 号楼A座三层公司会议室如期召开。公司股东通过深圳证券交易所交易系统投票 平台进行网络投票的时间为2016年8月29日9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网 投票平台投票的时间为2016年8月28日15:00至2016年8月29日15:00。

本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规 则》和《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的召集人资格

本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资

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格。

三、本次股东大会出席、列席人员的资格

1．出席现场会议的股东及股东代理人

根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东 代理人共8人，代表股份54,830,497股。其中刘强作为关联股东回避表决，其余7 人代表股份19,597,820股。

经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及其股东代理人均具备出席本次 股东大会的合法资格。

2．参加网络投票的股东

根据深圳证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定 的网络投票时段内，通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共7 人，代表公司有表决权的股份102,561股。参加网络投票的股东的资格已由深圳 证券交易所股东大会网络投票系统进行认证。

3．出席、列席会议的其他人员包括：公司部分董事、全体监事、部分高级 管理人员和本所律师。

经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案 进行了书面投票表决，关联股东刘强对议案表决进行回避。本次股东大会按照规 定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及其股东代理人没有对表决结果提 出异议，并当场公布现场表决结果。

公司通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投 票平台。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决 结果。

本次股东大会审议通过了如下议案：

（一）审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》

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表决结果：19,693,981股同意，6,400股反对，0股弃权。同意股数占出席本 次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的99.97%。 因公司控股股东刘强、李杰或其控制的相关主体将认购本次重大资产重组的 非公开发行股票，其作为关联股东回避本次议案的表决。

本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及 《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论

综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格； 出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司 法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

本法律意见书正本三份。

（以下无正文，为本法律意见书的签字盖章页）

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（此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于北京君正集成电路 股份有限公司2016 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦（深圳）律师事务所 负 责 人：

（赖继红）

经办律师：

（许志刚）

（张 扬）

2016 年 8 月 29 日

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