Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Management Reports 2014

Mar 28, 2014

北京君正集成电路股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

作为北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”） 的独立董事，2013 年度，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规 定》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和北京君正 《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，忠实履行职责，充分发挥独立董 事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2013 年度履职情况报告如下：

一、出席会议的情况

2013 年度，公司共召开董事会 9 次、股东大会 1 次，会议的召集、召开均 符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。报 告期内，本人出席董事会和列席股东大会的情况如下：

1、出席董事会情况

任职期内，本人本着勤勉尽责的态度，积极参加公司召开的董事会。在任职 期间，对历次会议审议议案及相关资料均认真审阅，与公司经营管理层保持了充 分的沟通，并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极的作用。 2013 年度，对公司董事会各项议案本人均投了赞成票，无提出异议的事项，没 有反对、弃权的情形。

2013 年度，本人应出席董事会会议次数 9 次，实际出席次数 9 次，不存在 缺席等情形。

2、出席股东大会情况

报告期内，本人应列席股东大会次数 1 次，实际列席次数 1 次，不存在缺 席等情形。

二、对相关事项发表独立意见的情况

2013 年度，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其它法律、法规的 有关规定，本人恪尽职守、勤勉尽责，认真审议董事会各项议案，并发表了公正、 客观的独立意见。具体情况如下：

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1、2013 年 3 月 21 日第一届董事会第二次会议，发表了《独立董事关于 2012 年度相关事项的独立意见》，包括：关于公司 2012 年度关联交易事项的独立意见、 关于公司 2012 年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意 见、关于公司《2012 年度内部控制自我评价报告》的独立意见、关于公司 2012 年度利润分配预案的独立意见、关于公司续聘 2013 年度审计机构的独立意见、 关于公司《2012 年度募集资金存放和使用情况专项报告》的独立意见。

2、2013 年 7 月 25 日公司第二届董事会第六次会议，发表了《独立董事关 于公司使用闲置自有资金购买低风险银行理财产品的独立意见》。

3、2013 年 8 月 21 日公司第二届董事会第七次会议，发表了《独立董事关 于 2013 年半年度相关事项的独立意见》，包括：关于公司 2013 年半年度关联交 易事项的独立意见、关于公司 2013 年半年度控股股东及其他关联方资金占用和 对外担保情况的独立意见、关于公司《2013 年半年度募集资金存放和使用情况 专项报告》的独立意见。

4、2013 年 10 月 17 日第二届董事会第九次会议，发表了《独立董事关于募 集资金投资项目延期的独立意见》。

5、2013 年 12 月 17 日第二届董事会第十次会议，发表了《独立董事关于使 用超募资金成立全资子公司的独立意见》。

三、任职各专门委员会的履职情况

作为董事会提名与薪酬委员会召集人，严格遵守公司《董事会提名与薪酬委 员会工作细则》，随时关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素质、 任职资格等进行综合考评，切实维护中小投资者利益。同时，积极与公司管理层 进行沟通，针对公司目前的薪酬体系现状，对公司董事及高级管理人员的考核和 薪酬政策与方案发表独立建议。

作为董事会审计委员会委员，严格遵守公司《董事会审计委员会工作细则》， 对内部审计部门的工作计划、审计情况、及公司内部控制制度的执行情况进行审 查，审核公司年度财务信息及财务报表，积极与外审机构沟通，做好年报审计工 作。同时，积极与公司管理层沟通，定期召开会议，对公司内部审计部门的相关 审计事项进行审议、发表意见，并按照规则要求将相关文件提交董事会审议。 四、对公司进行现场检查的情况

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2013 年度，本人对公司进行了多次现场考察，并通过电话和邮件等方式， 与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注 有关公司的媒体报道，及时熟悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、 经营管理情况。

五、保护投资者合法权益方面所做的工作

1、积极参加公司董事会，认真审议相关事项，利用自身的专业知识独立、 客观、审慎地行使表决权，对重大事项发表独立意见和专项说明，勤勉尽责，有 效地履行了独立董事的职责。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董 事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关事 项，查阅有关资料，与相关人员沟通，关注公司的经营、治理情况。

3、对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。 监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东利益。

4、自担任独立董事以来，认真学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉 及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规加深认识和 理解，积极参加交易所组织的相关培训，切实加强对公司和投资者利益的保护能 力，促进公司进一步规范运作。

六、其他工作

1、2013 年度，没有对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

2、2013 年度，没有独立董事提议召开董事会的情形发生；

3、2013 年度，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情形发生。

本人作为第二届董事会独立董事，2014 年将继续履行独立董事职责，严格 按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实的履行自己的职责，加强同公 司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，利用自己的专业知识和经验 为公司发展提供更多有建设性的建议，更好地发挥独立董事的作用，维护全体股 东特别是中小股东的合法权益。

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