Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Major Shareholding Notification 2019

Aug 1, 2019

北京君正集成电路股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称： 北京君正集成电路股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所

股票简称： 北京君正

股票代码： 300223

信息披露义务人： 刘强

住址： 北京市海淀区上地西里风芳园楼*室

一致行动人： 李杰

住址： 北京市海淀区四季青桥常青园区**室 股份变动性质： 持股比例减少

签署日期：二〇一九年七月

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行 证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《15 号准则》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义 务人在北京君正集成电路股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任 何解释或者说明。

五、本次取得北京君正集成电路股份有限公司非公开发行股份尚需获得公司 股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

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目录

信息披露义务人声明 ........................................................................................................ 2 目录 ................................................................................................................................. 3 第一节 释义 .................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 6 一、信息披露义务人基本情况 ................................................................................... 6 二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份 5% 的情况 .................................................................................................. 6 三、一致行动人基本情况 .......................................................................................... 7 四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的情况 ...................................................................... 7 第三节 权益变动目的及持股计划 ..................................................................................... 8 一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ................................................................. 8 二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上市公司股份 .............. 8 第四节 权益变动方式 ...................................................................................................... 9 一、重大资产重组方案概况 ...................................................................................... 9 二、本次交易标的资产的评估作价情况 ..................................................................... 9 四、本次交易标的资产的财务数据 .......................................................................... 10 五、已履行及尚需履行的决策和审批程序 ............................................................... 11 六、信息披露义务人所持有的北京君正的股份存在权利限制的情况 ......................... 12 七、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况 .............................................. 13 八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排 .............................................. 13 第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................. 14 第六节 其他重大事项 .................................................................................................... 15 第七节 备查文件 ........................................................................................................... 16 一、备查文件 .......................................................................................................... 16 二、备置地点 .......................................................................................................... 16 信息披露义务人声明 ...................................................................................................... 17 附表： ........................................................................................................................... 18

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第一节 释义

本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：

北京君正、上市公司、公司	指	北京君正集成电路股份有限公司
合肥君正	指	合肥君正科技有限公司，上市公司全资子公司
信息披露义务人	指	刘强、李杰
北京矽成	指	北京矽成半导体有限公司
上海承裕	指	上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）
屹唐投资	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）
华创芯原	指	北京华创芯原科技有限公司
上海瑾矽	指	上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙）
民和志威	指	青岛民和志威投资中心（有限合伙），曾用名为 烟台民和志威投资中心（有限合伙）
闪胜创芯	指	上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙）
Worldwide Memory、WM	指	Worldwide Memory Co., Limited
Asia Memory、AM	指	Asia-Pacific Memory Co., Limited
厦门芯华	指	厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙）
上海集岑	指	上海集岑企业管理中心（有限合伙）
武岳峰集电	指	上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合 伙）
万丰投资	指	黑龙江万丰投资担保有限公司
北京青禾	指	北京青禾投资基金（有限合伙）
承裕投资	指	上海承裕投资管理有限公司
四海君芯	指	北京四海君芯有限公司
交易标的、标的资产	指	北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产份额
交易对方	指	北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）、北 京华创芯原科技有限公司、上海瑾矽集成电路合 伙企业（有限合伙）、青岛民和志威投资中心（有 限合伙）、上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合 伙）、Worldwide Memory Co., Limited、Asia-Pacific Memory Co., Limited、厦门芯华企业管理合伙企 业（有限合伙）、上海武岳峰集成电路股权投资 合伙企业（有限合伙）、上海集岑企业管理中心 （有限合伙）、北京青禾投资基金（有限合伙）、 黑龙江万丰投资担保有限公司、上海承裕投资管 理有限公司
发行股份及支付现金购买资产、 本次收购、本次发行股份购买资 产	指	北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行 股份及/或支付现金的方式购买北京矽成59.99% 股权、上海承裕100%财产份额

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发行股份募集配套资金、募集配 套资金、配套融资、本次募集配 套资金	指	向包括刘强控制的企业四海君芯在内的不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金
本次重组、本次重大资产重组、 本次交易	指	上述发行股份及支付现金购买资产和发行股份 募集配套资金
本次权益变动	指	不考虑募集配套资金，信息披露义务人刘强持股 比例减少至9.00%，信息披露义务人李杰持股比 例减少至5.72%，二人合计持股比例减少至 14.72%；考虑募集配套资金，信息披露义务人刘 强持股比例减少至12.36%，信息披露义务人李 杰持股比例减少至5.25%，二人合计持股比例减 少至17.61%
本报告书	指	《北京君正集成电路股份有限公司简式权益变 动报告书》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》
准则15号	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15号—权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
东洲评估、评估机构	指	上海东洲资产评估有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名	刘强	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号		110108196903**
住所	北京市海淀区上地西里风芳园楼*室
通讯地址	北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

最近三年，刘强的主要任职情况如下：

任职单位名称	担任职务	任职期间	是否与任职单位存在 产权关系
北京君正集成电路股份有限 公司	董事长、总经理	2009.12至今	是，刘强直接持有 20.12%股权
拉萨君品创业投资有限公司	执行董事、经理	2016.11至今	是，刘强直接持有 100%股权
青岛君品投资合伙企业（有 限合伙）	执行事务合伙 人委派代表	2019.4至今	是，刘强通过GP 拉 萨君品创业投资有限 公司间接持有份额
深圳君正时代集成电路有限 公司	执行董事	2009.4至今	是，刘强通过北京君 正持有100%股权
合肥君正科技有限公司	执行董事	2014.2至今	是，刘强通过北京君 正持有100%股权
北京集成电路产业发展股权 投资基金有限公司	董事	2014.7至今	否
北京君正集成电路（香港） 集团有限公司	董事	2015.5至今	是，刘强通过北京君 正持有100%股权
北京四海君芯有限公司	法定代表人、执 行董事、经理	2019.7至今	是，刘强间接控制的 企业
合肥君诺志成集成电路投资 有限公司	法定代表人、执 行董事、经理	2019.7至今	是，刘强间接控制的 企业

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，刘强不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的

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股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

三、一致行动人基本情况

姓名	李杰	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号		110107196309**
住所	北京市海淀区四季青桥常青园区**室
通讯地址	北京市海淀区西北旺东路10号院东区14号楼
是否取得其他国家或 者地区的居留权	否

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司 中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的一致行动人不存在在境内、境外其 他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

本次权益变动是北京君正重大资产重组的一部分。北京君正及/或其全资子 公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上 海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股 权，武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产份额。本次交易完成后，上市公司将直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。同时上市公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金，其中，信息披露义务人刘强控制的企业四海君芯 将认购不低于配套资金的 50%。

信息披露义务人减少其在北京君正中拥有权益的股份是由于上述交易而引 起的。

二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持或减少上 市公司股份

截至本报告书签署之日，除认购本次交易募集配套资金外，信息披露义务人 在未来 12 个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来 12 个月内继续增加或减少 其在上市公司中拥有的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将 严格按照相关规定履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、重大资产重组方案概况

本次交易中，北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付 现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、闪胜创芯、WM、 AM、厦门芯华持有的北京矽成 59.99%股权，武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、 万丰投资、承裕投资持有的上海承裕 100%财产份额。本次交易完成后，上市公 司将直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。

公司拟采取询价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者非公开发行股份 募集配套资金，用于支付本次交易的部分现金对价、投入北京矽成面向智能汽车 的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的网络芯片研发项 目。其中，上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业四海君芯将认购 不低于配套资金的 50%。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第五次会议 决议公告日，发行价格为 22.49 元/股，不低于公司定价基准日前 120 个交易日的 股票交易均价的 90%。

根据上市公司 2018 年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配及资本公 积金转增股本预案》，以 2019 年 4 月 10 日总股本 201,209,956 股为基数，向全体 股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），共分配现金股利 6,036,298.68 元（含 税）。2019 年 5 月 27 日，上市公司 2018 年度利润分配实施完毕。根据前述利润 分配情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 22.46 元/ 股。

二、本次交易标的资产的评估作价情况

1 、北京矽成的评估情况

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，北京矽成 100%股权的评估值为 702,791.68 万元。参考上述评估值，经交易各方协商，以 截至 2018 年 12 月 31 日的评估值为基础，北京矽成 59.99%股权的交易作价定为

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431,929.02 万元。

2 、上海承裕的评估情况

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，截至 2018 年 7 月 31 日，上海承裕 100%财产份额的评估值约为 281,217.81 万元。参考上述评估值，经交易各方协 商，以截至 2018 年 12 月 31 日的评估值为基础，上海承裕 100%财产份额的交易 作价定为 288,102.84 万元。

三、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益

情况

本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 40,475,544 股和 25,728,023 股股份，分别占北京君正总股本的 20.12%和 12.79%，二人合计持有北京君正 80,951,088 股份，占北京君正总股本的 32.90%，为北京君正的实际控制人。

本次交易中，北京君正向全体交易对方发行 248,650,730 股购买北京矽成 59.99%股份和上海承裕 41.97%财产份额。在发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金完成后，按照标的资产暂定交易作价、上市公司股份发行价格、刘强 控制的企业四海君芯认购配套融资的 50%初步测算，刘强和李杰分别持有北京君 正 12.36%和 5.25%股份，合计持有北京君正 86,324,562 股份，占北京君正总股 本的 17.61%，仍为北京君正实际控制人。

四、本次交易标的资产的财务数据

截至 2019 年 5 月 31 日，北京矽成最近两年一期经审计的主要财务数据如下 表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019.5.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总计	664,019.98	655,984.69	601,828.44
负债总计	75,274.63	74,272.84	66,968.63
所有者权益合计	588,745.35	581,711.84	534,859.81
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
营业收入	116,520.92	287,724.41	251,206.43

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利润总额	9,114.72	28,383.39	17,077.09
净利润	7,405.58	24,502.14	6,005.03

截至 2019 年 5 月 31 日，上海承裕最近两年一期经审计的主要财务数据（备 考）如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2019.5.31	2018.12.31	2017.12.31
资产总计	281,217.54	281,217.81	308,848.76
负债总计	-	124,553.00	140,246.48
所有者权益合计	281,217.54	156,664.81	168,602.28
项目	2019 年1-5 月	2018 年	2017 年
营业收入	-	-	-
利润总额	-0.27	-12,751.47	20,733.62
净利润	-0.27	-12,751.47	20,733.62

五、已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已经获批的相关事项

• 1 、上市公司及合肥君正决策过程

2018 年 11 月 9 日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了 本次重大资产重组的相关议案。

2018 年 11 月 9 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大 资产重组事宜。

2019 年 5 月 16 日，上市公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了本次 重大资产重组方案调整的相关议案。

2019 年 5 月 16 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大 资产重组方案调整的事宜。

2019 年 7 月 31 日，上市公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了本次 重大资产重组方案的相关议案。

2019 年 7 月 31 日，合肥君正出具股东决定和执行董事决定，同意本次重大

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资产重组事宜。

2 、标的资产的决策过程

本次交易的方案已经北京矽成、上海承裕内部权力机构审议通过。

3 、交易对方的决策过程

本次交易方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协 议》，截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

• 1、北京君正的股东大会审议通过本次交易方案；

• 2、中国证监会核准本次交易事项；

• 3、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

• （三）其他程序

根据相关境外律师提供的说明、对比相关规定及交易情况，本次交易不属于 美国及台湾相关法律明确规定须申报 CFIUS 及台湾投审会审查的情形，相关事 项不属于本次交易生效的先决条件；尽管如此，北京君正及北京矽成拟自愿将本 次交易提交 CFIUS、台湾投审会审查。

本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确 定性，提请投资者注意投资风险。

六、信息披露义务人所持有的北京君正的股份存在权利限制的情

况

刘强认购本次募集配套资金股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内 不得转让。本次配套融资完成后，上市公司实行分配股票股利、转增股本等情 形的，则认购方基于持有的上述认购股份而增持的股份亦应遵守前述股份限售 安排。认购方同意按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其

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在本次配套融资中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。 认购方认购股份在前款规定的锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的 法律法规和深交所的规则办理。

七、最近一年及一期内与上市公司之间重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人与北京君正之间未发生重大交易。

八、信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来与上市公 司间进行重大交易的计划或其他安排。

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第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

信息披露义务人在上市公司因本次重大资产重组停牌前 6 个月内没有买卖 上市公司股票的行为。

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第六节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动 的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产 生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人身份证复印件；

• 2、本报告书的文本；

• 3、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件；

• 4、本次交易的《发行股份购买资产协议》；

• 5、信息披露义务人就本次交易出具的相关承诺；

• 6、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备置地点

本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。

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信息披露义务人声明

本人承诺：本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：

刘 强

一致行动人：

李 杰

2019 年 7 月 31 日

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附表：

简式权益变动报告书

基本情况	基本情况
上市公司名称		北京君正集成电路股 份有限公司	上市公司所在地	北京市海淀区西北旺 东路10 号院东区14 号楼一层A101-A113
股票简称		北京君正	股票代码	300223
信息披露义务人名 称		刘强	信息披露义务人住址	北京市海淀区上地西 里风芳园2号楼***室
拥有权益的股份数 量变化		增加□ 减少■	有无一致行动人	有■ 无□
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东		是■ 否□	信息披露义务人是否 为上市公司实际控制 人	是■ 否□
权益变动方式（可 多选）		通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他■因上市公司重大资产重组增发新股，因此信息披露义务人及其一 致行动人持股比例被动稀释
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例		本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正40,475,544 股和 25,728,023股股份，分别占北京君正总股本的20.12%和12.79%，二人 合计持有北京君正80,951,088股份，占北京君正总股本的32.90%。
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例		在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照标的资 产暂定交易作价、上市公司股份发行价格、刘强控制的企业四海君芯 认购配套融资的50%初步测算，刘强和李杰分别持有北京君正12.36% 和5.25%股份，合计持有北京君正86,324,562 股份，占北京君正总股 本的17.61%。
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持		是□ 否■
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票		是□ 否■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和	是□否■

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股东权益的问题
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形		是□否■ _______（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否 需取得批准		是■否□
是否已得到批准		是□否■本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：1、北 京君正的股东大会审议通过本次交易方案；2、中国证监会核准本次交 易事项；3、其他境内外有权机构的审批、许可或同意（如适用）。

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按 “ 是或否 ” 填写核对情况，选择 “ 否 ” 的，必须在栏目中加备注

• 予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按 “ 无 ” 填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选

• 其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司简式权益变动报告书》及附 表之签字页）

信息披露义务人：

刘 强

一致行动人：

李 杰

2019 年 7 月 31 日

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