Ingenic Semiconductor Co., Ltd — M&A Activity 2019

Nov 22, 2019

北京君正集成电路股份有限公司关于

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

审核意见的回复

中国证券监督管理委员会：

2019 年 11 月 14 日，经贵会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并 购重组委”）2019 年第 60 次会议审核，北京君正集成电路股份有限公司（以下 简称“北京君正”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案获有条件通过。

根据并购重组委审核意见，上市公司会同相关中介机构就并购重组委审核 意见进行了认真讨论及核查，对所涉及的事项进行了答复，并在《北京君正集成 电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中进行了补充披露，现将回复 提交贵会，请予审核。

如无特别说明，本回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定 义的词语或简称具有相同的涵义。

在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四 舍五入所致。

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北京君正关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复

问题１、请申请人补充披露标的资产评估中选择2%永续增长率的依据及合 理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

一、 北京矽成收益法评估中选择 2% 永续增长率的依据及合理性

北京矽成本次收益法评估中选择 2%永续增长率是结合北京矽成历史收入、 宏观经济、外部环境以及细分行业未来增长趋势综合判断所致，且与市场案例不 存在重大差异，具备合理性，具体如下：

（一）北京矽成历史收入保持稳定增长

从北京矽成历史收入看，由于 ISSI 原为纳斯达克上市公司，根据公开数据 查询，北京矽成近 10 年收入复合增长率约为 6.49%。同时，根据管理层访谈以 及管理层提供的私有化后的相关文件，北京矽成内部经营测算时永续增长率选择 5%，北京矽成管理层对企业未来的增长一直保持着充足的信心。

（二）全球通货膨胀率及 GDP 实际增速超 2%

从宏观经济方面看，根据 IMF 数据，2018 年世界通货膨胀率为 3.8%，其中 美国的通货膨胀率为 2.1%，中国的通货膨胀率为 2.4%；根据 Trading Economics 数据，2019 年预计美国的通货膨胀率为 1.8%，中国的通货膨胀率为 3.8%。本次 评估折现率中亦已考虑通货膨胀因素。同时，根据世界经济预测报告，2019 年、 2020 年世界经济 GDP 实际增速预测值均为 2.5%，2021 年世界经济 GDP 实际增 速达到 2.6%，宏观经济持续增长。

（三）外部环境变化带来良好发展机遇

就外部环境而言，随着 2018 年以来国际贸易环境的变化，我国集成电路产 业发展正面临巨大的挑战与机遇。一方面，我国存储芯片的设计、制造整体上相 对世界先进水平仍存在一定差距；另一方面，我国国产存储芯片市场替代空间巨 大，存储芯片设计、制造企业具备良好的市场发展前景。在存储芯片制造领域， 近年来我国武汉、合肥相继启动了存储器生产线项目，正在逐步建立和积累存储 器制造能力；在整体层面以及 DRAM、SRAM 等细分领域，我国目前仍缺乏具 有国际影响力的企业。为了推进资源整合、培育具有国际竞争力的大型存储芯片

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设计企业是我国集成电路产业跻身世界先进水平梯队的重要举措。

北京矽成主营业务为高集成密度、高性能品质、高经济价值的集成电路存储 芯片、模拟芯片的研发和销售。产品主要面向专用领域市场，被广泛使用于工业 级和汽车级应用。从产品的营收分布来看，DRAM 占营业收入比例约为 60%， SRAM 占营业收入比例约为 20%。最近三年，北京矽成的 SRAM 产品收入在全 球均位居第二位，DRAM 产品收入在全球位居前八位，仅次于三星电子、SK 海 力士、美光科技、赛普拉斯等国际一流厂商，位于市场前列。

在当前外部环境下，随着国家进一步加大对半导体产业的支持力度，北京矽 成作为技术及产品领先的存储器设计厂商，将迎来良好的市场发展机遇。 （四）专用领域成长预期高于半导体行业整体水平

2018-2019 年半导体行业进入下行期，但市场机构普遍认为半导体行业在 2019 年相对疲软后有望在 2020 年实现复苏并保持繁荣。IHS 预计，2020 年全球 半导体市场收入将出现反弹，增幅会达到 5.9%；WSTS 认为 2020 年全球半导体 的市场规模将同比上升 5.4%，其中存储芯片上涨幅度高于其他品类；普华永道 研究认为内存产品销售额仍是半导体收入的最大份额，预计 2019 年至 2022 年半 导体市场销售额将在复苏后保持稳健增长，复合年均增长率约为 4.6%。

具体到集成电路设计专用领域，车规级及工业级芯片对产品的可靠性、一致 性、芯片寿命、外部环境兼容性等方面的要求均比消费电子更为严格。在温度适 应能力方面，消费级一般为 0~70 摄氏度、工业级一般为-40~85 摄氏度、车规级 一般为-40~125 摄氏度；使用寿命方面，消费级一般为 1-3 年，工业级及车规级 则可能达到 7-15 年或以上；车规级及工业级芯片对振动、冲击、EMC 电磁兼容 性能等也有着更高要求。鉴于上述原因，汽车、工业等专用领域对相关行业的芯 片设计能力提出较高要求，技术门槛与效仿难度较高。

作为近年来行业增速较快的半导体专用领域行业之一，电子电器在汽车产业 中的应用逐渐扩大，汽车半导体市场整体呈稳步上升趋势。全球汽车电子产业的 发展与汽车工业的发展密切相关。随着消费者对安全性、舒适性、经济性、稳定 性、娱乐性等要求的提高，汽车不断朝着互联网化、智能化和新能源化发展，汽 车电子在汽车整车成本中占比越来越高。根据盖世汽车统计，2018 年纯电动汽

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车中汽车电子成本已占到总成本的 65%，远高于传统紧凑车型的 15%和中高端 车型的 28%。根据 Databeans 数据，由于智能化浪潮下 ADAS、车联网通信（V2V）、 GPS 以及仪表盘和娱乐信息系统升级对电子元器件需求持续增加，带动车用半导 体在 2016-2020 年保持 7%-10%增长。根据 IHS 预测，全球汽车半导体市场将从 2018 年的 340 亿美元增长到 2022 年的 553 亿美元，年均复合增长率达到 12.93%。 同时，普华永道研究认为，伴随着电动汽车和混合动力汽车的普及率的不断提高， 其半导体需求量可为传统汽车的两倍；随着汽车更加自动化，每辆汽车对半导体 的需求量增加，先进驾驶辅助系统（ADAS）、光探测和测距（LiDAR）、信息娱 乐系统以及安全和便利功能将促进半导体在汽车中的应用；半导体在汽车中的应 用可达年均 11.9%的增长率。

工业半导体方面，根据普华永道研究报告，工业是半导体领域仅次于汽车的 增长市场，全球工业半导体市场预计到 2022 年复合年均增长率将达到 10.8%， 其中最大份额将来自于对安全、自动化、固态照明和运输的需求。

北京矽成专注于汽车、工业等专用领域市场，在车用等专用存储芯片领域处 于国际领先水平，具备较强的竞争力。报告期内，北京矽成汽车市场收入占比超 过 50%，工业市场收入占比超过 20%。综合考虑专用领域存储芯片成长预期、 行业技术壁垒、公司先发优势等因素，北京矽成将分享专用领域存储芯片的快速 发展前景，具有较强的盈利增长空间。

（五）与市场案例不存在重大差异

根据统计近期 A 股上市公司选择永续增长参数的并购案例，目前市场上对 于一些未来预期普遍看好的行业和企业会选择一定数值的永续增长率参数，具体 如下：

如下：
序号	并购案例	永续增长率
1	共达电声收购万魔声学	2.40%
2	华铭智能收购聚利科技	2.40%
3	光环新网收购科信盛彩	2.50%
4	中源协和收购傲源医疗	2.25%
5	科锐国际收购Investigo	1.60%
6	益丰药房收购新兴药房	2.00%

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序号	并购案例	永续增长率
平均值		2.19%
北京君正拟收购北京矽成		2.00%

北京矽成本次收益法评估选择 2%永续增长率，与上述市场案例相比不存在 重大差异，处于合理区间。

二、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第五章 标的资产评估情况”之“二、北京矽成评 估情况”之“2、收益法评估过程”中对上述内容进行了补充披露。 三、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：北京矽成本次收益法评估中选择 2% 永续增长率是结合北京矽成历史收入、宏观经济、外部环境以及细分行业未来增 长趋势综合判断所致，且与市场案例不存在重大差异，具备合理性。

问题2、请申请人结合标的资产行业地位、核心技术等，补充披露商誉减值 风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

一、本次交易确认大额商誉的原因及合理性

本次交易中标的资产的价格合计为 72 亿元。根据信永中和出具的上市公司 备考财务报表审阅报告，北京矽成截至 2018 年 12 月 31 日归属于母公司可辨认 净资产公允价值为 36.87 亿元，考虑递延所得税负债金额后将差额 35.96 亿元确 认为商誉。

本次交易确认了较大金额的商誉，其原因及合理性如下：

1、北京矽成系集成电路设计企业，采用无晶圆厂运营模式，属于轻资产高 新技术企业，主要投入精力进行人才团队建设及培养业内长期累积的专业技术及 经验，其良好的行业口碑及声誉均无法反映在财务报表中，财务报表账面价值未 能反映企业价值。

2、北京矽成拥有完善的产品体系、稳定的产品品质，产品线条涵盖 DRAM、

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SRAM、FLASH 和 ANALOG，且严格的质量把控经验早已在客户中树立了良好 的形象和口碑。产品品质无法可靠计量以确认为一项资产。

3、北京矽成拥有良好的客户和供应商关系。在采购端，北京矽成拥有长期 合作的稳定的晶圆代工和封装测试的供应商渠道以保障产能；在销售端，北京矽 成拥有长期合作的全球知名经销客户和车用、工业等直销客户。该等客户关系使 得 ISSI 在行业内拥有了较好的市场口碑。以上因素无法可靠计量以确认为一项 资产。

4、北京矽成拥有优质的管理、技术团队及产品研发能力。北京矽成下属经 营实体的管理层及核心技术人员在集成电路的研发设计领域拥有多年的行业经 验，对于存储芯片和模拟芯片的技术应用和技术发展的探索有着较为敏锐的判 断。在经验丰富的核心技术团队带领下，北京矽成不断推出行业领先的专业级芯 片产品。企业的研发能力无法可靠计量以确认为一项资产。

同时，本次交易确认商誉金额所占资产比例与同行业市场案例相比不存在明 显偏高的情形，具体如下：

并购案例	商誉增加金额（亿 元）	占总资产比例	占净资产比例
兆易创新收购思立微	15.74	32.39%	45.99%
韦尔股份收购北京豪威、思 比科、视信源	63.03	31.14%	50.61%
闻泰科技收购安世集团	236.63	42.91%	150.67%
平均值	-	35.48%	82.42%
本次交易	35.96	39.05%	53.48%

综合考虑上述因素，本次交易确认商誉情况具有合理性。

二、本次交易完成后降低上市公司商誉减值风险的因素

本次交易完成后，上市公司合并报表中将形成较大金额的商誉。根据《企业 会计准则》规定，企业合并所形成的商誉不作摊销处理，但应当在每年年度终了 进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，收购 完成后上市公司与北京矽成具有较强的协同效应，相关资产组能够从企业合并的 协同效应中受益。如果未来市场环境发生不利变化，上市公司及北京矽成未来期 间业绩状况未达预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损

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失，对上市公司商誉减值当年的业绩带来重大不利影响，亦会导致上市公司存在 较大的未弥补亏损。考虑北京矽成的行业地位、核心技术、历史经营情况及本次 交易的协同作用等因素对本次交易对应商誉减值风险的影响，具体情况如下：

（一）专用领域存储芯片发展迅速，北京矽成市场排名靠前

半导体行业 2018-2019 年进入下行期，但市场机构普遍认为半导体行业在 2019 年相对疲软后有望在 2020 年实现复苏并保持繁荣。IHS 预计，2020 年全球 半导体市场收入将出现反弹，增幅会达到 5.9%；WSTS 认为 2020 年全球半导体 的市场规模将同比上升 5.4%，其中存储芯片上涨幅度高于其他品类；普华永道 研究认为内存产品销售额仍是半导体收入的最大份额，预计 2019-2022 年半导体 市场销售额将在复苏后保持稳健增长，复合年均增长率约为 4.6%。

与此同时，作为近年来行业增速逐年增长的半导体专用领域行业之一，半导 体在汽车产业中的应用逐渐扩大，市场整体呈稳步上升趋势。根据 Databeans 数 据，由于智能化浪潮下 ADAS、车联网通信（V2V）、GPS 以及仪表盘和娱乐信 息系统升级对电子元器件需求持续增加，带动车用半导体在 2016-2020 年保持 7%-10%增长。根据 IHS 预测，全球汽车半导体市场将从 2018 年的 340 亿美元增 长到 2022 年的 553 亿美元，年均复合增长率达到 12.93%。根据普华永道研究， 在半导体的应用市场中汽车和工业增长速度较快。其中，预计汽车市场增长最快， 年均复合增长率将达到 11.9%；工业市场次之，预计到 2022 年复合年均增长率 将达到 10.8%。

北京矽成专注于汽车、工业等专用领域市场，在细分行业的研发、销售情况 均处于国际领先水平，具备较强的竞争力。车用易失性存储芯片领域美光科技近 年来均位居行业第一名，市场份额超过 40%，北京矽成位居行业第二名，市场份 额约为 15%，南亚科技、三星电子、SK 海力士、赛普拉斯等位居其后。同时， 按照产品类型分类，最近三年北京矽成的 SRAM、DRAM 产品收入分别位居全 球前二位、前八位，位居市场前列。

（二）北京矽成核心技术优势突出，整体研发能力处于领先地位

在产品品质方面，集成电路设计领域中车规级及工业级芯片对产品的可靠 性、一致性、产品寿命、外部环境兼容性等方面的要求均比消费电子更为严格。

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在温度适应能力方面，消费级一般为 0~70 摄氏度、工业级一般为-40~85 摄氏度、 车规级一般为-40~125 摄氏度）；使用寿命方面，消费级一般为 1-3 年，工业级 及车规级则可能达到 7-15 年或以上；车规级及工业级芯片对振动、冲击、EMC 电磁兼容性能等也有着更高要求。鉴于上述原因，汽车、工业等专用领域对相关 行业的芯片设计能力提出较高要求，技术门槛与效仿难度较高。

在技术更新方面，与消费类产品具有产品生命周期短、更新迭代快的特点不 同，汽车及工业市场中单一品种（如 1Gb 的 DDR3 芯片）的供货生命周期一般 长达 7-10 年。当消费级 DRAM 芯片从 19nm 向 18nm、17nm 工艺逐步演进时， 汽车和工业所使用宽温区、高品质 DRAM 芯片还在二十几纳米工艺上演进，每 一次更新换代（如从 1Gb、2Gb 的 DDR3 更换至 4Gb、8Gb 的 LPDDR4 芯片） 均需要 3 到 5 年才能传导至终端的汽车和工业用户。

自成立以来，北京矽成下属经营实体的管理层及核心技术人员深耕集成电路 的研发设计领域，对于存储芯片和模拟芯片的技术发展及应用的探索有着较为敏 锐的判断。截至 2019 年 5 月 31 日，北京矽成已在美国、欧洲、日本、台湾及中 国大陆等地区注册 240 项专利技术，并拥有 90 项集成电路布图设计。凭借行业 领先的技术水平，北京矽成的产品在汽车动力和控制系统、汽车安全系统、驾驶 信息系统、信息娱乐系统中都有较强竞争力，同时在高精确度、高自动化的工业 及通讯领域具有一定的市场份额，受到专业领域客户的广泛认可。

北京矽成作为存储行业领先的设计公司，在研发方面一直秉承采用先进制程 为客户开发设计产品的理念，在产品的工艺上一直保持行业前沿。截至 2019 年 5 月 31 日，北京矽成共有研发人员 231 人，其中核心技术人员在易失性存储领 域或非易失性存储领域均有多年丰富的工作经验，经历了数次行业研发技术的革 新以及多轮产品的迭代，其平均从业年限超过 20 年。在经验丰富的核心技术团 队带领下，北京矽成不断推出行业领先的专业级芯片产品，如带有 ECC 功能的 SRAM 和带有 ECC 功能的 FLASH 目前已进入量产阶段，带有 ECC 功能的 DRAM 已进入产品送样阶段。经过长期的技术积累，北京矽成代表行业领先技术水平的 专用领域存储芯片的研发成果将逐渐在未来显现，同时基于先进制程的研发能力 会进一步稳固公司在芯片设计领域的行业地位。

（三）北京矽成历史经营情况良好，业绩大幅增长

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北京矽成自成立以来发展迅速，经营情况良好，市场规模不断提升，经营业 绩大幅增长。北京矽成自 2015 年私有化到 2018 年，营业收入复合增长率约为 14.12%，净利润复合增长率约为 58.60%。

同时，根据北京矽成 2019 年 1-9 月未经审计的财务报表并调整至业绩承诺 口径，北京矽成 2019 年 1-9 月实现营业收入约 29,279 万美元，已完成预测收入 40,500 万美元的 72.29%；净利润约 3,534 万美元，已完成承诺业绩 4,900 万美元 的 72.12%。行业发展与公司业务运营情况良好，与管理层预期基本一致。

（四）本次交易为产业并购，上市公司与北京矽成的协同效应较强

本次交易系对集成电路产业同行业公司的产业并购。本次交易完成后，上市 公司将充分发挥和北京矽成在质量管控、技术研发、产品类型、客户及市场规模 等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地位，加强优势互补与资源共 享，实现相互之间的整体统筹及协同发展，通过切实可行的整合计划提高各方整 体的核心竞争力与持续盈利能力。

综上所述，本次交易完成后，上市公司存在商誉减值风险。与此同时，行业 地位方面，北京矽成在汽车、工业等专用领域存储芯片行业具有较强的核心竞争 力，市场排名靠前，专用领域存储芯片的快速发展为北京矽成的快速稳定发展提 供较好的环境；核心技术方面，北京矽成深耕专用领域，在经验丰富的核心技术 团队带领下，不断推出行业领先的专业级芯片产品，不断增强核心竞争力；经营 情况与协同效应方面，北京矽成历史经营情况良好、业绩大幅增长，在产业并购 背景下本次交易上市公司与北京矽成的协同效应较强。上述因素将降低本次交易 完成后上市公司的商誉减值风险。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第十二章 风险因素”之“一、本次交易相关的风 险”之“（八）商誉减值风险”中对相关内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司存在商誉减值风险 并已在《重组报告书》中披露。与此同时，行业地位方面，北京矽成在汽车、工 业等专用领域存储芯片行业具有较强的核心竞争力，市场排名靠前，专用领域存

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北京君正关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复

储芯片的快速发展为北京矽成的快速稳定发展提供较好的环境；核心技术方面， 北京矽成深耕专用领域，在经验丰富的核心技术团队带领下，不断推出行业领先 的专业级芯片产品，不断增强核心竞争力；经营情况与协同效应方面，北京矽成 历史经营情况良好、业绩大幅增长，在产业并购背景下本次交易上市公司与北京 矽成的协同效应较强。上述因素将降低本次交易完成后上市公司的商誉减值风 险。

问题3、请申请人补充披露标的资产经销模式下具体的收入核算政策；研发 费用和委外研发费用的构成，委外研发的形成原因及主要合作方。请独立财务顾 问核查并发表明确意见。

回复：

一、北京矽成经销模式下具体的收入核算政策

北京矽成收入确认的基本政策为：在已将商品所有权上的主要风险和报酬转 移给购货方、既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出的 商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益很可能流入企 业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。

在经销模式下，经销商系北京矽成的直接客户。北京矽成的主要经销商客户 多为全球知名大型电子元器件经销商，该等经销商的子公司、分公司及业务分部 于北美、亚太、欧洲等不同区域，其对交货方式、运输费用、保险费、关税费用 及交货地点等要求有所差异，因此北京矽成与客户签订的合同条款中体现出的收 入确认原则有所不同。在收入确认基本政策下，北京矽成经销模式的收入核算依 据主要分为以下两种方式：

（一）北京矽成将商品移交至客户指定的货运公司后进行收入确认

若与客户签订的合同中明确约定了与交易相关的运输费、关税和运输保险等 费用均由客户承担，且主要合同条款约定了非因质量原因不可退货，北京矽成在 将商品移交至客户指定的货运公司后进行收入的确认。在该方式下，货运公司由 客户指定，相关运输保险的受益人为客户，若货物发生遗失、毁损或毁灭等风险， 保险公司将向客户进行赔偿。与商品相关的风险和报酬在北京矽成将商品移交至

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指定货运公司后实现转移。

（二）北京矽成根据经销商报送的销售情况进行收入确认

若与客户签订的合同中明确约定了可退货条款，北京矽成在实际收入核算时 根据经销商每月报送的销售清单情况确认收入。由于合同包含可退货条款，商品 在销售至经销商后存在退货风险，北京矽成待经销商将商品销售至终端客户并反 馈销售清单后，认定相关风险和报酬已发生转移并确认收入。

二、研发费用和委外研发费用的构成、委外研发的形成原因及主要合作方 （一）研发费用和委外研发费用的构成及主要合作方

北京矽成的研发费用主要包括外包服务费、研发相关人员的职工薪酬、原材 料及测试费、研发人员相关的股份支付、模具费等。报告期内，其研发费用金额 分别为31,775.06万元、35,041.51万元及14,322.51万元，保持相对稳定，其具体构 成如下：

单位：万元

项目	2019 年1-5 月	2019 年1-5 月	2018 年	2018 年	2017 年	2017 年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
外包服务费	5,548.26	38.74%	15,127.55	43.17%	11,033.14	34.72%
职工薪酬	4,937.12	34.47%	11,987.19	34.21%	13,235.82	41.65%
原材料及测试费	643.71	4.49%	649.63	1.85%	751.05	2.36%
股份支付	639.54	4.47%	1,508.29	4.30%	2,043.94	6.43%
授权使用费	461.31	3.22%	1,081.67	3.09%	659.23	2.07%
折旧与摊销	446.26	3.12%	796.65	2.27%	648.82	2.04%
模具费	322.44	2.25%	977.35	2.79%	1,284.95	4.04%
其他	1,323.88	9.24%	2,913.19	8.31%	2,118.11	6.67%
合计	14,322.51	100.00%	35,041.51	100.00%	31,775.06	100.00%

报告期内，北京矽成的委外研发费用分别为11,033.14万元、15,127.55万元和 5,548.26万元，主要系北京矽成在自身研发工作基础上采购的相关研发服务费用。 报告期内，上述委外研发费用构成如下：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	项目	2019 年1-5 月		2018 年		2017 年
		金额	占比	金额	占比	金额	占比

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北京君正关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复

仿真验证测试费用	4,006.43	72.21%	9,703.10	64.14%	7,982.39	72.35%
产品验证测试费用	586.36	10.57%	1,393.67	9.21%	917.77	8.32%
其它相关费用	955.48	17.22%	4,030.79	26.65%	2,132.97	19.33%
合计	5,548.26	100.00%	15,127.55	100.00%	11,033.14	100.00%

北京矽成委外研发的主要合作方系专业的委外研发服务商，拥有较为成熟完 善的流程、体系和技术储备，在芯片的各类验证、测试等方面能够提供专业化服 务，能够较好地满足北京矽成在非核心研发工作上的需求。报告期内，北京矽成 共有 6 家委外研发提供商，该等提供商主要为北京矽成提供在工程样片循环验 证、小批及大批量产阶段的仿真、测试、设计支持、制造咨询等服务，为前期研 发设计阶段提供一定的支持性服务，以及芯片需要的部分标准 IP 及设计服务。

（二）委外研发的形成原因

北京矽成的整体研发流程主要包括立项讨论、内部研发、循环验证、小批及 大批量产等环节。产品研发的核心环节在于根据市场需求及技术变化趋势进行新 产品的定义、立项及相应的内部研发工作，形成相应的研发成果。北京矽成的主 要研发流程如下：

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产品 客户
工程 要求
验证 验证
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北京矽成的委外研发主要集中于工程样片循环验证、小批及大批量产环节， 该等环节虽非研发工作的核心环节，但是产品实现批量生产的重要保证。例如， 工程样片循环验证阶段分为产品工程验证及客户要求验证，该阶段需要较多人力 执行循环的较为重复性的工作，才能达到产品的性能和特征完全满足客户要求； 小批及大批量产阶段是在上述循环验证完成之后，芯片产品进入小批量或大批量 生产时，对量产环节中发现的问题继续进行相应的产品工程验证和客户要求验 证，亦具有持续循环的特性。

北京矽成的主要产品为车规级及工业级芯片，其对产品的可靠性、一致性、 产品寿命、外部环境兼容性等品质方面的要求均比消费电子更为严格，研发及供 货周期也较消费类产品更长，需要的研发人员较多、投入规模较大。由于北京矽 成自身研发团队独立完成全部研发环节的性价比相对较低，因此参考成熟 IC 设 计企业业务环节分工合作、质量统一把控、提高研发效率的方式，北京矽成将部 分非核心研发工作委托第三方专业研发服务商。

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北京君正关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复

北京矽成的研发团队及人员主要分布在美国、韩国、以色列及中国大陆等地， 根据研发各阶段的工作内容，在综合考量研发人员技术水平、人力成本的基础上， 北京矽成将上述具有重复性且需大量人力执行的非核心工作委托于专业化程度 较高、人工成本较低的第三方进行，既有助于集中精力聚焦研发最核心的部分， 又能够以相对较低的人力成本和较高的技术标准有效完成整体研发工作，兼具研 发效率及研发质量，具有合理性。基于目前成熟稳定的研发业务模式，北京矽成 将继续与专业研发服务提供商保持良好稳定的合作关系，为核心研发工作提供支 持性服务。

三、补充披露情况

公司已在《重组报告书》“第四章 标的资产情况”之“一、交易标的之北京 矽成”之“（八）北京矽成主营业务情况”和“第九章 管理层讨论与分析”之“三、 北京矽成的财务分析”之“（三）盈利能力分析”中对上述内容进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为：北京矽成经销模式下收入核算政策系根据与客 户之间的合同约定确定；研发费用主要包括外包服务费、研发相关人员的职工薪 酬、原材料及测试费等；委外研发费用主要包括仿真、测试等费用，委外研发主 要系北京矽成综合考虑研发工作性质及人员成本等因素确定；北京矽成委外研发 的主要合作方系专业的委外研发服务商，报告期内北京矽成共有 6 家委外研发提 供商。

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北京君正关于中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复

（本页无正文，系《北京君正集成电路股份有限公司关于中国证券监督管 理委员会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》之盖章页）

北京君正集成电路股份有限公司

2019 年 11 月 22 日

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