Ingenic Semiconductor Co., Ltd — M&A Activity 2019

Aug 1, 2019

附件 3：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 第 3 号——发行股份购买资产

上市公司名称	上市公司名称	北京君正集成电路股份 有限公司	北京君正集成电路股份 有限公司	财务顾问名称	财务顾问名称	财务顾问名称	国泰君安证券股份有限公司、 中德证券有限责任公司	国泰君安证券股份有限公司、 中德证券有限责任公司	国泰君安证券股份有限公司、 中德证券有限责任公司
证券简称		北京君正		证券代码			300223
购买资产类型		完整经营性资产 不构成完整经营性资产□
交易对方		1.北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙） 2.北京华创芯原科技有限公司 3.上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙） 4.烟台民和志威投资中心（有限合伙） 5.上海闪胜创芯投资合伙企业（有限合伙） 6. Worldwide Memory Co., Limited 7. Asia-Pacific Memory Co., Limited 8.厦门芯华企业管理合伙企业（有限合伙） 9.上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 10.上海集岑企业管理中心（有限合伙） 11.北京青禾投资基金（有限合伙） 12.黑龙江万丰投资担保有限公司 13.上海承裕投资管理有限公司
交易对方是否为上市公 司控股股东		是□否	是否构成关联交易						是 否□
上市公司控制权是否变 更		是□否 	交易完成后是否触发要 约收购义务						是□否 
方案简介		公司及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买北 京矽成半导体有限公司59.99%股权及上海承裕资产管理合伙企业（有限合 伙）100%财产份额，同时拟向不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，其中上市公司控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业北京 四海君芯有限公司将认购不低于配套资金的50%。
序号	核查事项				核查意见			备注与说明
					是	否

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一、上市公司是否符合发行股份购买资产条件
1.1	本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、 改善公司财务状况和增强持续盈利能力	√
	是否有利于上市公司减少关联交易和避免同业 竞争，增强独立性	√
1.2	上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被 注册会计师出具无保留意见审计报告	√
	被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见 的审计报告的，注册会计师是否专项核查确认			不适用
	该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉 及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本 次交易予以消除			不适用
1.3	上市公司发行股份所购买的资产，是否为权属 清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完 毕权属转移手续	√
1.4	是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三 十九条的规定	√
二、交易对方的情况
2.1	交易对方的基本情况
2.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办 公地点、法定代表人、税务登记证号码与实际 情况是否相符	√
2.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素	√
2.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或 者地区的永久居留权或者护照			不适用
2.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完 整，不存在任何虚假披露	√
2.2	交易对方的控制权结构
2.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完 整、真实	√
2.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业 务，是否已核查交易对方的控股股东或者实际 控制人的情况	√
2.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人 的基本情况	√
2.3	交易对方的实力
2.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经 验、经营成果及在行业中的地位	√
2.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	√
2.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负 债情况、经营成果和现金流量情况等	√
2.4	交易对方的资信情况
2.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际 控制人及其高级管理人员最近5 年内是否未受 到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、 刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事	√

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	诉讼或者仲裁
	交易对方及高级管理人员最近5 年内是否未受 到与证券市场无关的行政处罚	√
2.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	√
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运 作情况，是否不存在控股股东资金占用、违规 担保等问题
2.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	√
2.5	交易对方与上市公司之间的关系
2.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		√	本次交易/本次收购完成后， 发行股份购买资产交易对方 中屹唐投资、武岳峰集电、 上海集岑、华创芯原持有上 市公司股份比例预计将超过 5%（本次收购完成后华创芯 原持有上市公司股份比例预 计将超过5%，配套融资完 成后预计持股比例将低于 5%），上述事项预计在未来 十二个月内发生，根据《创 业板上市规则》，上述交易 对方视同为上市公司关联 方。
2.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级 管理人员的情况	√
2.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式 转让其所持股份	√
2.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情 形	√
三、上市公司定向发行所购买资产的情况
3.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励 范围	√
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政 策因素			不适用
3.2	购买资产的经营状况
3.2.1	购买的资产及业务在最近3 年内是否有确定的 持续经营记录	√
3.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的 时间是否真实	√
3.2.3	购买资产最近3 年是否不存在重大违法违规行 为	√
3.3	购买资产的财务状况
3.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	√
3.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以 上）的非经常性损益	√
3.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数 额较大的异常应收或应付账款	√

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3.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过 大（如超过70%），属于特殊行业的应在备注 中说明	√
3.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担 保或其他连带责任，以及其他或有风险	√
3.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假 记载；或者其他重大违法行为	√
3.4	购买资产的权属状况
3.4.1	如不构成完整经营性资产			不适用
3.4.1. 1	权属是否清晰			不适用
3.4.1. 2	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资 产的所有权、土地使用权、特许经营权、知识 产权或其他权益的权属证明			不适用
3.4.1. 3	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在 政策障碍、抵押或冻结等权利限制			不适用
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面 的重大风险			不适用
3.4.1. 4	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采 购、营销体系等是否一并购入			不适用
3.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立 核算会计主体的经营性资产）
3.4.2. 1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部 权利	√
3.4.2. 2	该项权益性资产对应的实物资产和无形资产的 权属是否清晰	√
3.4.2. 3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存 在有出资不实或其他影响公司合法存续的情况	√
3.4.2. 4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司 是否已取得其他股东的同意或者有证据表明， 该股东已经放弃优先购买权	√
3.4.2. 5	股权对应的资产权属是否清晰	√
	是否已办理相应的产权证书	√
3.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无 权利负担，如抵押、质押等担保物权		√	因私有化ISSI时的并购贷 款，亦庄国投为华创芯原等 主体的并购贷款提供连带责 任保证，华创芯原等主体分 别将其所持北京矽成相应股 权质押予亦庄国投以提供反 担保。截至本意见附表出具 日，除华创芯原所持北京矽 成11.08%股权质押给亦庄国 投外，交易对方所拥有的标 的资产股权权属清晰、完 整，不存在质押、权利担保 或其它受限制的情形；华创 芯原承诺，将于本次重组交 割前或证券监管部门要求的 更早时间前解除股权质押。

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	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保 全措施的情形		√	因私有化ISSI时的并购贷 款，亦庄国投为华创芯原等 主体的并购贷款提供连带责 任保证，华创芯原等主体分 别将其所持北京矽成相应股 权质押予亦庄国投以提供反 担保。截至本意见附表出具 日，华创芯原所持北京矽成 11.08%股权质押给亦庄国 投。华创芯原承诺，将于本 次重组交割前或证券监管部 门要求的更早时间前解除股 权质押。
3.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府 主管部门处罚的事实	√
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	√
3.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产 生影响的主要内容或相关投资协议		√	北京矽成公司章程中存在可 能对本次交易产生影响的条 款如下：“任何一方向其他 合资各方或合资各方以外的 第三方转让其所持全部或者 部分合资公司股权的，须经 其他方一致同意，并向工商 行政管理部门及商务主管部 门办理变更登记及备案手 续。尽管有本第十四条第一 款的规定，上海承裕、北京 屹唐、北京华创向合资公司 及其下属子公司（包括但不 限于Integrated Silicon Solution, Inc（芯成半导体有 限公司，以下同））的员工 组建的员工持股平台转让其 所持有的全部或部分合资公 司的股权的，其他方股东应 当无条件同意该等股权转让 且应当配合出具有关同意该 等股权转让及放弃相应优先 购买权的书面文件（如 需）。”
3.4.6	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者 交易	√
	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格 相比是否存在差异，	√
	如有差异是否已进行合理性分析	√
	相关资产是否在最近3 年曾进行资产评估或者 交易是否在报告书中如实披露	√
3.5	资产的独立性
3.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是	√

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	否未因受到合同、协议或相关安排约束，如特 许经营权、特种行业经营许可等而具有不确定 性
3.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经 营管理，或做出适当安排以保证其正常经营	√
3.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关 资产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的 情况	√
3.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核 查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注 中予以说明（在境外中介机构同意的情况下， 有关上述内容的核查，可援引境外中介机构尽 职调查意见）	√
3.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能 导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时 获得对价的风险	√
	相关的违约责任是否切实有效	√
3.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
3.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最 近两年未发生重大变化			不适用
3.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际 控制人之下持续经营两年以上			不适用
3.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关 的收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分			不适用
3.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是 否签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关 系			不适用
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和 管理作出恰当安排			不适用
3.10	交易标的的重大会计政策或会计估计是否与上 市公司不存在较大差异	√
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对 交易标的的利润产生影响			不适用
3.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政 策明确限制或淘汰的落后产能与工艺技术	√
3.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要 求	√
四、交易定价的公允性
4.1	上市公司发行新股的定价
4.1.1	上市公司发行新股的定价是否不低于董事会就 定向发行做出决议前20个交易日均价	√		发行股份价格不低于董事会 决议公告日前120个交易日 均价的90%
4.1.2	董事会决议公告前，上市公司股票是否不存在 交易异常的情况	√
4.2	上市公司购买资产的交易价格如以评估值为基 准确定
4.2.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不		√

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	同评估方法
	评估方法的选用是否适当	√
4.2.2	评估方法是否与评估目的相适应	√
4.2.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	√
4.2.4	是否采用两种以上的评估方法得出评估结果		√	北京矽成采用收益法和市场 法得出评估结果；上海承裕 采用资产基础法得出评估结 果。
4.2.5	评估的假设前提是否合理	√
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销 售量等重要评估参数取值是否合理，特别是交 易标的为无形资产时	√
4.2.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产 对应的实物资产和无形资产的权属	√
4.2.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司 利润产生较大影响的情况	√
4.2.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市 公司 每年承担巨额减值测试造成的费用	√
4.3	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否 公允、合理	√
4.4	是否对购买资产本次交易的定价与最近3 年的 评估及交易定价进行了比较性分析	√
五、定向发行须获得的相关批准
5.1	程序的合法性
5.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次定向发行事 项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露 程序	√
5.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法 规、规则和政府主管部门的政策要求	√
5.1.3	定向发行方案是否已经上市公司股东大会非关 联股东表决通过		√	股东大会尚未召开
5.2	定向发行后，是否未导致公司涉及特许领域或 其他限制经营类领域	√
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发 展政策或者取得相关主管部门的批准，应特别 关注国家对行业准入有明确规定的领域			不适用
5.3	本次定向发行是否未导致上市公司控制权发生 变化	√
	如发生变化，交易对方是否按照《上市公司收 购管理办法》履行公告、报告义务			不适用
5.4	本次定向发行是否未导致交易对方触发要约收 购义务	√
	如是，交易对方是否拟申请豁免			不适用
	股东大会是否已同意豁免其要约义务			不适用
六、对上市公司的影响

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6.1	上市公司定向发行后，是否符合上市条件	√
6.2	如果本次交易上市公司变更了主营业务，该变 更是否增强了上市公司的核心竞争力			不适用
	如果未变更主营业务，定向发行的目的与公司 战略发展目标是否一致	√
	是否增强了上市公司的核心竞争力	√
6.3	对上市公司持续经营能力的影响
6.3.1	上市公司购买的资产是否具有持续经营能力和 盈利能力	√
6.3.2	交易完成后，上市公司的主要资产是否不为现 金或流动资产，或主要资产的经营是否具有不 确定性，不会对上市公司持续经营产生重大不 确定性（例如主要资产是上市公司不能控制经 营的股权投资、债权投资等）	√
6.3.3	交易完成后，上市公司是否具有确定的资产及 业务，该等资产或业务是否未受到合同、协议 或相关安排约束，从而具有确定性	√
6.3.4	交易完成后，上市公司是否不需要取得相应领 域的特许或其他许可资格	√
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不 确定性	√
6.3.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资 产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的 资产带有重大不确定性（如约定公司不能保留 上市地位时交易将中止执行并返还原状等）， 对上市公司持续经营有负面影响或具有重大不 确定性	√
6.3.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实 性	√
	盈利预测是否可实现	√
6.3.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充 分反映本次重组后公司未来发展的前景、持续 经营能力和存在的问题			不适用
6.3.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不 足利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补 偿安排是否可行、合理	√
6.4	对上市公司经营独立性的影响
6.4.1	相关资产是否整体进入上市公司	√
	上市公司是否有控制权	√
	在采购、生产、销售和知识产权等方面是否保 持独立	√
6.4.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利 润中所占比重是否不超过30%，未影响公司经 营的独立性	√
6.4.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需 的无形资产（如商标使用权、专利使用权等）	√
	上市公司是否已取得业务经营所需的全部许	√

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	可、批准和资质证书（如安全生产许可证、排 污许可证、药品生产许可证等）
6.4.4	是否需要向第三方缴纳无形资产使用费		√
6.4.5	是否不存在控股股东及其关联方或交易对方及 其关联方通过交易占用上市公司资金或增加上 市公司风险的情形	√
6.5	对上市公司治理结构的影响
6.5.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市 公司保持独立，是否不存在通过控制权转移而 对上市公司现有资产的稳定性构成威胁	√
6.5.2	定向发行后，是否能够做到上市公司人员、财 务、资产完整，拥有独立的银行账户；依法独 立纳税；独立做出财务决策	√
6.5.3	生产经营和行政管理是否能够做到与控股股东 分开	√
6.5.4	如短期内难以完全做到,是否已做出合理的过渡 性安排			不适用
6.5.5	定向发行后，上市公司与控股股东及其关联企 业之间是否不存在同业竞争	√
	如有，是否提出切实可行的解决方案			不适用
6.5.6	定向发行后，是否不存在出现因环境保护、知 识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因 发生纠纷的情况；如存在，在备注中说明对上 市公司的影响	√
七、相关事宜
7.1	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关 系涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机 构、法律顾问是否由上市公司聘请（具体情况 在备注栏中列明）	√
7.2	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整 地履行了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或 者证券交易所调查的情形	√
7.3	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过 相关承诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	如该等承诺未履行是否对本次收购不构成影响			不适用
7.4	二级市场股票交易核查情况
7.4.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常 波动	√
7.4.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管 理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的 嫌疑	√
7.4.3	是否不存在交易对方及其董事、监事、高级管 理人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的 嫌疑	√

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7.4.4	是否不存在参与本次定向发行的各中介机构 （包括律师事务所、会计师事务所、财务顾 问、资产评估事务所）及相关人员及其直系亲 属参与内幕交易的嫌疑	√
7.5	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承 诺或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	√
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	√
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	√
7.6	定向发行报告书是否充分披露了定向发行后的 经营风险、财务风险、管理风险、技术风险、 政策风险及其他风险	√
	风险对策和此措施是否具有可操作性	√
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
一、财务顾问在尽职调查中重点关注的问题如下： （一）交易作价的公允性； （二）标的资产的盈利能力； （三）交易标的资产的完整性及权属是否清晰； （四）交易前后上市公司控制权是否稳定。 二、财务顾问在尽职调查中对本次交易的交易对方情况、拟购买资产的状况、交易定价的公允性、重 组须获得的相关批准、对上市公司的影响和其他相关事宜等要点进行了详细核查，提出解决方案并敦 促各方执行。 三、财务顾问结论性意见如下： （一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则26 号》等法 律法规及规范性文件的规定。相关信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未 发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况； （二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市； （三）本次交易中，标的资产的定价原则公允；公司向交易对方发行股份的定价原则符合相关规定， 定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形； （四）本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择得当，结论公允、合理，有效地保证了 交易价格的公平性； （五）本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利 能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益； （六）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，有利于上市公司在业务、资产、财 务、人员、机构等方面与控股股东保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定； （七）本次交易的交易标的资产完整、权属清晰，按合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍； 本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上 市公司交付现金或者发行股票后不能及时获得相应对价的情形； （八）本次交易构成关联交易；本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续 盈利能力，不存在损害上市公司及非关联股东的利益的情形； （九）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数情况的补偿安排切实可行、合理；

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（十）本次交易中，独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，符合《关于加强证 券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定；在本次交易中，北京君 正聘请国泰君安、中德证券担任独立财务顾问，聘请金杜律师担任法律顾问，聘请信永中和会计师担 任审计机构，聘请东洲评估担任评估机构。北京君正除聘请的上述中介机构外，不存在直接或间接有 偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险 防控的意见》的相关规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，系国泰君安证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财 务顾问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》之签章页）

财务顾问主办人：

陈 泽 张 杰

国泰君安证券股份有限公司

2019 年 7 月 31 日

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（本页无正文，系中德证券有限责任公司关于《上市公司并购重组财务顾 问专业意见附表第 3 号——发行股份购买资产》之签章页）

财务顾问主办人：

张 希 肖楚男

中德证券有限责任公司

2019 年 7 月 31 日

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