Ingenic Semiconductor Co., Ltd — M&A Activity 2019

Aug 1, 2019

国泰君安证券股份有限公司、中德证券有限责任公司 关于北京君正集成电路股份有限公司本次交易 产业政策和交易类型之核查意见

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、“上市公司”）及/ 或其全资子公司合肥君正科技有限公司（以下简称“合肥君正”）拟以发行股份 及/或支付现金方式购买北京矽成半导体有限公司（以下简称“北京矽成”）59.99% 股权和上海承裕资产管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海承裕”）100% 财产份额；同时北京君正向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 其中上市公司控股股东、实际控制人之一刘强企业北京四海君芯有限公司将认购 不低于配套资金的 50%。（以下简称“本次交易”）。

根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易所《关于 配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，独立财务顾问审 阅了与本次交易相关的《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，对本次 交易发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进 企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业 企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解 铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推 进兼并重组的行业或企业

本次交易为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现 金的方式收购北京矽成 59.99%股权和上海承裕 100%财产份额，并募集配套资金。 本次交易完成后，上市公司将直接持有北京矽成 59.99%股权，并通过上海承裕 间接持有北京矽成 40.01%的股权，直接及间接合计持有北京矽成 100%股权。

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北京矽成为控股型公司，通过其全资子公司 Integrated Silicon Solution, Inc. （以下简称“ISSI”）、Integrated Silicon Solution (Cayman), Inc.（以下简称“ISSI Cayman”）、Si En Integration Holdings Limited（以下简称“SI EN Cayman”）主营 各类型高性能存储芯片与模拟芯片。北京君正主要从事国产创新 CPU 技术和嵌 入式处理器芯片的研制与产业化相关业务。

根据北京矽成下属的 ISSI、ISSI Cayman、SI EN Cayman 及北京君正的主营 业务，遵循中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）的分类， 其主营业务均属于“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”， 均属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“电子信息”产业。

因此，独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的行业与企业均属于《国 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的“电子信息” 行业或企业。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游 并购，是否构成重组上市的核查

（一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购

北京君正与北京矽成均主要从事集成电路芯片设计相关的业务，属于《上市 公司行业分类指引》（2012 年修订）“C 制造业”之“C39 计算机、通信和其他 电子设备制造业”。本次交易完成后上市公司将把自身在处理器芯片领域的优势 与北京矽成在存储器芯片领域的强大竞争力相结合，形成“处理器+存储器”的 技术和产品格局，积极布局拓展公司产品在车载电子、工业控制和物联网领域的 应用，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争力等方面得到有效强化，进一步 提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资回报。因此，本次交易属于对同 行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良好的规模效应。

因此，独立财务顾问认为，本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业

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并购。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，刘强和李杰分别直接持有北京君正 20.10%和 12.78%股份，二 人作为一致行动人合计持有北京君正 32.88%股份，为北京君正的控股股东和实 际控制人。

在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，按照交易作价、上 市公司股份发行价格、北京四海君芯有限公司认购配套融资的 50%测算，刘强及 其控制的企业北京四海君芯有限公司和李杰将分别持有北京君正 12.36%和 5.25% 股份，刘强和李杰直接和间接合计持有北京君正 17.61%股份，仍为公司控股股 东和实际控制人。

因此，独立财务顾问认为，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金完成前后，上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不属于《重组管理 办法》第十三条规定的重组上市。

三、本次重大资产重组是否涉及发行股份的核查

本次交易整体方案包括：（一）发行股份及支付现金购买资产；（二）发行股 份募集配套资金。具体方案如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据东洲评估的《北京君正集成电路股份有公司拟发行股份及支付现金购买 北京屹唐半导体产业投资中心（有限合伙）等持有的北京矽成半导体有限公司 59.99%股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字[2019]第 0626 号）及《北京君正集成电路股份有限公司拟发行股份及支付现金购买上海承裕资 产管理合伙企业（有限合伙）100%财产份额所涉及的全部财产份额价值评估报 告》（东洲评报字[2019]第 0741 号），截至评估基准日（2018 年 12 月 31 日）， 北京矽成 100%股权评估值为 702,791.68 万元，上海承裕 100%财产份额评估值 为 281,217.81 万元。参考上述评估值，经上市公司与发行股份及支付现金购买资

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产的交易对方协商一致确定北京矽成 59.99%股权的交易作价定为 431,929.02 万 元，上海承裕 100%财产份额的交易作价定为 288,102.84 万元。

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议 公告日，股份发行价格为 22.49 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的股票 交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基准日前 120 个交易日公司股票 交易均价＝定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个 交易日公司股票交易总量）。上市公司 2018 年度股东大会审议通过《2018 年度 利润分配及资本公积金转增股本预案》，以 2019 年 4 月 10 日总股本向全体股东 每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税）。2019 年 5 月 27 日，上市公司 2018 年度 利润分配实施完毕。根据前述利润分配情况，本次发行股份购买资产的发行价格 由 22.49 元/股调整为 22.46 元/股。

定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配股 等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。除此 之外，本次发行股份购买资产的股份发行价格不再调整。如果本次发行股份购买 资产的股份发行价格发生调整，本次发行股份购买资产的股份发行数量也将做出 相应处理。

按照本次交易的交易价格以及本次发行股份购买资产的发行价格，本次交易 上市公司将向交易对方支付股份对价金额共计 558,469.55 万元，发行数量共计 248,650,730 股。

（二）发行股份募集配套资金

为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实施， 同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司拟采取询 价方式向不超过 5 名符合条件的特定投资者募集总额不超过 150,000.00 万元的配 套资金。其中，上市公司的控股股东、实际控制人之一刘强控制的企业北京四海 君芯有限公司将认购不低于配套募集资金的 50%。

本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交易停牌前六个

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月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事 会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途 的除外）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为 的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司 总股本的 20%。

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（交易均价的计算公式为：定价基 准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易 总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。自定价基准日至发行日期 间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为 的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，根据询价情况由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立 财务顾问（主承销商）协商确定。刘强控制的企业北京四海君芯有限公司不参与 询价，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购新增股份。

本次发行股份募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发 行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按 照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司在中国证监会核准的配套融资方 案基础上根据实际情况确定。

本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易部分现金对价、投入北京矽 成面向智能汽车的新一代高速存储芯片研发项目及面向智能汽车和智慧城市的 网络芯片研发项目的建设。截至 2019 年 5 月 31 日，公司首次公开发行并上市的 募集资金和超募资金及相关利息和现金管理收益余额为 48,365.53 万元。其中， 公司除尚需投入到物联网及智能可穿戴设备核心技术及产品研发项目的募集资 金 2,124.17 万元外，剩余募集资金和超募资金无明确使用计划。经公司第四届董 事会第七次会议审议通过，公司拟使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金

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利息（含现金管理收益）合计 45,613.30 万元用以支付本次交易的部分现金对价。 该事项尚需上市公司股东大会审议。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息， 上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

经核查，独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，上市公司不存在因涉 嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

五、中国证监会或深圳证券交易所要求的其他事项

无。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

陈 泽 张 杰

国泰君安证券股份有限公司

2019 年 7 月 31 日

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（本页无正文，系《中德证券有限责任公司关于北京君正集成电路股份有限 公司本次交易产业政策和交易类型之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张 希 肖楚男

中德证券有限责任公司

2019 年 7 月 31 日

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