Ingenic Semiconductor Co., Ltd — M&A Activity 2019

May 16, 2019

附件 2：

上市公司并购重组财务顾问专业意见附表 —— 第 2 号 重大资产重组

上市公司名称	北京君正集成电路股份 有限公司	独立财务顾问名称	国泰君安证券股份有限 公司
证券简称	北京君正	证券代码	300223
交易类型	购买  出售□其他方式□
交易对方	1、北京屹唐半导体产业 投资中心（有限合伙） 2、北京华创芯原科技有 限公司 3、上海瑾矽集成电路合 伙企业（有限合伙） 4、烟台民和志威投资中 心（有限合伙） 5、上海闪胜创芯投资合 伙企业（有限合伙） 6 、Worldwide Memory Co., Limited 7、Asia-Pacific Memory Co., Limited 8、厦门芯华企业管理合 伙企业（有限合伙） 9、上海武岳峰集成电路 股权投资合伙企业（有 限合伙） 10、上海集岑企业管理 中心（有限合伙） 11、北京青禾投资基金 （有限合伙） 12、黑龙江万丰投资担 保有限公司	是否构成关联交易	是  否□

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		13、上海承裕投资管理 有限公司
本次重组概况		公司及/或其全资子公司合肥君正拟以发行股份及/或支付现金的方式购买北 京矽成半导体有限公司59.99%股权及上海承裕资产管理合伙企业（有限合 伙）100%财产份额，同时拟向不超过5 名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，其中上市公司控股股东、实际控制人之一刘强或其控制的关联 方将认购不低于配套资金的50%。
判断构成重大资产重组 的依据		本次交易标的公司交易价格、营业收入占上市公司2018年度经审计的相关 财务数据的比例达到50%以上。根据《重组管理办法》第十二条的规定， 本次交易构成重大资产重组。
方案简介		本次交易的具体交易方案为北京君正及/或其全资子公司合肥君正拟以发行 股份及/或支付现金的方式购买屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志 威、闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华持有的北京矽成59.99%股权，承裕投 资、武岳峰集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资持有的上海承裕100%财 产份额。本次交易完成后，上市公司将合计持有北京矽成100%股权。截至 预估基准日（2018 年12 月31 日），北京矽成100%股权预估值为71.97 亿 元，上海承裕100%财产份额预估值为28.80 亿元。经交易各方初步协商， 以截至2018年12月31日的预估值为基础，北京矽成59.99%股权的交易作 价暂定为43.19 亿元，上海承裕100%财产份额的交易作价暂定为28.81 亿 元，本次交易作价暂定合计为72亿元。
序号	核查事项			核查意见			备注与说明
				是	否
一、交易对方的情况
1.1	交易对方的基本情况
1.1.1	交易对方的名称、企业性质、注册地、主要办公 地点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况 是否相符			√
1.1.2	交易对方是否无影响其存续的因素			√
1.1.3	交易对方为自然人的，是否未取得其他国家或者 地区的永久居留权或者护照						不适用
1.1.4	交易对方阐述的历史沿革是否真实、准确、完 整，不存在任何虚假披露				√		交易对方历史沿革 将在重组报告书中 披露
1.2	交易对方的控制权结构
1.2.1	交易对方披露的产权及控制关系是否全面、完 整、真实			√
1.2.2	如交易对方成立不足一年或没有开展实际业务， 是否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人 的情况			√			境外交易对方的控 股股东或者实际控 制人情况后续进一 步核查
1.2.3	是否已核查交易对方的主要股东及其他管理人的			√			境外交易对方的主

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	基本情况			要股东及其他管理 人情况后续进一步 核查
1.3	交易对方的实力
1.3.1	是否已核查交易对方从事的主要业务、行业经 验、经营成果及在行业中的地位	√
1.3.2	是否已核查交易对方的主要业务发展状况	√
1.3.3	是否已核查交易对方的财务状况，包括资产负债 情况、经营成果和现金流量情况等	√
1.4	交易对方的资信情况
1.4.1	交易对方及其高级管理人员、交易对方的实际控 制人及其高级管理人员最近5年内是否未受到过行 政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚 或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲 裁	√
	交易对方及其高级管理人员最近5年是否未受到与 证券市场无关的行政处罚	√
1.4.2	交易对方是否未控制其他上市公司	√
	如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作 情况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、 利用上市公司违规提供担保等问题
1.4.3	交易对方是否不存在其他不良记录	√
1.5	交易对方与上市公司之间的关系
1.5.1	交易对方与上市公司之间是否不存在关联关系		√	本次交易完成后， 发行股份购买资产 交易对方中屹唐投 资、武岳峰集电、 上海集岑持有上市 公司股份比例预计 将超过5%（本次 收购完成后华创芯 原持有上市公司股 份比例预计将超过 5%，配套融资完成 后预计持股比例将 低于5%），上述事 项预计在未来十二 个月内发生，根据 《创业板上市规 则》，上述交易对 方视同为上市公司 关联方。
1.5.2	交易对方是否未向上市公司推荐董事或者高级管 理人员的情况	√
1.6	交易对方是否承诺在限定期限内不以任何形式转 让其所持股份	√
1.7	交易对方是否不存在为他人代为持有股份的情形	√

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二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况）	二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况）	二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况）	二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况）	二、上市公司重组中购买资产的状况 （适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托 管资产等情况）
2.1	购买资产所属行业是否符合国家产业政策鼓励范 围	√
	若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策 因素
2.2	购买资产的经营状况
2.2.1	购买的资产及业务在最近3年内是否有确定的持续 经营记录	√
2.2.2	交易对方披露的取得并经营该项资产或业务的时 间是否真实	√
2.2.3	购买资产最近3年是否不存在重大违法违规行为	√
2.3	购买资产的财务状况
2.3.1	该项资产是否具有持续盈利能力	√
2.3.2	收入和利润中是否不包含较大比例（如30%以 上）的非经常性损益	√
2.3.3	是否不涉及将导致上市公司财务风险增加且数额 较大的异常应收或应付帐款	√
2.3.4	交易完成后是否未导致上市公司的负债比例过大 （如超过70%），属于特殊行业的应在备注中说 明	√
2.3.5	交易完成后上市公司是否不存在将承担重大担保 或其他连带责任，以及其他或有风险问题	√
2.3.6	相关资产或业务是否不存在财务会计文件虚假记 载；或者其他重大违法行为	√
2.4	购买资产的权属状况
2.4.1	权属是否清晰
2.4.1.1	是否已经办理了相应的权属证明，包括相关资产 的所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权 或其他权益的权属证明	√
2.4.1.2	交易对方向上市公司转让前述资产是否不存在政 策障碍、抵押或冻结等权利限制	√
	是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的 重大风险	√
2.4.1.3	该资产正常运营所需要的人员、技术以及采购、 营销体系等是否一并购入	√
2.4.2	如为完整经营性资产（包括股权或其他可独立核 算会计主体的经营性资产）
2.4.2.1	交易对方是否合法拥有该项权益类资产的全部权 利	√
2.4.2.2	该项权益类资产对应的实物资产和无形资产的权 属是否清晰	√
2.4.2.3	与该项权益类资产相关的公司发起人是否不存在 出资不实或其他影响公司合法存续的情况	√
2.4.2.4	属于有限责任公司的，相关股权注入上市公司是	√

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	否已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该 股东已经放弃优先购买权
2.4.2.5	股权对应的资产权属是否清晰	√
	是否已办理相应的产权证书	√
2.4.3	该项资产（包括该股权所对应的资产）是否无权 利负担，如抵押、质押等担保物权		√	因私有化ISSI时的 并购贷款，亦庄国 投为华创芯原等主 体的并购贷款提供 连带责任保证，华 创芯原等主体分别 将其所持北京矽成 相应股权质押予亦 庄国投以提供反担 保。截至本意见附 表出具日，华创芯 原所持北京矽成 11.08%股权质押给 亦庄国投。华创芯 原承诺，将于本次 重组交割前或证券 监管部门要求的更 早时间前解除股权 质押。
	是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全 措施的情形		√	因私有化ISSI时的 并购贷款，亦庄国 投为华创芯原等主 体的并购贷款提供 连带责任保证，华 创芯原等主体分别 将其所持北京矽成 相应股权质押予亦 庄国投以提供反担 保。截至本意见附 表出具日，华创芯 原所持北京矽成 11.08%股权质押给 亦庄国投。华创芯 原承诺，将于本次 重组交割前或证券 监管部门要求的更 早时间前解除股权 质押。
2.4.4	是否不存在导致该资产受到第三方请求或政府主 管部门处罚的事实	√
	是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷	√
2.4.5	相关公司章程中是否不存在可能对本次交易产生 影响的主要内容或相关投资协议	√
2.4.6	相关资产是否在最近3年曾进行资产评估或者交易	√

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	相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 比是否存在差异	√
	如有差异是否已进行合理性分析			不适用
	相关资产在最近3年曾进行资产评估或者交易的， 是否在报告书中如实披露			不适用
2.5	资产的独立性
2.5.1	进入上市公司的资产或业务的经营独立性，是否 未因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经 营权、特种行业经营许可等而具有不确定性	√
2.5.2	注入上市公司后，上市公司是否直接参与其经营 管理，或做出适当安排以保证其正常经营	√
2.6	是否不存在控股股东及其关联人以与主业无关资 产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况	√
2.7	涉及购买境外资产的，是否对相关资产进行核 查，如委托境外中介机构协助核查，则在备注中 予以说明（在境外中介机构同意的情况下，有关 上述内容的核查，可援引境外中介机构尽职调查 意见）	√		尚未聘请境外律师 及其他中介机构协 助核查
2.8	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险	√
	相关的违约责任是否切实有效	√
2.9	拟在重组后发行新股或债券时连续计算业绩的
2.9.1	购买资产的资产和业务是否独立完整，且在最近 两年未发生重大变化	√
2.9.2	购买资产是否在进入上市公司前已在同一实际控 制人之下持续经营两年以上	√
2.9.3	购买资产在进入上市公司之前是否实行独立核 算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的 收入、费用在会计核算上是否能够清晰划分	√
2.9.4	上市公司与该经营实体的主要高级管理人员是否 签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系		√
	是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 理作出恰当安排	√
2.10	交易标的的重大会计政策或者会计估计是否与上 市公司不存在较大差异	√
	存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交 易标的的利润产生影响			不适用
2.11	购买资产的主要产品工艺与技术是否不属于政策 明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术	√
2.12	购买资产是否符合我国现行环保政策的相关要求	√
三、上市公司重组中出售资产的状况 （适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要 经营性资产委托他人经营等情况）
3.1	出售资产是否不存在权属不清、限制或禁止转让 的情形			不适用

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3.2	出售资产是否为上市公司的非主要资产，未对上 市公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公 司收入和盈利下降			不适用
3.3	出售的资产是否为难以维持经营的低效或无效资 产			不适用
3.4	交易合同约定的资产交付安排是否不存在可能导 致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得 对价的风险			不适用
	相关的违约责任是否切实有效			不适用
四、交易定价的公允性
4.1	如交易价格以评估值为基准确定
4.1.1	对整体资产评估时，是否对不同资产采取了不同 评估方法	√
	评估方法的选用是否适当	√
4.1.2	评估方法是否与评估目的相适应	√
4.1.3	是否充分考虑了相关资产的盈利能力	√
4.1.4	是否采用两种以上的评估方法得出的评估结果		√	拟在重组报告书中 对标的公司采用两 种以上评估方法评 估
4.1.5	评估的假设前提是否合理	√
	预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售 量等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标 的为无形资产时	√
4.1.6	被评估的资产权属是否明确，包括权益类资产对 应的实物资产和无形资产的权属	√
4.1.7	是否不存在因评估增值导致商誉减值而对公司利 润产生较大影响的情况	√
4.1.8	是否不存在评估增值幅度较大，可能导致上市公 司 每年承担巨额减值测试造成的费用	√
4.2	与市场同类资产相比，本次资产交易定价是否公 允、合理	√
4.3	是否对购买资产本次交易的定价与最近3年的评估 及交易定价进行了比较性分析			不适用
五、债权债务纠纷的风险
5.1	债务转移
5.1.1	上市公司向第三方转移债务，是否已获得债权人 书面同意并履行了法定程序			不适用
5.1.2	如债务转移仅获得部分债权人同意，其余未获得 债权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证 债务风险的实际转移			不适用
	转移安排是否存在法律障碍和重大风险			不适用
5.2	上市公司向第三方转让债权，是否履行了通知债 务人等法定程序			不适用
5.3	上市公司承担他人债务，被承担债务人是否已取 得其债权人同意并履行了法定程序			不适用

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5.4	上述债权债务转移是否未对上市公司财务状况和 经营成果有负面影响			不适用
5.5	资产出售方是否就资产的处置取得了债权人的同 意			不适用
六、重组须获得的相关批准
6.1	程序的合法性
6.1.1	上市公司与交易对方是否已就本次重大资产交易 事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露 程序	√
6.1.2	履行各项程序的过程是否符合有关法律、法规、 规则和政府主管部门的政策要求	√
6.1.3	重组方案是否已经上市公司股东大会非关联股东 表决通过		√	股东大会尚未召开
6.2	重组后，是否不会导致公司涉及特许领域或其他 限制经营类领域	√
	如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展 政策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注 国家对行业准入有明确规定的领域			不适用
七、对上市公司的影响
7.1	重组的目的与公司战略发展目标是否一致	√
	是否增强了上市公司的核心竞争力	√
7.2	对上市公司持续经营能力和盈利能力的影响
7.2.1	上市公司购买资产后是否增强其持续经营能力和 盈利能力	√
7.2.2	交易完成后上市公司（除文化传媒等特殊服务行 业外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如 为“否”，在备注中简要说明	√
	主要资产的经营是否具有确定性	√
	主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大 不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债 权投资等情形	√
7.2.3	实施重组后，上市公司是否具有确定的资产及业 务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相 关安排约束而具有不确定性	√
7.2.4	实施重组后，上市公司是否不需要取得相应领域 的特许或其他许可资格	√
	上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 定性	√
7.2.5	本次交易设置的条件（包括支付资金、交付资 产、交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资 产带有重大不确定性（如约定公司不能保留上市 地位时交易将中止执行并返还原状等），对上市 公司持续经营有负面影响或具有重大不确定性	√
7.2.6	盈利预测的编制基础和各种假设是否具有现实性			不适用，交易标的 相关的盈利预测工 作尚在进行中。
	盈利预测是否可实现			不适用，交易标的

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				相关的盈利预测工 作尚在进行中。
7.2.7	如未提供盈利预测，管理层讨论与分析是否充分 反映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营 能力和存在的问题			不适用，拟于标的 资产相关的盈利预 测完成后提供盈利 预测。
7.2.8	交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足 利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安 排是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备 履行补偿的能力	√
7.3	对上市公司经营独立性的影响
7.3.1	相关资产是否整体进入上市公司	√
	上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和 知识产权等方面是否保持独立	√
7.3.2	关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润 中所占比重是否不超过30%	√
7.3.3	进入上市公司的资产是否包括生产经营所必需的 商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排 污许可证等无形资产（如药品生产许可证等）	√
7.3.4	是否不需要向第三方缴纳无形资产使用费	√
7.3.5	是否不存在控股股东及实际控制人及其关联方或 交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金 或增加上市公司风险的情形	√
7.4	对上市公司治理结构的影响
7.4.1	上市公司控股股东或潜在控股股东是否与上市公 司保持独立	√
	是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资 产的安全构成威胁的情形	√
7.4.2	重组后，是否能够做到上市公司人员、财务、资 产完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立 做出财务决策	√
7.4.3	生产经营和管理是否能够做到与控股股东分开	√
7.4.4	重组后，上市公司与控股股东及其关联企业之间 是否不存在同业竞争	√
	如有，是否提出切实可行的解决方案
7.4.5	重组后，是否未有因环境保护、知识产权、产品 质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之 债；如存在，在备注中说明对上市公司的影响	√
八、相关事宜
8.1	资产重组是否涉及职工安置		√
8.1.1	职工安置是否符合国家政策			不适用
8.1.2	职工是否已妥善安置			不适用
8.1.3	职工安置费用是否由上市公司承担			不适用
8.1.4	安置方案是否经职工代表大会表决			不适用

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8.2	各专业机构与上市公司之间是否不存在关联关系	√
	涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法 律顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在 备注栏中列明	√
8.3	二级市场股票交易核查情况
8.3.1	上市公司二级市场的股票价格是否未出现异常波 动	√
8.3.2	是否不存在上市公司及其董事、监事、高级管理 人员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
8.3.3	是否不存在重组方及其董事、监事、高级管理人 员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑	√
8.3.4	是否不存在参与本次重组的各专业机构（包括律 师事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估 事务所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易 的嫌疑	√
8.4	相关当事人是否已经及时、真实、准确、完整地 履行了报告和公告义务	√
	相关信息是否未出现提前泄露的情形	√
	相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 证券交易所调查的情形	√
8.5	上市公司控股股东或者实际控制人是否出具过相 关承诺	√
	是否不存在相关承诺未履行的情形	√
	如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响			不适用
8.6	上市公司董事、监事、高级管理人员所作的承诺 或声明是否涵盖其应当作出承诺的范围	√
	是否表明其已经履行了其应负的诚信义务	√
	是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充	√
8.7	重组报告书是否充分披露了重组后的经营风险、 财务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其 他风险		√	重组报告书尚未披 露。
	风险对策和措施是否具有可操作性		√	重组报告书尚未披 露
8.8	上市公司是否存在连续12 个月对同一或者相关资 产进行购买、出售的情形	√		2018年4月，北京 君正与深圳吉迪思 电子科技有限公司 共同签署了《北京 君正集成电路股份 有限公司与田琪及 深圳吉迪思电子科 技有限公司关于深 圳吉迪思电子科技 有限公司之增资协 议》，以自有资金 向深圳吉迪思电子 科技有限公司投资 人民币 1,000 万

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元，投资完成后， 持有其 5.8824%的 股权，并于 2018 年 5 月完成上述出 资。吉迪思主要从 事智能设备显示主 控芯片的设计、研 发及相关电子产品 的销售，与本次重 组的标的公司北京 矽成下属企业属于 一 同 行业。

尽职调查中重点关注的问题及结论性意见

一、财务顾问在尽职调查中重点关注的问题如下：

（一）交易作价的公允性；

（二）标的资产的盈利能力；

• （三）交易标的资产的完整性及权属是否清晰；

• （四）交易前后上市公司控制权是否稳定。

二、财务顾问在尽职调查中对本次交易的交易对方情况、拟购买资产的状况、交易定价的公允性、重 组须获得的相关批准、对上市公司的影响和其他相关事宜等要点进行了详细核查，提出解决方案并敦 促各方执行。

三、财务顾问结论性意见如下：

• 1、除独立财务顾问核查意见披露的事项外，北京君正本次发行股份购买资产符合《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则 26 号》等相关法律、法规和规范性文件中关 于上市公司发行股份购买资产的基本条件，《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案（修订稿）”）及其它信息披露文 件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求；

• 2、预案（修订稿）及其它信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

• 3、本次交易中，标的资产的定价按照相关法律法规规定的程序和要求依法进行；向特定对象发行股 份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

• 4、本次交易不影响上市公司上市地位，交易完成后可改善并提高上市公司的资产质量和盈利能力， 增强上市公司的核心竞争力，不存在损害上市公司及股东权益的情形；

• 5、鉴于北京君正将在相关审计、评估工作完成后编制《北京君正集成电路股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》并再次召开董事会审议相关议案，届 时国泰君安证券将根据《重组管理办法》等法律法规及相关规范性文件的规定，对本次交易方案出具 独立财务顾问报告。

（以下无正文）

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（本页无正文，系国泰君安证券股份有限公司关于《上市公司并购重组财 务顾问专业意见附表第 2 号——重大资产重组》之签章页）

财务顾问主办人：

陈 泽 张 杰

国泰君安证券股份有限公司

2019 年 5 月 16 日

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