Ingenic Semiconductor Co., Ltd — M&A Activity 2019

May 16, 2019

国泰君安证券股份有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 构成重组方案重大调整之核查意见

2018 年 11 月 9 日，北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”、 “上市公司”）召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次重大资产重组相 关的议案。2019 年 5 月 16 日，北京君正召开第四届董事会第五次会议，审议通 过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，对本次交易方 案进行了调整。

由于本次重组的交易对象、交易标的、预估基准日、交易作价、定价基准日、 发行股份购买资产的发行股份价格及数量、配套募集资金等均发生变化，国泰君 安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“独立财务顾问”）作为本次重组 的独立财务顾问，对北京君正调整本次重大资产重组方案事项进行核查，核查情 况以及核查意见如下：

（如无特别说明，本核查意见中的简称与《北京君正集成电路股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《北京君正集成 电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案（修订稿）》中的简称具有相同含义。）

一、方案调整的内容

项目	调整前	调整后
交易对象	战新基金、北京集成、青岛海丝、民和德元、 US Memory 、Euro Memory 、Formosa Memory、羊首道、苏裕建、胡斌、刘银江、 李云峰、田步严、李鹤、童明照、李月、沈 安星、杨剑辉、孙丹、杨源、周燕、黄剑山、 叶春晖、冯砚、东振中、郑鹏峰、修利平、	屹唐投资、华创芯原、上海瑾矽、民和志威、 闪胜创芯、WM、AM、厦门芯华、武岳峰 集电、上海集岑、北京青禾、万丰投资、承 裕投资

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项目	调整前	调整后
	应科炜、吴超、赵东世、雷婵、邱维峰、肖 传莲、厦门矽盛
交易标的	屹唐投资99.9993%财产份额、华创芯原 100%股权、民和志威99.9000%财产份额、 Worldwide Memory100% 股权、Asia Memory100%股权和厦门芯华100%财产份 额。本次交易完成后，上市公司将通过标的 企业间接持有北京矽成51.5898%的股权， 并通过屹唐投资、华创芯原及民和志威间接 持有闪胜创芯53.2914%的LP份额（闪胜创 芯持有北京矽成3.7850%的股权）。	北京矽成59.99%股权、上海承裕100%财产 份额。本次交易完成后，上市公司将直接持 有北京矽成59.99%股权，并通过上海承裕 间接持有北京矽成40.01%的股权，直接及 间接合计持有北京矽成100%股权。
预估基准 日	2018年6月30日	2018年12月31日
交易作价	合计交易作价暂定为264,195.76万元（上述 标的资产的主要资产为其持有的北京矽成 股权，截至预估基准日2018年6月30日， 北京矽成100%股权的预估值为65.24亿元， 经交易各方协商，北京矽成100%股权的估 值暂定为65亿元）。	截至预估基准日2018年12月31日，北京 矽成100%股权预估值为71.97 亿元、上海 承裕100%财产份额预估值为28.80亿元。 经交易各方协商，北京矽成59.99%股权的 交易作价暂定为43.19亿元、上海承裕100% 财产份额的交易作价暂定为28.81亿元，交 易作价暂定合计72.00亿元。
发行股份 的定价基 准日	北京君正审议本次重大资产重组事项的首 次董事会决议公告日，即第三届董事会第二 十七次会议决议公告日	北京君正审议本次重大资产重组事项的董 事会决议公告日，即第四届董事会第五次会 议决议公告日
发行股份 的价格	不低于定价基准日前20个交易日的股票交 易均价的90%，即16.25元/股	不低于定价基准日前120 个交易日的股票 交易均价的90%，即22.49元/股
发行股份 的数量	90,889,678股	248,499,274股
募集配套 资金交易 对方	不超过五名符合条件的特定投资者	包括上市公司控股股东、实际控制人之一刘 强或其控制的关联方在内的不超过五名符 合条件的特定投资者
募集配套 资金金额 及用途	不超过140,000.00万元，用途如下： 单位：万元 序 号 募集配套资 金使用项目 总金额 拟投入募集 配套资金 1 支付本次交 易现金对价 116,500.00 75,000.00 2 偿还标的企 业部分贷款 注 111,477.95 65,000.00 合计 227,977.95 140,000.00 注：截至2018年6月30日，屹唐投资未经审计的 长期借款余额73,462.95 万元，华创芯原未经审计	不超过150,000.00万元的配套资金，拟用于 支付本次交易的部分现金对价、投入标的资 产的项目建设。

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项目	调整前	调整后
	的长期借款余额38,015.00万元。

二、本次方案调整是否构成重组方案重大调整的标准

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》第六条对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题进行了明 确：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重 组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问 题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

• 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组 方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案 重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重 大调整。

1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入 占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标 的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

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• 1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以

• 审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

• 2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需 重新履行相关程序。”

三、本次方案调整构成重组方案的重大调整

北京君正本次交易方案调整涉及交易对象、交易标的、预估基准日、交易作 价、定价基准日、发行股份购买资产的发行股份价格及数量、配套募集资金等， 构成重组方案重大调整。

四、本次方案调整履行的相关程序

上市公司于 2019 年 5 月 16 日召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会 第四次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》，同意 调整后的方案。公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独 立意见。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解 答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。上市公司本次 调整交易方案事项已经北京君正董事会审议通过，公司独立董事就上述审议事项 均发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了相关审批程序。

（以下无正文）

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（本页无正文，系《国泰君安证券股份有限公司关于北京君正集成电路股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案构成重 组方案重大调整之核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

陈 泽 张 杰

国泰君安证券股份有限公司

2019 年 5 月 16 日

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