Ingenic Semiconductor Co., Ltd — M&A Activity 2019

May 9, 2019

北京君正集成电路股份有限公司

独立董事关于公司继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重 大调整的事前认可意见

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事在公司第四 届董事会第四次会议（以下简称“本次会议”）召开前，收到了关于本次会议的相 关材料。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办 法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件以及《北京君正集成电路股 份有限公司章程》的有关规定，公司独立董事秉承独立、客观、公正的原则及立 场，对公司本次会议拟审议的《关于继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行 重大调整的议案》进行了认真审阅，并听取公司对本次交易的说明，与公司相关 人员进行了必要的沟通,现发表事前认可意见如下：

本次交易项下，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产，预计本次交 易完成后，部分交易对方将取得公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》的相关规定，预计本次交易构成关联交易。

我们认为公司继续推进本次重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整，有 利于公司的长期发展，符合公司长期发展战略，符合有关《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，我们同意公司继续推进本次重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整，并 将相关议案提交公司董事会审议。

综上，公司独立董事同意将本次交易涉及的相关议案提交公司第四届董事会 第四次会议审议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《独立董事关于公司继续推进重大资产重组事项暨拟对方 案进行重大调整的事前认可意见》之签字页）

独立董事：

______________ ______________ 梁云凤 王艳辉

北京君正集成电路股份有限公司 二○一九年五月八日

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