Ingenic Semiconductor Co., Ltd — M&A Activity 2016

Dec 1, 2016

北京君正集成电路股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）拟通过 非公开发行股份及支付现金相结合的方式购买北京豪威科技有限公司（以下简 称“北京豪威”）100%的股权、北京视信源科技发展有限公司（以下简称“视信 源”）100%股权和北京思比科微电子技术股份有限公司（以下简称“思比科”） 40.4343%股权（前述收购交易统称为“本次重大资产重组”）；同时，公司拟向 不超过 5 名特定投资者（以下单称或合称“认购对象”）非公开发行股份募集配 套资金（以下简称“本次募集配套资金”，与本次重大资产重组统称为“本次交 易”）。

公司于 2016 年 11 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议，审议本次交易 的相关事项，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《北京君正集成 电路股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅 了公司本次交易的相关文件及董事会会议文件后，经审慎分析，现就公司第三 届董事会第十二次会议的相关事项发表如下独立意见：

（一）对本次重大资产重组的意见

我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司本次交易的相关文件后，经 审慎分析，现就公司第三届董事会第十二次会议审议的与本次交易相关的议案 发表如下独立意见：

“1、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第十二次会议审议通过。 董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事均已回避表决。董事会会议的 召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定。

3、公司本次交易方案及有关各方签订的相关协议符合《公司法》、《证券

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法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》及其他有关法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，公司不存 在不得发行股票的相关情况，符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资 金的各项条件。本次交易方案具有可行性和可操作性。

4、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的评估机构北京中同华资产评估 有限公司对标的资产价值进行评估和估值，本次评估/估值机构的选聘程序合规， 且评估/估值机构及其经办评估/估值师与本次交易的交易对方均没有现实的及预 期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原 则和要求。本次交易标的资产的交易价格将参考评估/估值机构的最终资产评估/ 估值结果作为定价依据，经公司与交易对方协商一致确定，定价方式公允、合 理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

5、由于本次交易涉及向上市公司实际控制人刘强、李杰及刘强所控制的烟 台君盛芯和投资中心（有限合伙）发行股份募集配套资金，且本次交易完成后， 发行股份购买资产的部分交易对方持有上市公司股权比例将分别超过 5%，上述 事项预计在未来十二个月内发生，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》，上述交易对方为上市公司潜在关联方。因此，本次交易构成关联交易。

6、公司本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于进一步 提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，有利于公司改善财务状况、提升公 司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力，有利于公 司的长远持续发展，本次交易方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符 合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

7、本次交易完成后，公司实际控制人未发生变动，因此本次交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

8、同意公司与本次交易的相关交易对方签订的附条件生效的《北京君正集 成电路股份有限公司、北京豪威科技有限公司全体股东以及北京豪威科技有限 公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京君正集成电路股份有限公 司、北京视信源科技发展有限公司全体股东以及北京视信源科技发展有限公司 之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京君正集成电路股份有限公司、

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北京思比科微电子技术股份有限公司全体股东以及北京思比科微电子技术股份 有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》、《北京君正集成电路股份有 限公司与北京豪威科技有限公司有关股东关于发行股份及支付现金购买资产之 业绩补偿与奖励协议》、《北京君正集成电路股份有限公司与北京视信源科技 发展有限公司有关股东、北京思比科微电子技术股份有限公司有关股东关于发 行股份及支付现金购买资产之业绩补偿与奖励协议》、《北京君正集成电路股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份 认购协议书》。

9、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证券监督管理委员会 的核准。

我们同意董事会就公司本次交易的总体安排，待本次交易的相关审计、评 估和估值工作完成后，公司就本次交易的相关事项再次召开董事会会议进行审 议时，我们将就相关事项再次发表意见。”

（二）对使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利息支付重大资产 重组部分现金交易对价及可行性分析报告的意见

我们作为公司的独立董事，在认真审阅了公司拟使用结余募集资金和超募 资金及部分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价（以下简称“募集资金 使用”）的相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：

“1、本次重大资产重组属于集成电路行业的产业并购，公司使用结余募集 资金和超募资金及部分募集资金利息支付本次重大资产重组部分现金对价，有 助于公司抓住集成电路行业的产业并购机会，充分利用尚未使用的募集资金， 符合公司的战略发展规划，可进一步增强公司竞争优势，提升公司盈利水平， 不存在损害公司和股东利益的行为。

2、本次募集资金使用涉及的相关议案经公司第三届董事会第十一次、第十 二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有 关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

3、经审议，我们同意公司使用结余募集资金和超募资金及部分募集资金利

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息合计 40,500.00 万元（其中包括截至 2016 年 9 月 30 日的结余募集资金 1,331.69 万元、超募资金余额 36,151.10 万元以及部分募集资金利息 3,017.21 万 元）支付本次收购北京豪威科技有限公司 100%股权、北京视信源科技发展有限 公司 100%股权以及北京思比科微电子技术股份有限公司 40.4343%股权的部分 现金对价。

4、经审议，我们同意公司拟定的《关于使用结余募集资金和超募资金及部 分募集资金利息支付重大资产重组部分现金对价的可行性分析报告》。

该相关事项尚需提交公司股东大会审议。”

（三）关于公司员工持股计划草案的独立意见

我们对公司《北京君正集成电路股份有限公司员工持股计划（草案）（认 购配套融资方式）》（以下简称“员工持股计划（草案）”）进行了审议，现我 们发表独立意见如下：

“1、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法 律、 法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、员工持股计划（草案）的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》等法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的 情 形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情 形。

3、公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机 制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的可持 续 发展。

作为公司的独立董事，我们一致同意公司实施本次员工持股计划。”

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（本页无正文，为《北京君正集成电路股份有限公司独立董事关于公司第 三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事：

蔡华波 李明高

二○一六年十一月三十日

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