Ingenic Semiconductor Co., Ltd — M&A Activity 2016

Dec 1, 2016

海际证券有限责任公司 关于本次交易产业政策和交易类型的独立财务 顾问核查意见

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独立财务顾问：海际证券有限责任公司

二〇一六年十一月

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中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：

北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“上市公司”或“北京君正”）于 2016 年 11 月 30 日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《北京君正集 成电路股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 预案》等议案。根据上述议案，北京君正拟以发行股份及支付现金相结合的方式 购买北京豪威科技有限公司（以下简称“北京豪威”）100%股权、北京视信源科 技发展有限公司（以下简称“视信源”）100%股权、北京思比科微电子技术股份 有限公司（以下简称“思比科”，与北京豪威合称“标的公司”）40.4343%股权， 并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

海际证券有限责任公司（以下简称“海际证券”）作为上市公司本次交易的 独立财务顾问，按照深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工 作的通知》的要求对北京君正本次交易分道制审核相关事项进行了核查。具体情 况说明如下：

一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组 的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意 见》确定的 “ 汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业 产业化龙头企业 ” 等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易为北京君正发行股份及支付现金购买标的公司股权。北京君正主营 业务为集成电路芯片以及配套软件平台的制造和销售。按照中国证监会发布的 《上市公司行业分类指引》（2014 年修订）对行业的界定与划分，隶属于“C 制 造业”门类下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；按照《国民经济 行业分类》国家标准（GB/T4754-2011），隶属于“C 制造业”门类下的“C396 电子器件制造”项下的“C3963 集成电路制造”行业。

本次交易拟购买资产为北京豪威 100%股权、视信源 100%股权、思比科 40.4343%股权。标的公司主营业务为设计、生产和销售 CMOS 图像传感器芯片， 按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2014 年修订）对行业的界定 与划分，隶属于“C 制造业”门类下的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造 业”；按照国家统计局《国民经济行业分类》（GBT4754-2011）标准，隶属于“C

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制造业”门类下的“C396 电子器件制造”项下的“C3963 集成电路制造”行业。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的标的公司所属行业符合《国务院 关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企 业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的九大行业中的电子信息 行业。

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游产业并购，是否 构成借壳上市

1 、本次交易所涉及交易类型属于同行业并购

上市公司属于集成电路制造行业，主营业务为集成电路芯片以及配套软件平 台的制造和销售。标的公司从事图像传感器芯片设计、生产与销售业务，同隶属 于集成电路制造行业。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司主营业务与标的公司主营业务相同， 本次交易所涉及的交易类型属于同行业产业并购。

2 、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成后，尽管刘强及其一致行动人控制的股权比例有所下降，但其 对上市公司的实际控制地位没有变化，不适用《重组管理办法》第十三条的相关 规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易是否涉及发行股份

根据上市公司与交易对方签署的协议，本次交易方式为发行股份及支付现金 购买资产。同时，上市公司向其他 5 名特定对象发行股份募集配套资金。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情形

经核查，上市公司不存在如下情形：

• （1）最近三年受到中国证监会行政处罚、行政监管措施或证券交易所纪律

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处分；

• （2）被中国证监会立案稽查尚未结案；

• （3）股票被暂停上市或实施风险警示（包括*ST和ST）；

• （4）进入破产重整程序。

本独立财务顾问认为：上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案等情

形。

五、财务顾问执业能力及中介机构及经办人员诚信记录

海际证券担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证券业协会2015年11月11 日公告的《关于2015年度证券公司从事上市公司并购重组财务顾问执业能力专业 评价结果的公告》，海际证券并购重组财务顾问业务执业能力专业评价结果为B。

本次交易的其他中介机构及经办人员不存在受到中国证监会行政处罚、行政 监管措施或证券交易所纪律处分且未满规定期限的情形。

六、财务顾问认为有必要说明的其他事项

无。

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（本页无正文，为《海际证券有限责任公司关于本次交易产业政策和交易类 型的独立财务顾问核查意见》之签章页）

项目主办人： 魏大伟 刘 明

项目协办人：

孙 菊

独立财务顾问：海际证券有限责任公司

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