Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Interim / Quarterly Report 2012

Oct 20, 2012

北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告全文

2012 年第三季度报告

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘强、主管会计工作负责人张燕祥及会计机构负责人(会计主管人员) 叶飞声明：保证季度 报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	2012.9.30	2011.12.31	本报告期末比上年度期末增减（%）	本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元）	1,104,482,959.90	1,120,134,761.17	-1.4%
归属于上市公司股东的所有者权益
	1,076,162,269.39	1,083,715,433.99	-0.7%
（元）
股本（股）	104,000,000.00	80,000,000.00	30%
归属于上市公司股东的每股净资产
	10.35	13.55	-23.62%
（元/股）
	2012年1-9月		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	30,145,556.20		95.11%
每股经营活动产生的现金流量净额
	0.29		52.63%
（元/股）
	2012年7-9月	比上年同期增减（%）	2012年1-9月	比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	33,952,544.37	8.58%	86,921,441.52	-34.84%
归属于上市公司股东的净利润（元）	16,178,646.09	34.6%	40,445,401.46	-34.86%
基本每股收益（元/股）	0.1556	34.6%	0.3889	-43.91%
稀释每股收益（元/股）	0.1556	34.6%	0.3889	-43.91%
加权平均净资产收益率（%）	1.48%	0.36%	3.74%	-6.74%
扣除非经常性损益后的加权平均净
	0.72%	-0.2%	1.47%	-6.9%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益项目和金额 √适用□不适用
		年初至报告期期末金	说明
项目
		额（元）
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
		28,924,022.83

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计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		-2,071.03
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额		-4,338,603.42
合计		24,583,348.38	--
公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明
项目	涉及金额（元）	说明

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常	公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常	公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常
性损益的项目的说明
项目	涉及金额（元）	说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）		7,454	7,454
前十名无限售条件流通股股东持股情况
	期末持有无限售条件股份的	股份种类及数量
股东名称
	数量	种类	数量
盈富泰克创业投资有限公司	14,028,777	人民币普通股	14,028,777
冼永辉	1,497,600	人民币普通股	1,497,600
张紧	1,497,600	人民币普通股	1,497,600

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中国建设银行－华夏红利混合 型开放式证券投资基金	1,008,960		1,008,960
		人民币普通股
姜君	585,000	人民币普通股	585,000
许志鹏	487,500	人民币普通股	487,500
晏晓京	487,500	人民币普通股	487,500
倪光南	390,000	人民币普通股	390,000
中国建设银行－华夏优势增长 股票型证券投资基金	274,789		274,789
		人民币普通股
戴建军	213,499	人民币普通股	213,499
	公司未知前十名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办理》规定的一致行动人。
股东情况的说明

（三）限售股份变动情况

		本期解除	本期增加
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		限售股数	限售股数
刘强	23,520,423	0	0	23,520,423	首发承诺	2014-5-31
李杰	15,600,000	0	0	15,600,000	首发承诺	2014-5-31
						2012-5-31首次解除限售，以后每年按照
冼永辉	4,492,800	0	0	4,492,800	高管锁定
						所持股份总数的25%解除限售。
张紧	4,492,800	0	0	4,492,800	高管锁定	同上
刘飞	1,950,000	0	0	1,950,000	首发承诺	2014-5-31
						2012-5-31首次解除限售，以后每年按照
姜君	1,755,000	0	0	1,755,000	高管锁定
						所持股份总数的25%解除限售。
许志鹏	1,462,500	0	0	1,462,500	高管锁定	同上
晏晓京	1,462,500	0	0	1,462,500	高管锁定	同上
赵明漪	1,170,000	0	0	1,170,000	首发承诺	同上
鹿良礼	1,170,000	0	0	1,170,000	首发承诺	同上
张燕祥	585,000	0	0	585,000	高管锁定	同上
张敏	585,000	0	0	585,000	高管锁定	同上
合计	58,246,023	0	0	58,246,023	--	--

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

• √ 适用 □ 不适用

• 1、资产负债表项目

• （1）应收账款报告期末较去年末减少30.67%，主要是应收账款收回所致。

• （2）应收利息报告期末较去年末增长71.77%，主要是计提银行存款利息所致。

• （3）其他应收款报告期末较去年末增长109.83%，主要是往来款增加所致。

• （4）固定资产报告期末较去年末增长87.56%，主要是本报告期内采购研发用设备及电子设备所致。

• （5）在建工程报告期末金额为新增项目，主要是研发基地建设施工所致。

• （6）预收账款报告期末较去年末增长2,774.44%，主要是预收货款增加所致。

• （7）应付职工薪酬报告期末较去年末减少81.19%，主要是计提年终奖金已发放所致。

• （8）应交税费报告期末较去年末增长2,757.41%，主要是本报告期销售收入减少，期末应交增值税减少；同时完成2011

• 年度所得税汇算清缴工作，上年度预缴的所得税金额较大，导致应交所得税出现负数。

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（9）股本报告期末较去年末增长30.00%，主要是本报告期内资本公积转增股本所致。

• 2、利润表项目

• （1）营业收入2012年1-9月较去年同期减少34.84%，主要是报告期内，受国内PMP市场持续衰退的影响，以及移动互联

• 网终端产品对传统消费电子产品的冲击，公司消费电子类产品的收入同比出现较大幅度下滑；同时，受软件生态等因素影响， 公司在移动互联网终端产品市场的销售仍存在一定障碍所致。

• （2）营业税金及附加2012年1-9月较去年同期减少39.30%，主要是报告期收入减少所致。

• （3）销售费用2012年1-9月较去年同期增长44.41%，主要是报告期内公司加强了产品的市场营销和推广工作致使销售费

• 用增加。 （4）管理费用2012年1-9月较去年同期增长74.35%，主要是报告期内公司员工人数增加致薪酬费用增长，同时公司加大

• 了研发投入所致。

• （5）财务费用2012年1-9月较去年同期减少294.10%，主要是报告期内计提银行利息收入增加所致。

• （6）资产减值损失2012年1-9月较去年同期增长1172.20%，主要是根据坏账计提政策计提坏账准备所致。

• （7）营业外收入2012年1-9月较去年同期增长88.36%，主要是结转递延收益金额增加所致。

• （8）所得税费用2012年1-9月较去年同期减少42.25%，报告期应纳税所得额减少导致当期所得税费用减少，同时本期递

• 延所得税费用增加所致。

• 3、现金流量项目

• （1）收到其他与经营活动有关的现金2012年1-9月较去年同期增长835.50%，主要是本报告期收到专项资金拨款以及银

• 行存款利息收入增加所致。

• （2）支付给职工以及为职工支付的现金2012年1-9月较去年同期增长42.65%，主要是本报告期公司扩大了研发队伍致薪

• 酬费用增长所致。

• （3）支付的各项税费2012年1-9月较去年同期减少57.59%，主要是报告期收入减少所致。

• （4）支付其他与经营活动有关的现金2012年1-9月较去年同期增长76.11%，主要是本报告期公司销售费用、管理费用增

• 加所致。

• （5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2012年1-9月较去年同期增长56.38%，主要是本报告期内用于

• 购买研发设备及支付研发基地建设费用所致。

（二）业务回顾和展望

1、经营情况回顾

报告期内，公司努力推进新产品的研发和生产进度，40纳米工艺双核芯片产品投片完成，并初步完成了新产品的测试与 调试工作，同时，公司配合重点客户，进行了相应的方案开发。40纳米双核产品在性价比、功耗等方面具有一定的优势，该 产品的推出将有助于公司在移动互联网终端产品市场的开拓。

由于国内PMP产品逐步被平板电脑类产品所取代，公司消费电子类产品销售收入今年以来持续下滑，同时，受制于软件 兼容性等问题，公司在移动互联网终端产品市场的推广仍存在一定困难，从而影响了公司整体销售收入。

年初至本报告期末，公司实现营业收入8,692.14万元，比去年同期下降34.84%；营业利润1,271.24万元，比去年同期下降

75.47%；利润总额4,415.85万元，比去年同期下降35.55%；归属于母公司的净利润为4,044.54万元，比去年同期下降34.86%。 报告期内，位于中关村软件园二期(西扩)起步区J-2地块的君正研发基地按照预计进度进行建设施工，进展顺利。

• 2、经营中的主要问题

在产品的市场推广上，公司在移动互联网终端产品市场的推广仍存在一定障碍，国外软件生态问题的解决仍需推进。公 司40纳米双核芯片产品能否顺利打开市场，将对公司的销售业绩产生重要影响。为此，公司将加强与国外软件厂商合作，和 MIPS公司密切配合，持续推进软件生态的改善；不断加强市场营销工作，加强产品的市场推广，同时，加紧双核产品的方 案研发与客户支持，为双核产品顺利推向市场做好基础工作。

• 3、未来发展计划

公司将继续加大市场营销和产品推广的力度，以尽快实现双核CPU产品的量产销售。同时，根据市场需求的变化情况， 进行下一代CPU核的研发和下一款芯片产品的规划与设计，同时，在改善软件生态方面公司将持续投入，不断推进软件生态 的改善，以逐步消除软件生态问题对公司市场推广带来的障碍。

四、重要事项

（一）公司或持股 5% 以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

• √ 适用 □ 不适用

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承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺		一、 避免同业竞争的承诺
		公司控股股东暨实际控制人刘强、李杰承诺：
		1、其本人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企
		业，下同）未经营与公司现从事的集成电路的设计、开发
		及产业化业务相同或类似的业务，与公司不构成同业竞
		争。而且在公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以
		避免与公司构成同业竞争。
		2、若因承诺人或公司的业务发展，而导致其经营的业务
		与公司的业务发生重合而可能构成竞争，其同意由公司在
		同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过
		合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业
		向公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理
		的途径对其经营的业务进行调整以避免与公司的业务构
		成同业竞争。
		3、如因其未履行本承诺而给公司造成损失的，其对因此		个人所得
		给公司造成的损失予以赔偿。
				税承诺：
		二、个人所得税承诺		张紧、冼
		公司自然人股东张紧、冼永辉承诺：将于公司上市之日起		永辉的承
		两年内缴纳公司整体变更为股份有限公司过程中其应缴		诺期限为
		纳的个人所得税、滞纳金等款项；如果公司因上述事宜被		公司上市
		追究责任或被税务机关进行处罚而产生任何支出、费用或		之日起两
		损失，其将立即向公司进行全额补偿，保证公司不因此遭		年内。股	报告期
	刘强、李	受任何损失。		份锁定承
	杰、张	三、股份锁定承诺	2010年03	诺：公司	内，上述
					股东均遵
	紧、冼永	公司控股股东暨实际控制人刘强、李杰承诺：自公司发行	月22日	控股股东	守了所做
	辉	的股票在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，不转		暨实际控	的承诺。
		让或者委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已		制人刘
		发行的股份，也不由公司回购该部分股份。		强、李杰
				的承诺期
		张紧、冼永辉承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，
				限是三
		不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司
				年，其他
		回购其持有的股份。
				股东的承
		除前述承诺外，公司股东刘强、李杰、张紧、冼永辉承诺：
				诺期限是
		在前述限售期满后，每年转让的股份不得超过其所持公司
				一年。
		股份总数的25%；所持公司股份不超过1,000股的，可一
		次全部转让，不受前述转让比例的限制。
		担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及其关联方刘
		强、李杰、张紧、冼永辉承诺：在其本人及其关联方担任
		公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超
		过其直接和间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年
		内，不转让其直接和间接持有的公司股份；离职半年后的
		十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量
		占其直接和间接持有的公司股份总数的比例不超过50%。
		四、对君正时代补缴住房公积金风险的承诺
		君正时代未为非深圳户籍员工缴交住房公积金。为此，公
		司实际控制人刘强、李杰承诺：如主管部门要求君正时代
		为上述员工补缴住房公积金或因该事项致使君正时代遭
		受任何经济损失，刘强、李杰将承担有关的费用，并及时、
		足额将有关费用支付给君正时代。
其他对公司中小股东 所作承诺

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承诺是否及时履行	√是□否□不适用
未完成履行的具体原 因及下一步计划
	不适用
是否就导致的同业竞 争和关联交易问题作 出承诺	√是□否□不适用
承诺的解决期限
解决方式
承诺的履行情况	报告期内，上述股东均遵守了所做的承诺。

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	82,566.1	82,566.1	82,566.1
			0
						本季度投入募集资金总额			3,775.11
			说明：公司应以股东大会审议
报告期内变更用途的募集资金总额
			通过变更募集资金投向议案
			的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			0
						已累计投入募集资金总额			9,021.34
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
	是否已变									项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末	截至期末	项目达到
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期			预定使	本报告期	是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入	投资进度	可	的效
资金投向	(含部分			投入金额			用状态日	实现	预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)	(%)(3)＝		益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
便携式消费电子产品							2013年
用多媒体处理器芯片	否	8,721	8,721	124.13	280.59	3.22%	05月31	0		是
技术改造项目							日
便携式教育电子产品							2013年
用嵌入式处理器芯片	否	8,165	8,165	30.4	106.57	1.31%	05月31	0		否
技术改造项目							日
移动互联网终端应用							2013年
处理器芯片研发及产	否	12,387	12,387	3,563.36	8,576.96	69.24%	05月31	-2,245.68		否
业化项目							日
							2013年
研发中心建设项目	是	3,388	3,142	57.22	57.22	1.82%	12月31	0		否
							日
承诺投资项目小计	-	32,661	32,415	3,775.11	9,021.34	-	-		-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计	-					-	-		-	-
合计	-					-	-		-	-
	“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”原预计达到可使用状态的日期为2013年5
未达到计划进度或预
	月31日，由于公司集中重点力量进行移动互联网终端产品市场的产品研发、方案开发和市场推广，
计收益的情况和原因
	从而适当调整了该募投项目的实施进度，致使该项目进度较缓。公司2012年10月18日召开的第一
（分具体项目）
	届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止个别募投项目及调整募投项目实施进度和实施工艺的

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	议案》，将“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”的预计完成时间延期至2014年
	5月31日。该调整尚需股东大会审议通过。
	2012年10月18日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止个别募投项目及调整募
项目可行性发生重大	投项目实施进度和实施工艺的议案》，计划终止“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造
	项目”，并将“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”延期至2014年5月31日，同
变化的情况说明
	时根据集成电路制造工艺的发展趋势，公司拟调整相关募投项目的实施工艺。本议案尚需提请股东
	大会审议通过后实施。
	√适用□不适用
	公司原始超募资金金额为49,905.10万元，2012年4月5日公司第一届董事会第十五次会议审议通
超募资金的金额、用途
及使用进展情况	过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研
	发中心建设项目”的实施地点和实施金额进行了变更，变更后结余的246.00万元转入超募资金的管
	理中，全部超募资金50,151.10万元存放于募集资金专户管理。
	√适用□不适用
	√报告期内发生□以前年度发生
募集资金投资项目实	公司于2012年4月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目
施地点变更情况	实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点和实
	施金额进行了变更，并因此导致该募投项目将延期实施。“研发中心建设项目”变更后的实施地点位
	于中关村软件园二期（西扩）起步区J-2地块，预计完成时间延期至2013年12月31日，变更后的
	实施金额为3,142.00万元，变更后结余的资金246.00万元将转入超募资金的管理中。
	□适用√不适用
募集资金投资项目实
	□报告期内发生□以前年度发生
施方式调整情况
	√适用□不适用
	2011年9月15日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限
募集资金投资项目先
期投入及置换情况	责任公司出具的“（2011）京会兴核字第1-041号”《关于北京君正集成电路股份有限公司以自筹资
	金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金1,843.24万元置换预先已投入募集资金投资项目
	“移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”的自筹资金。
用闲置募集资金暂时	□适用√不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	□适用√不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金
	截至报告期，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露
中存在的问题或其他	无
情况

（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

1、公司现金分红政策的制定情况

2012 年 8 月 2 日公司召开的第一届董事会第十八次会议，审议通过了关于修订《北京君正集成电路股份有限公司章程》 的议案，并将提请公司 2012 年第二次临时股东大会审议。公司修订后的现金分红政策如下：

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第一百五十七条 公司的利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，每年按照当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股 利，分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1. 按法定顺序分配的原则；

2. 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

3. 同股同权、同股同利的原则；

4. 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则；

5. （二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的方式；利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的期间间隔

在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。

（四）利润分配的条件

1. 现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配 的利润应当不少于当年实现的母公司可供分配利润的 5%，连续三年累计以现金方式分配的利润不少于该连续三年实现的母 公司年均可分配利润的 30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

• (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且

• 绝对金额超过 3,000 万元；

• (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

• 发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目 前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）利润分配方案应履行的审议程序及利润分配方案的实施

1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需 经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半 数以上表决同意。

2. 股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过后，公司董事会须在股东大会召开之日起 两个月内完成股利的派发事项。

（六）董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者

的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。

1. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策。

2. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司在上一会计年度实现盈利，公司董事 会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，股东大会审议时应提供网络投票方式，并在定期报告 中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

3. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

（七）利润分配政策调整：

1. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违

反中国证监会和证券交易所的有关规定。

• “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形：

• (1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

• (2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影

• 响导致公司经营亏损；

• (3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

• (4) 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；

• (5) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

• 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调

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北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告全文

整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策 调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。

1. 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点， 在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数通过。

2、公司现金分红政策的执行情况

2012 年 4 月 27 日公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 6.00 元人民币现金，共分配现金股利 4,800.00 万元（含 税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 2,400 万股。公司于 2012 年 5 月 11 日完成了本次权 益分派。北京市工商行政管理局 2012 年 7 月 5 日核准公司换发《企业法人营业执照》，公司完成了工商变更登记手续，注册 资本增至 10,400 万元。

综上，公司现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独 立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅 度变动的警示及原因说明

• 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

• 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

• 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

• 1 、报告期末衍生品投资的持仓情况

• 适用 √ 不适用

（十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

• 适用 √ 不适用

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

五、附录

（一）财务报表

是否需要合并报表：

√ 是 □ 否 □ 不适用

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北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告全文

如无特殊说明，财务报告中的财务报表的单位为：人民币元

1 、合并资产负债表

编制单位： 北京君正集成电路股份有限公司

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	936,263,322.35	984,635,710.87
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	22,304,579.38	32,169,439.91
预付款项	9,573,073.80	12,432,069.11
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	15,438,410.44	8,987,580.46
应收股利
其他应收款	1,499,765.18	714,762.19
买入返售金融资产
存货	44,427,580.28	36,215,720.25
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,029,506,731.43	1,075,155,282.79
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	4,398,732.54	2,345,290.56
在建工程	30,305,091.86
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	32,167,792.81	32,660,995.78
开发支出
商誉
长期待摊费用	4,882,870.29	6,009,686.49
递延所得税资产	3,221,740.97	3,963,505.55

10

北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告全文

其他非流动资产
非流动资产合计	74,976,228.47	44,979,478.38
资产总计	1,104,482,959.90	1,120,134,761.17
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	5,697,341.48	9,073,350.77
预收款项	480,755.44	16,725.18
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	706,736.91	3,756,942.78
应交税费	614,559.69	-23,126.26
应付利息
应付股利
其他应付款	260,296.99	286,434.71
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	7,759,690.51	13,110,327.18
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	20,561,000.00	23,309,000.00
非流动负债合计	20,561,000.00	23,309,000.00
负债合计	28,320,690.51	36,419,327.18
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	104,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	795,817,178.85	819,817,178.85
减：库存股
专项储备
盈余公积	17,923,145.21	17,923,145.21
一般风险准备

11

北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告全文

未分配利润	159,309,125.72	166,863,724.26
外币报表折算差额	-887,180.39	-888,614.33
归属于母公司所有者权益合计	1,076,162,269.39	1,083,715,433.99
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计	1,076,162,269.39	1,083,715,433.99
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,104,482,959.90	1,120,134,761.17

法定代表人：刘强 主管会计工作负责人：张燕祥 会计机构负责人：叶飞

2 、母公司资产负债表

编制单位： 北京君正集成电路股份有限公司

单位： 元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	935,521,325.16	982,232,358.30
交易性金融资产
应收票据
应收账款	21,088,776.15	30,169,095.40
预付款项	9,508,489.80	12,432,069.11
应收利息	15,438,410.44	8,987,580.46
应收股利
其他应收款	16,141,855.24	9,711,274.61
存货	38,737,827.73	34,532,053.09
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	1,036,436,684.52	1,078,064,430.97
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	15,700,871.41	15,700,871.41
投资性房地产
固定资产	3,952,345.24	1,887,418.66
在建工程	30,305,091.86
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	32,167,792.81	32,660,995.78
开发支出
商誉
长期待摊费用	4,882,870.29	6,009,686.49
递延所得税资产	3,341,929.97	4,015,771.56

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北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告全文

其他非流动资产
非流动资产合计	90,350,901.58	60,274,743.90
资产总计	1,126,787,586.10	1,138,339,174.87
流动负债：
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款	4,092,639.00	8,954,111.41
预收款项	480,755.44	12,725.18
应付职工薪酬	706,736.91	2,955,992.78
应交税费	1,190,282.81	287,569.57
应付利息
应付股利
其他应付款	18,054,413.23	18,080,550.95
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	24,524,827.39	30,290,949.89
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	20,561,000.00	23,309,000.00
非流动负债合计	20,561,000.00	23,309,000.00
负债合计	45,085,827.39	53,599,949.89
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	104,000,000.00	80,000,000.00
资本公积	801,507,772.86	825,507,772.86
减：库存股
专项储备
盈余公积	17,923,145.21	17,923,145.21
一般风险准备
未分配利润	158,270,840.64	161,308,306.91
外币报表折算差额
所有者权益（或股东权益）合计	1,081,701,758.71	1,084,739,224.98
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,126,787,586.10	1,138,339,174.87
法定代表人：刘强	主管会计工作负责人：张燕祥	会计机构负责人：叶飞

3 、合并本报告期利润表

编制单位： 北京君正集成电路股份有限公司

单位： 元

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北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告全文

项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	33,952,544.37	31,268,266.80
其中：营业收入	33,952,544.37	31,268,266.80
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	25,601,259.39	20,279,027.29
其中：营业成本	16,777,853.34	14,013,136.51
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	273,849.92	282,513.55
销售费用	1,002,811.26	946,345.35
管理费用	15,747,192.85	9,647,368.88
财务费用	-8,236,207.39	-4,613,473.49
资产减值损失	35,759.41	3,136.49
加 ：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	8,351,284.98	10,989,239.51
加 ：营业外收入	10,955,039.41	2,310,000.00
减 ：营业外支出	500.00
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	19,305,824.39	13,299,239.51
减：所得税费用	3,127,178.30	1,279,483.95
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	16,178,646.09	12,019,755.56
其中：被合并方在合并前实现的净
利润
归属于母公司所有者的净利润	16,178,646.09	12,019,755.56
少数股东损益
六、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.1556	0.1156
（二）稀释每股收益	0.1556	0.1156
七、其他综合收益	724.28	-173,105.29
八、综合收益总额	16,179,370.37	11,846,650.27
归属于母公司所有者的综合收益总	16,179,370.37	11,846,650.27

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北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告全文

额 归属于少数股东的综合收益总额

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。

法定代表人：刘强 主管会计工作负责人：张燕祥 会计机构负责人：叶飞

4 、母公司本报告期利润表

编制单位： 北京君正集成电路股份有限公司

单位： 元

项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	35,043,835.04	31,260,702.70
减：营业成本	18,200,089.67	14,011,843.69
营业税金及附加	273,849.92	282,513.55
销售费用	992,456.30	929,429.56
管理费用	13,717,889.16	7,929,632.44
财务费用	-8,237,318.61	-4,613,786.57
资产减值损失	260,859.41	126,302.44
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	9,836,009.19	12,594,767.59
加：营业外收入	10,955,039.41	2,310,000.00
减：营业外支出
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	20,791,048.60	14,904,767.59
减：所得税费用	3,083,721.33	1,270,282.67
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	17,707,327.27	13,634,484.92
五、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	17,707,327.27	13,634,484.92

法定代表人：刘强 主管会计工作负责人：张燕祥 会计机构负责人：叶飞

5 、合并年初到报告期末利润表

编制单位： 北京君正集成电路股份有限公司

单位： 元

项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	86,921,441.52	133,394,602.49
其中：营业收入	86,921,441.52	133,394,602.49
利息收入
已赚保费

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北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告全文

手续费及佣金收入
二、营业总成本	74,209,030.49	81,574,383.51
其中：营业成本	43,666,213.51	55,646,577.65
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	915,307.49	1,507,944.40
销售费用	4,750,548.78	3,289,605.69
管理费用	46,558,064.97	26,703,229.90
财务费用	-22,089,418.08	-5,605,069.34
资产减值损失	408,313.82	32,095.21
加 ：公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	12,712,411.03	51,820,218.98
加 ：营业外收入	31,448,378.67	16,695,502.53
减 ：营业外支出	2,271.03
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	44,158,518.67	68,515,721.51
减：所得税费用	3,713,117.21	6,430,177.76
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	40,445,401.46	62,085,543.75
其中：被合并方在合并前实现的净
利润
归属于母公司所有者的净利润	40,445,401.46	62,085,543.75
少数股东损益
六、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	0.3889	0.6933
（二）稀释每股收益	0.3889	0.6933
七、其他综合收益	1,433.94	-459,830.51
八、综合收益总额	40,446,835.40	61,625,713.24
归属于母公司所有者的综合收益总
	40,446,835.40	61,625,713.24
额
归属于少数股东的综合收益总额

年初到报告期末发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元。 法定代表人：刘强 主管会计工作负责人：张燕祥 会计机构负责人：叶飞

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北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告全文

6 、母公司年初到报告期末利润表

编制单位： 北京君正集成电路股份有限公司

单位： 元

项目	本期金额	上期金额
一、营业收入	86,253,150.26	133,367,499.70
减：营业成本	44,052,479.52	55,655,787.58
营业税金及附加	911,026.15	1,507,944.40
销售费用	4,704,901.33	3,224,835.12
管理费用	40,780,362.39	21,991,346.85
财务费用	-22,087,804.72	-5,604,179.76
资产减值损失	731,765.28	180,261.16
加：公允价值变动收益（损失以“－”
号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	17,160,420.31	56,411,504.35
加：营业外收入	31,448,378.67	16,695,502.53
减：营业外支出	1,071.03
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	48,607,727.95	73,107,006.88
减：所得税费用	3,645,194.22	6,419,101.48
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	44,962,533.73	66,687,905.40
五、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额	44,962,533.73	66,687,905.40

法定代表人：刘强 主管会计工作负责人：张燕祥 会计机构负责人：叶飞

7 、合并年初到报告期末现金流量表

编制单位： 北京君正集成电路股份有限公司

单位： 元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	112,060,522.62	153,666,904.42
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额

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北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告全文

收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	2,524,355.84	3,185,502.53
收到其他与经营活动有关的现金	41,899,619.72	4,478,859.31
经营活动现金流入小计	156,484,498.18	161,331,266.26
购买商品、接受劳务支付的现金	62,400,074.06	87,749,633.96
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	27,440,658.36	19,236,969.83
支付的各项税费	10,148,879.94	23,932,488.00
支付其他与经营活动有关的现金	26,349,329.62	14,961,799.78
经营活动现金流出小计	126,338,941.98	145,880,891.57
经营活动产生的现金流量净额	30,145,556.20	15,450,374.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	0.00	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长
	30,462,178.47	19,478,974.03
期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	30,462,178.47	19,478,974.03
投资活动产生的现金流量净额	-30,462,178.47	-19,478,974.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		834,904,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	0.00	834,904,000.00
偿还债务支付的现金

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北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告全文

分配股利、利润或偿付利息支付的
	48,000,000.00
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	56,683.38	6,362,202.90
筹资活动现金流出小计	48,056,683.38	6,362,202.90
筹资活动产生的现金流量净额	-48,056,683.38	828,541,797.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
	917.13	-353,260.87
响
五、现金及现金等价物净增加额	-48,372,388.52	824,159,936.89
加：期初现金及现金等价物余额	984,635,710.87	143,154,940.83
六、期末现金及现金等价物余额	936,263,322.35	967,314,877.72

法定代表人：刘强 主管会计工作负责人：张燕祥 会计机构负责人：叶飞

8 、母公司年初到报告期末现金流量表

编制单位： 北京君正集成电路股份有限公司

单位： 元

项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	109,732,438.24	153,587,590.32
收到的税费返还	2,524,355.84	3,185,502.53
收到其他与经营活动有关的现金	41,890,931.90	3,341,493.50
经营活动现金流入小计	154,147,725.98	160,114,586.35
购买商品、接受劳务支付的现金	59,103,829.10	87,604,958.86
支付给职工以及为职工支付的现金	22,034,560.27	15,343,960.56
支付的各项税费	10,082,158.53	23,932,068.00
支付其他与经营活动有关的现金	31,207,826.78	23,167,865.94
经营活动现金流出小计	122,428,374.68	150,048,853.36
经营活动产生的现金流量净额	31,719,351.30	10,065,732.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	0.00	0.00
购建固定资产、无形资产和其他长
	30,373,889.47	19,337,210.03
期资产支付的现金
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金

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北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告全文

投资活动现金流出小计	30,373,889.47	19,337,210.03
投资活动产生的现金流量净额	-30,373,889.47	-19,337,210.03
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		834,904,000.00
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	0.00	834,904,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的
	48,000,000.00
现金
支付其他与筹资活动有关的现金	56,683.38	6,362,202.90
筹资活动现金流出小计	48,056,683.38	6,362,202.90
筹资活动产生的现金流量净额	-48,056,683.38	828,541,797.10
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
	188.41
响
五、现金及现金等价物净增加额	-46,711,033.14	819,270,320.06
加：期初现金及现金等价物余额	982,232,358.30	137,918,536.47
六、期末现金及现金等价物余额	935,521,325.16	957,188,856.53

法定代表人：刘强 主管会计工作负责人：张燕祥 会计机构负责人：叶飞

（二）审计报告

审计意见

第三季度报告未经审计。

北京君正集成电路股份有限公司

公司法定代表人：刘强

二○一二年十月十八日

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