Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Interim / Quarterly Report 2012

Oct 20, 2012

北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2012-031

2012 年第三季度报告

一、重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人刘强、主管会计工作负责人张燕祥及会计机构负责人(会计主管人员) 叶飞声明：保证季度 报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况

（一）主要会计数据及财务指标

以前报告期财务报表是否发生了追溯调整

□ 是 √ 否 □ 不适用

	2012.9.30	2011.12.31	本报告期末比上年度期末增减（%）	本报告期末比上年度期末增减（%）
总资产（元）	1,104,482,959.90	1,120,134,761.17	-1.4%
归属于上市公司股东的所有者权益	1,076,162,269.39	1,083,715,433.99	-0.7%
（元）
股本（股）	104,000,000.00	80,000,000.00	30%
归属于上市公司股东的每股净资产	10.35	13.55	-23.62%
（元/股）
	2012年1-9月		比上年同期增减（%）
经营活动产生的现金流量净额（元）	30,145,556.20		95.11%
每股经营活动产生的现金流量净额	0.29		52.63%
（元/股）
	2012年7-9月	比上年同期增减（%）	2012年1-9月	比上年同期增减（%）
营业总收入（元）	33,952,544.37	8.58%	86,921,441.52	-34.84%
归属于上市公司股东的净利润（元）	16,178,646.09	34.6%	40,445,401.46	-34.86%
基本每股收益（元/股）	0.1556	34.6%	0.3889	-43.91%
稀释每股收益（元/股）	0.1556	34.6%	0.3889	-43.91%
加权平均净资产收益率（%）	1.48%	0.36%	3.74%	-6.74%
扣除非经常性损益后的加权平均净	0.72%	-0.2%	1.47%	-6.9%
资产收益率（%）
扣除非经常性损益项目和金额 √适用□不适用
		年初至报告期期末金
项目			说明
		额（元）
非流动资产处置损益
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

	项目	年初至报告期期末金 额（元）	说明
	非流动资产处置损益
	越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免

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北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照	28,924,022.83
国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产
生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减
值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损
益
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期
净损益
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变
动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价
值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一
次性调整对当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,071.03
其他符合非经常性损益定义的损益项目
少数股东权益影响额
所得税影响额	-4,338,603.42
合计	24,583,348.38	--

公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常 性损益的项目的说明

项目 涉及金额（元） 说明

（二）报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

报告期末股东总数（户）		7,454	7,454
前十名无限售条件流通股股东持股情况
	期末持有无限售条件股份的	股份种类及数量
股东名称
	数量	种类	数量
盈富泰克创业投资有限公司	14,028,777	人民币普通股	14,028,777

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冼永辉	1,497,600	人民币普通股	1,497,600
张紧	1,497,600	人民币普通股	1,497,600
中国建设银行－华夏红利混合 型开放式证券投资基金	1,008,960
		人民币普通股	1,008,960
姜君	585,000	人民币普通股	585,000
许志鹏	487,500	人民币普通股	487,500
晏晓京	487,500	人民币普通股	487,500
倪光南	390,000	人民币普通股	390,000
中国建设银行－华夏优势增长 股票型证券投资基金	274,789
		人民币普通股	274,789
戴建军	213,499	人民币普通股	213,499
	公司未知前十名无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变 动信息披露管理办理》规定的一致行动人。
股东情况的说明

（三）限售股份变动情况

		本期解除	本期增加
股东名称	期初限售股数			期末限售股数	限售原因	解除限售日期
		限售股数	限售股数
刘强	23,520,423	0	0	23,520,423	首发承诺	2014-5-31
李杰	15,600,000	0	0	15,600,000	首发承诺	2014-5-31
						2012-5-31首次解除限售，以后每年按
冼永辉	4,492,800	0	0	4,492,800	高管锁定
						照所持股份总数的25%解除限售。
张紧	4,492,800	0	0	4,492,800	高管锁定	同上
刘飞	1,950,000	0	0	1,950,000	首发承诺	2014-5-31
						2012-5-31首次解除限售，以后每年按
姜君	1,755,000	0	0	1,755,000	高管锁定
						照所持股份总数的25%解除限售。
许志鹏	1,462,500	0	0	1,462,500	高管锁定	同上
晏晓京	1,462,500	0	0	1,462,500	高管锁定	同上
赵明漪	1,170,000	0	0	1,170,000	首发承诺	同上
鹿良礼	1,170,000	0	0	1,170,000	首发承诺	同上
张燕祥	585,000	0	0	585,000	高管锁定	同上
张敏	585,000	0	0	585,000	高管锁定	同上
合计	58,246,023	0	0	58,246,023	--	--

三、管理层讨论与分析

（一）公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

• √ 适用 □ 不适用

• 1、资产负债表项目

• （1）应收账款报告期末较去年末减少30.67%，主要是应收账款收回所致。

• （2）应收利息报告期末较去年末增长71.77%，主要是计提银行存款利息所致。

• （3）其他应收款报告期末较去年末增长109.83%，主要是往来款增加所致。

• （4）固定资产报告期末较去年末增长87.56%，主要是本报告期内采购研发用设备及电子设备所致。 （5）在建工程报告期末金额为新增项目，主要是研发基地建设施工所致。

• （6）预收账款报告期末较去年末增长2,774.44%，主要是预收货款增加所致。

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北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要

• （7）应付职工薪酬报告期末较去年末减少81.19%，主要是计提年终奖金已发放所致。

• （8）应交税费报告期末较去年末增长2,757.41%，主要是本报告期销售收入减少，期末应交增值税减少；同时完成2011

• 年度所得税汇算清缴工作，上年度预缴的所得税金额较大，导致应交所得税出现负数。

• （9）股本报告期末较去年末增长30.00%，主要是本报告期内资本公积转增股本所致。

• 2、利润表项目

• （1）营业收入2012年1-9月较去年同期减少34.84%，主要是报告期内，受国内PMP市场持续衰退的影响，以及移动互联

• 网终端产品对传统消费电子产品的冲击，公司消费电子类产品的收入同比出现较大幅度下滑；同时，受软件生态等因素影响， 公司在移动互联网终端产品市场的销售仍存在一定障碍所致。

• （2）营业税金及附加2012年1-9月较去年同期减少39.30%，主要是报告期收入减少所致。

• （3）销售费用2012年1-9月较去年同期增长44.41%，主要是报告期内公司加强了产品的市场营销和推广工作致使销售费

• 用增加。

• （4）管理费用2012年1-9月较去年同期增长74.35%，主要是报告期内公司员工人数增加致薪酬费用增长，同时公司加大

• 了研发投入所致。

• （5）财务费用2012年1-9月较去年同期减少294.10%，主要是报告期内计提银行利息收入增加所致。

• （6）资产减值损失2012年1-9月较去年同期增长1172.20%，主要是根据坏账计提政策计提坏账准备所致。

• （7）营业外收入2012年1-9月较去年同期增长88.36%，主要是结转递延收益金额增加所致。

• （8）所得税费用2012年1-9月较去年同期减少42.25%，报告期应纳税所得额减少导致当期所得税费用减少，同时本期递

• 延所得税费用增加所致。

• 3、现金流量项目

• （1）收到其他与经营活动有关的现金2012年1-9月较去年同期增长835.50%，主要是本报告期收到专项资金拨款以及银

• 行存款利息收入增加所致。

• （2）支付给职工以及为职工支付的现金2012年1-9月较去年同期增长42.65%，主要是本报告期公司扩大了研发队伍致薪

• 酬费用增长所致。

• （3）支付的各项税费2012年1-9月较去年同期减少57.59%，主要是报告期收入减少所致。

• （4）支付其他与经营活动有关的现金2012年1-9月较去年同期增长76.11%，主要是本报告期公司销售费用、管理费用增

• 加所致。

• （5）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金2012年1-9月较去年同期增长56.38%，主要是本报告期内用于

• 购买研发设备及支付研发基地建设费用所致。

（二）业务回顾和展望

1、经营情况回顾

报告期内，公司努力推进新产品的研发和生产进度，40纳米工艺双核芯片产品投片完成，并初步完成了新产品的测试与 调试工作，同时，公司配合重点客户，进行了相应的方案开发。40纳米双核产品在性价比、功耗等方面具有一定的优势，该 产品的推出将有助于公司在移动互联网终端产品市场的开拓。

由于国内PMP产品逐步被平板电脑类产品所取代，公司消费电子类产品销售收入今年以来持续下滑，同时，受制于软件 兼容性等问题，公司在移动互联网终端产品市场的推广仍存在一定困难，从而影响了公司整体销售收入。

年初至本报告期末，公司实现营业收入8,692.14万元，比去年同期下降34.84%；营业利润1,271.24万元，比去年同期下降 75.47%；利润总额4,415.85万元，比去年同期下降35.55%；归属于母公司的净利润为4,044.54万元，比去年同期下降34.86%。

报告期内，位于中关村软件园二期(西扩)起步区J-2地块的君正研发基地按照预计进度进行建设施工，进展顺利。

2、经营中的主要问题

在产品的市场推广上，公司在移动互联网终端产品市场的推广仍存在一定障碍，国外软件生态问题的解决仍需推进。公 司40纳米双核芯片产品能否顺利打开市场，将对公司的销售业绩产生重要影响。为此，公司将加强与国外软件厂商合作，和 MIPS公司密切配合，持续推进软件生态的改善；不断加强市场营销工作，加强产品的市场推广，同时，加紧双核产品的方 案研发与客户支持，为双核产品顺利推向市场做好基础工作。

3、未来发展计划

公司将继续加大市场营销和产品推广的力度，以尽快实现双核CPU产品的量产销售。同时，根据市场需求的变化情况， 进行下一代CPU核的研发和下一款芯片产品的规划与设计，同时，在改善软件生态方面公司将持续投入，不断推进软件生态 的改善，以逐步消除软件生态问题对公司市场推广带来的障碍。

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四、重要事项

（一）公司或持股 5% 以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员在报告期内或持续到报告期内的 承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺
收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺
资产置换时所作承诺
发行时所作承诺		一、 避免同业竞争的承诺
		公司控股股东暨实际控制人刘强、李杰承诺：
		1、其本人（包括其控制的全资、控股企业或其
		他关联企业，下同）未经营与公司现从事的集成
		电路的设计、开发及产业化业务相同或类似的业
		务，与公司不构成同业竞争。而且在公司依法存
		续期间，承诺不经营前述业务，以避免与公司构
		成同业竞争。
		2、若因承诺人或公司的业务发展，而导致其经
		营的业务与公司的业务发生重合而可能构成竞
		争，其同意由公司在同等条件下优先收购该等业
		务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使其所
		控制的全资、控股企业或其他关联企业向公司转
		让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理
		的途径对其经营的业务进行调整以避免与公司		个人所得税
		的业务构成同业竞争。		承诺：张紧、
		3、如因其未履行本承诺而给公司造成损失的，		冼永辉的承
		其对因此给公司造成的损失予以赔偿。		诺期限为公
				司上市之日
		二、个人所得税承诺
				起两年内。
	刘强、	公司自然人股东张紧、冼永辉承诺：		股份锁定承	报告期内，上
	李杰、	将于公司上市之日起两年内缴纳公司整体变更	2010年03	诺：公司控	述股东均遵
	张紧、	为股份有限公司过程中其应缴纳的个人所得税、	月22日	股股东暨实	守了所做的
	冼永辉	滞纳金等款项；如果公司因上述事宜被追究责任 或被税务机关进行处罚而产生任何支出费用或		际控制人刘	承诺。
		、 损失，其将立即向公司进行全额补偿，保证公司		强、李杰的 承诺期限是
		不因此遭受任何损失。		三年，其他
		三、 股份锁定承诺		股东的承诺
		公司控股股东暨实际控制人刘强、李杰承诺：自		期限是一
		公司发行的股票在深圳证券交易所上市之日起		年。
		三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持
		有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由
		公司回购该部分股份。
		张紧、冼永辉承诺：自公司股票上市之日起十二
		个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司
		股份，也不由公司回购其持有的股份。
		除前述承诺外，公司股东刘强、李杰、张紧、冼
		永辉承诺：在前述限售期满后，每年转让的股份
		不得超过其所持公司股份总数的25%；所持公司
		股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受
		前述转让比例的限制。
		担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及其
		关联方刘强、李杰、张紧、冼永辉承诺：在其本
		人及其关联方担任公司董事、监事、高级管理人

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		员期间每年转让的股份不超过其直接和间接持
		有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转
		让其直接和间接持有的公司股份；离职半年后的
		十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司
		股份数量占其直接和间接持有的公司股份总数
		的比例不超过50%。
		四、 对君正时代补缴住房公积金风险的承诺
		君正时代未为非深圳户籍员工缴交住房公积金。
		为此，公司实际控制人刘强、李杰承诺：如主管
		部门要求君正时代为上述员工补缴住房公积金
		或因该事项致使君正时代遭受任何经济损失，刘
		强、李杰将承担有关的费用，并及时、足额将有
		关费用支付给君正时代。
其他对公司中小股东 所作承诺
承诺是否及时履行	√是□否□不适用
未完成履行的具体原	不适用
因及下一步计划
是否就导致的同业竞	√是□否□不适用
争和关联交易问题作
出承诺
承诺的解决期限
解决方式
承诺的履行情况	报告期内，上述股东均遵守了所做的承诺。

（二）募集资金使用情况对照表

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	82,566.1	82,566.1	82,566.1				3,775.11	3,775.11
			0
			说明：公司应以股东大会审议			本季度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
			通过变更募集资金投向议案
			的日期作为变更时点
累计变更用途的募集资金总额			0						9,021.34
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
	是否已变									项目可行
		募集资金	调整后投		截至期末	截至期末	项目达到
承诺投资项目和超募	更项目			本报告期			预定可使	本报告期	是否达到	性是否发
		承诺投资	资总额		累计投入	投资进度		实的效
资金投向	(含部分			投入金额			用状态日	现	预计效益	生重大变
		总额	(1)		金额(2)	(%)(3)＝		益
	变更)					(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
便携式消费电子产品							2013年
用多媒体处理器芯片	否	8,721	8,721	124.13	280.59	3.22%	05月31	0		是
技术改造项目							日
便携式教育电子产品							2013年
用嵌入式处理器芯片	否	8,165	8,165	30.4	106.57	1.31%	05月31	0		否
技术改造项目							日
移动互联网终端应用							2013年
处理器芯片研发及产	否	12,387	12,387	3,563.36	8,576.96	69.24%	05月31	-2,245.68		否
业化项目							日
研发中心建设项目	是	3,388	3,142	57.22	57.22	1.82%	2013年	0		否

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							12月31
							日
承诺投资项目小计	-	32,661	32,415	3,775.11	9,021.34	-	-		-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计	-					-	-		-	-
合计	-					-	-		-	-
	“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”原预计达到可使用状态的日期为2013年5 月31日，由于公司集中重点力量进行移动互联网终端产品市场的产品研发、方案开发和市场推广， 从而适当调整了该募投项目的实施进度，致使该项目进度较缓。公司2012年10月18日召开的第一 届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止个别募投项目及调整募投项目实施进度和实施工艺的 议案》，将“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”的预计完成时间延期至2014年 5月31日。该调整尚需股东大会审议通过。
未达到计划进度或预
计收益的情况和原因
（分具体项目）
	2012年10月18日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于终止个别募投项目及调整募 投项目实施进度和实施工艺的议案》，计划终止“便携式消费电子产品用多媒体处理器芯片技术改造 项目”，并将“便携式教育电子产品用嵌入式处理器芯片技术改造项目”延期至2014年5月31日，同 时根据集成电路制造工艺的发展趋势，公司拟调整相关募投项目的实施工艺。本议案尚需提请股东 大会审议通过后实施。
项目可行性发生重大
变化的情况说明
	√适用□不适用
	公司原始超募资金金额为49,905.10万元，2012年4月5日公司第一届董事会第十五次会议审议通 过了《关于变更募集资金投资项目实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研 发中心建设项目”的实施地点和实施金额进行了变更，变更后结余的246.00万元转入超募资金的管 理中，全部超募资金50,151.10万元存放于募集资金专户管理。
超募资金的金额、用途
及使用进展情况
	√适用□不适用
	√报告期内发生□以前年度发生
募集资金投资项目实	公司于2012年4月5日召开的第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目 实施地点和实施金额及延期实施的议案》，对募集资金投资项目“研发中心建设项目”的实施地点和实 施金额进行了变更，并因此导致该募投项目将延期实施。“研发中心建设项目”变更后的实施地点位 于中关村软件园二期（西扩）起步区J-2地块，预计完成时间延期至2013年12月31日，变更后的 实施金额为3,142.00万元，变更后结余的资金246.00万元将转入超募资金的管理中。
施地点变更情况
	□适用√不适用
募集资金投资项目实
	□报告期内发生□以前年度发生
施方式调整情况
	√适用□不适用
	2011年9月15日，经公司第一届董事会第十一次会议审议通过，根据北京兴华会计师事务所有限 责任公司出具的“（2011）京会兴核字第1-041号”《关于北京君正集成电路股份有限公司以自筹资 金预先投入募投项目的鉴证报告》，公司以募集资金1,843.24万元置换预先已投入募集资金投资项目 “移动互联网终端应用处理器芯片研发及产业化项目”的自筹资金。
募集资金投资项目先
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	□适用√不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	□适用√不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	截至报告期，尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
用途及去向
募集资金使用及披露	无
中存在的问题或其他
情况

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（三）非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

（四）其他重大事项进展情况

□ 适用 √ 不适用

（五）公司现金分红政策的制定及执行情况

1、公司现金分红政策的制定情况

2012 年 8 月 2 日公司召开的第一届董事会第十八次会议，审议通过了关于修订《北京君正集成电路股份有限公司章程》 的议案，并将提请公司 2012 年第二次临时股东大会审议。公司修订后的现金分红政策如下：

第一百五十七条 公司的利润分配政策：

（一）利润分配原则

公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，每年按照当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股 利，分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1. 按法定顺序分配的原则；

2. 存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

3. 同股同权、同股同利的原则；

4. 公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则；

5. （二）利润分配形式

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，优先采用现金分红的方式；利润分配不得超过累计可 分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（三）利润分配的期间间隔

在当年盈利的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中 期现金或股利分配。

（四）利润分配的条件

1. 现金分红的比例

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配 的利润应当不少于当年实现的母公司可供分配利润的 5%，连续三年累计以现金方式分配的利润不少于该连续三年实现的母 公司年均可分配利润的 30%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：

• (1) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且

• 绝对金额超过 3,000 万元；

• (2) 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

• 发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红后，采取股票股利 的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目 前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（五）利润分配方案应履行的审议程序及利润分配方案的实施

1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需 经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半 数以上表决同意。

2. 股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

公司董事会按照既定利润分配政策制定利润分配预案并提交股东大会决议通过后，公司董事会须在股东大会召开之日起 两个月内完成股利的派发事项。

（六）董事会、监事会和股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者

的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。

1. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策。

2. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司在上一会计年度实现盈利，公司董事

会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，股东大会审议时应提供网络投票方式，并在定期报告

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北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要

中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

1. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （七）利润分配政策调整：

2. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违

反中国证监会和证券交易所的有关规定。

• “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”系指以下情形：

• (1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

• (2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影

• 响导致公司经营亏损；

• (3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

• (4) 公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分配利润的 10%；

• (5) 中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

• 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调

整利润分配政策时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策 调整时，需经全体监事过半数以上表决同意。

1. 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点， 在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过，且应当安排网络投票，网络投票需经参加网络投票的社会公众股股东（包括股东代理人） 所持表决权过半数通过。

2、公司现金分红政策的执行情况

2012 年 4 月 27 日公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案》，公司以 2011 年 12 月 31 日总股本 8,000 万股为基数，向全体股东按每 10 股派 6.00 元人民币现金，共分配现金股利 4,800.00 万元（含 税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，合计转增股本 2,400 万股。公司于 2012 年 5 月 11 日完成了本次权 益分派。北京市工商行政管理局 2012 年 7 月 5 日核准公司换发《企业法人营业执照》，公司完成了工商变更登记手续，注册 资本增至 10,400 万元。

综上，公司现金分红政策的制定及执行情况，符合公司章程的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独 立董事尽职履责，充分维护了中小股东的合法权益。

（六）预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损、实现扭亏为盈或者与上年同期相比发生大幅 度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

（七）向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

• 适用 √ 不适用

（八）证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

（九）衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

1 、报告期末衍生品投资的持仓情况

• 适用 √ 不适用

• （十）按深交所相关备忘录规定应披露的报告期日常经营重大合同的情况

• 适用 √ 不适用

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北京君正集成电路股份有限公司 2012 年第三季度报告摘要

（十一）发行公司债券情况

是否发行公司债券

□ 是 √ 否

北京君正集成电路股份有限公司

公司法定代表人：刘强

二○一二年十月十八日

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