Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Interim / Quarterly Report 2011

Aug 31, 2011

齐鲁证券有限公司

关于北京君正集成电路股份有限公司 2011 年度半年度报告之跟踪报告

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或“保荐机构”）作为北京君 正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等有关规定，对北京君正2011年上半年度规范运作情况进行了跟踪核查， 具体情况如下：

一、公司执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公 司资源制度的情况

（一）公司控股股东、实际控制人及其他关联方

• 1、公司控股股东、实际控制人

北京君正控股股东及实际控制人为刘强、李杰，二人为一致行动人且均为 境内自然人。截至2011年6月30日，刘强持有公司18,092,633股股份，占公司股份 总数的22.62%；李杰持有公司12,000,000股股份，占公司股份总数的15.00%。

2、持有公司5%以上股份的股东

截至2011年6月30日，持有公司5%以上股份的股东、持股数量及持股比例情 况如下表所示：

股东名称	股东性质	持股比例 （%）	持股总数 （股）	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结的 股份数量
刘强	境内自然人	22.62	18,092,633	18,092,633	0
李杰	境内自然人	15	12,000,000	12,000,000	0
盈富泰克创业 投资有限公司	境内一般法人	13.49	10,791,367	10,791,367	0
冼永辉	境内自然人	5.76	4,608,000	4,608,000	0
张紧	境内自然人	5.76	4,608,000	4,608,000	0

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3、公司控股子公司

截至2011年6月30日，公司控股子公司主要包括：

序号	关联方名称	关联关系
1	北京君正集成电路（香港）集团有限公司	全资子公司
2	深圳君正时代集成电路有限公司	全资子公司

4、其他主要关联方情况

（1）关联自然人

截至2011年6月30日，公司关联自然人主要包括公司董事、监事和高级管 理人员，具体如下

序号	关联方名称	关联关系
1	刘强	董事长、总经理
2	李杰	董事
3	张紧	董事、副总经理
4	刘维锦	董事
5	王芹生	独立董事
6	傅代国	独立董事
7	冼永辉	副总经理
8	张燕祥	副总经理、财务总监
9	张敏	副总经理、董事会秘书
10	周生雷	副总经理
11	赖亚明	副总经理
12	晏晓京	监事会主席
13	葛亮	监事
14	姜君	职工监事

（2）关联法人

截至2011年6月30日，公司其他关联法人主要为公司董事、监事、高级管 理人员担任除北京君正及其控股子公司外其他公司董事、高级管理人员的法人：

序号	关联方名称	关联关系
1	北京西邦信息技术有限公司	李杰控制的企业
2	北京南山高科技有限公司

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3	北京庚顿数据科技有限公司
4	天津巴莫科技股份有限公司	刘维锦担任该等公司董事、葛 亮担任该等公司监事
5	北京六合万通微电子技术股份有限公司
6	西安康鸿信息技术股份有限公司	刘维锦担任该等公司董事
7	上海硅知识产权交易中心有限公司
8	睿励科学仪器（上海）有限公司
9	上海华申智能卡应用系统有限公司	王芹生担任该公司董事长
10	江苏银河电子股份有限公司	王芹生担任该等公司独立董事
11	天水华天科技股份有限公司
12	武汉力源信息技术股份有限公司
13	四川川润股份有限公司	傅代国担任该等公司独立董 事
14	四川龙蟒钛业股份有限公司
15	山东龙力生物科技股份有限公司
16	重庆博恩富克医疗设备有限公司	葛亮担任该等公司监事
17	西安康弘新材料科技有限公司
18	深圳市格林美高新技术股份有限公司
19	唯思泰瑞（北京）信息科技有限公司	葛亮担任该公司董事

（二）执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司 资源的制度情况

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、相关规范性文件的要求， 公司制定了《北京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董 事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《董事会审计 委员会议事规则》、《关联交易决策制度》、《投资管理制度》、《防范大股东 及关联方占用公司资金管理制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构， 公司及控股子公司均按照有关法律、法规、规范性文件的要求规范运作，防止控 股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。

（三）保荐机构意见

通过与公司相关人员访谈，查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文 件，查阅公司财务资料，抽查公司资金往来记录等资料，保荐机构对公司控股股

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东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：北京君正执行并完善了防止控股股东、实际控制 人、其他关联方违规占用公司资源的制度；2011年上半年度，公司控股股东、实 际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源。

二、公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害 公司利益的内控制度情况

（一）公司具有健全的组织机构

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章 程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司建立了股东大会、董事会、 监事会、独立董事、董事会秘书制度以及在董事会领导下的经理层，并在董事会 下设置了战略、审计、提名与薪酬专门委员会，具有健全的组织机构。 公司股 东大会由全体股东组成，系公司的权力机构。截至2011年6月30日，公司董事会 由6名董事组成，包括2名独立董事，董事会设董事长1名、副董事长1名；董事会 下设专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名与薪酬委员会中独立董 事占半数以上并担任召集人，其中审计委员会中1名独立董事为会计专业人士； 监事会由3名监事组成，包括1名职工代表监事，监事会设主席1人；除兼任董事 外的其他高级管理人员外5名，均为副总经理（其中1名副总经理兼任董事会秘书、 1名兼任财务总监）。

（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公 司利益的内控制度情况

根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工 作细则》以及《董事会秘书工作规则》等规章制度，明确了各治理机构的职责权 限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会按照 相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、相关议事规则以及其他相关内控 制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，按制度规定切实地 行使权利、履行义务。此外，公司根据内部经营管理和外部业务发展的需求，先

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后制定和完善了一系列重要的内控制度，主要有：内部审计制度、关联交易决策 制度、投资管理制度、募集资金管理办法、子公司管理制度等，基本涵盖了公司 日常经营管理的各个方面。 北京君正通过执行并完善上述内控制度，确保公司 股东大会、董事会、监事会规范运作，各司其责，避免董事、监事、高级管理人 员利用职务之便损害公司利益。

（三）保荐机构意见

通过与公司相关人员访谈，查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文 件，查阅公司财务资料，抽查公司董事、监事、高级管理人员的工资支付记录等 相关资料等方式，保荐机构对公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员 利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司执行并完善了防止其董事、监事、高级管理 人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；2011年上半年度，公司董事、监事、 高级管理人员未利用职务之便损害公司利益。

三、公司执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上市公司章 程指引》等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》以及《独立董 事工作制度》等规章制度，对关联交易的范围、决策以及披露等进行了明确的规 定，以保障关联交易公允性和合规性，确保公司关联交易行为不损害公司和全体 股东的利益。

1、关联交易的决策权限

公司《关联交易管理制度》对关联交易的决策权限具体如下：

（1）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额 在 500 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的关联交易，应聘请 具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并

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将该交易提交股东大会审议。

（2）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 后提交股东大会审议。

（3）未达到前条规定标准的关联交易事项由董事会决定。

2、关联交易的回避表决制度

《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易决策制度》中就审议 有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决做出了明确的要求：

（1）《公司章程》规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以 出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；会议主持人应当在股 东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣 布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人数及所持有表决权的股份总数； 关联股东违反规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归 于无效；股东大会对关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决 权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人按《公司章程》相关规 定表决。

（2）《关联交易决策制度》对关联人与公司签署涉及关联交易的协议做出了 如下规定：

①任何个人只能代表一方签署协议；

②关联人不得以任何方式干预公司的决定。

（3）《关联交易决策制度》规定董事会参与关联交易表决的程序

公司董事会就关联交易表决时，与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系 的董事不得参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。

未出席董事会会议的董事如属于有关联关系的董事，不得就该等事项授权其 他董事代理表决。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议形成决议须经公司全体董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审 议。

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（4）《关联交易决策制度》对于股东大会当中涉及关联交易表决的回避程序： 公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不应当参加表决，其所代表的有 表决权的股份数不计入有效表决总数。

3、独立董事的前置意见

公司于《独立董事工作制度》中明确规定独立董事对于关联交易的职权： 第十六条、独立董事除具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、 法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：

公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于1000万元或 高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作 为其判断的依据。

（二）2011年上半度公司关联交易情况

1、支付董事、监事及高级管理人员报酬

姓名	报告期内从公司领取的报酬总额 （万元，税前）	是否在股东单位或其他关联单位 领取薪酬
刘强	22.50	否
李杰	-	是
张紧	18.00	否
刘维锦	-	是
王芹生	2.50	否
傅代国	2.50	否
冼永辉	18.00	否
张燕祥	15.75	否
张敏	15.75	否
周生雷	15.75	否
赖亚明	15.75	否
晏晓京	15.75	否
葛亮	-	是
姜君	15.75	否
合计	158.00

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（三）保荐机构意见

通过与公司相关人员访谈，查阅公司2011年上半年度财务报告、股东大会、 董事会、监事会等相关文件以及独立董事发表的相关意见，保荐机构对公司关联 交易情况进行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司制定了较为完善的保障关联交易公允性和合 规性的制度；2011年上半年度，公司未发生其他重大关联交易事项。

四、公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北京君正集成电路股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]691号）核准，北京 君正向社会公开发行2,000万股人民币普通股（A股），发行价格每股43.80元。 发行募集资金总额87,600万元，扣除发行费用5,034万元后，募集资金净额为 82,566元。北京兴华会计师事务有限责任公司对资金到位情况进行了审验，并出 具了（2011）京会兴验字第1-009号《验资报告》。

（二）募集资金的管理情况

根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制 定了《募集资金管理办法》，以规范公司募集资金的管理，加强对募集资金使用 情况的监督，保护公司股东的利益。根据《募集资金管理办法》的规定，北京君 正对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证 专款专用。2011年6月，公司分别与华夏银行北京知春支行、中国民生银行股份 有限公司北京成府路支行、北京农商银行王府井支行、上海银行北京分行开设募 集资金专户及保荐机构齐鲁证券签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。

（三）募集资金的专户存储情况

截至2011年6月30日，募集资金专户余额具体情况如下：

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序号	开户行	余额
1	华夏银行北京知春支行	114,908,341.83
2	中国民生银行股份有限公司北京成府路支行	300,196,459.50
3	北京农商银行王府井支行	200,000,000.00
4	上海银行北京分行	211,218,216.90

为提高募集资金使用效率，根据《募集资金三方监管协议》的规定，在不 影响募集资金投入情况下，公司部分募集资金以通知存款等方式存放于银行。截 至2011年6月30日，募集资金中通知存款具体情况如下：

序号	开户行	金额
1	华夏银行北京知春支行	114,820,212.34
2	北京农商银行王府井支行	200,000,000.00

（四）募集资金使用情况

截至2011年6月30日，公司以自有资金累计投入募集资金投资项目1,637.43 万元，报告期内尚未进行置换。

（五）保荐机构意见

通过与公司相关人员访谈，实地察看募集资金投资项目进展情况，查阅公 司募集资金管理相关的规章制度、2011年上半年度财务报告，核对资金存放银行 对账单等资料，保荐机构对于公司募集资金的专户存储、投资项目的实施情况进 行了核查。

经核查，保荐机构认为：北京君正严格执行募集资金专户存储制度，有效 执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。北京君正 超募资金使用计划履行了必要的法律程序，不存在违规使用超募资金的情形。北 京君正2011年上半年度募集资金的具体使用情况以及投资项目的实施情况与已 披露的情况一致，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等关于创业板上市公司募集资金管理的有关 规定。

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五、其他重要承诺

（一）避免同业竞争的承诺

公司控股股东暨实际控制人刘强、李杰承诺：

1、其本人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未经营 与公司现从事的集成电路的设计、开发及产业化业务相同或类似的业务，与公司 不构成同业竞争。而且在公司依法存续期间，承诺不经营前述业务，以避免与公 司构成同业竞争。

2、若因承诺人或公司的业务发展，而导致其经营的业务与公司的业务发生 重合而可能构成竞争，其同意由公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或 股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向公 司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进 行调整以避免与公司的业务构成同业竞争。

3、如因其未履行本承诺而给公司造成损失的，其对因此给公司造成的损失 予以赔偿。

报告期内，该上述股东均遵守了所做的承诺。

（二）个人所得税承诺

公司实际控制人刘强、李杰承诺，将于公司上市之日起十二个月内缴纳公司 整体变更为股份有限公司过程中其应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项；如果公 司因上述事宜被追究责任或被税务机关进行处罚而产生任何支出、费用或损失， 其将立即向公司进行全额补偿，保证公司不因此遭受任何损失。

公司自然人股东张紧、冼永辉承诺，将于公司上市之日起两年内缴纳公司 整体变更为股份有限公司过程中其应缴纳的个人所得税、滞纳金等款项；如果 公司因上述事宜被追究责任或被税务机关进行处罚而产生任何支出、费用或损 失，其将立即向公司进行全额补偿，保证公司不因此遭受任何损失。

报告期内，该上述股东均遵守了所做的承诺。

（三）股份锁定承诺

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公司控股股东暨实际控制人刘强、李杰承诺：自公司发行的股票在深圳证券 交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的公司公开 发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。

盈富泰克创业投资有限公司、张紧、冼永辉承诺：自公司股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有 的股份。

除前述承诺外，公司股东刘强、李杰、张紧、冼永辉承诺：在前述限售期满 后，每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；所持公司股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。

担任公司董事、监事、高级管理人员的股东及其关联方刘强、李杰、张紧、 冼永辉承诺：在本人及本人的关联方担任公司董事、监事、高级管理人员期间每 年转让的股份不超过本人直接和间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年 内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；离职半年后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售公司股份数量占本人直接和间接持有的公司股份总数的比 例不超过 50%。

报告期内，该上述股东均遵守了所做的承诺。

（四）应对君正时代补缴住房公积金风险的承诺

深圳君正时代未为非深圳市户籍员工缴交住房公积金。为此，公司实际控制 人刘强、李杰承诺：如主管部门要求君正时代为上述员工补缴住房公积金或因该 事项致使君正时代遭受任何经济损失，刘强、李杰将承担有关的费用，并及时、 足额将有关费用支付给君正时代。

报告期内，该上述股东均遵守了所做的承诺。

六、公司为他人提供担保等事项

（一）公司担保管理制度

• 1、根据《公司章程》第三十七条的规定，公司不得对外提供担保。

• 2、根据《公司章程》第四十一条的规定，公司上市后不对控股子公司以外

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的其他公司提供担保。公司对控股子公司提供的下列担保，须经股东大会审议通 过：

（1）公司对控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 30%以后提供的任何担保；

（2）公司对控股子公司的担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 10%以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 50%的控股子公司提供的担保；

• （4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 5%的担保；

（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

• （6）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝

• 对金额超过 3,000 万元。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过后，方可提交股东大会审议。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：2011年上半年度，公司未发生为其他人提供担保 事项。

七、北京君正日常经营状况

2011年上半年是公司发展的一个重要阶段，公司产品研发取得了新的突破， 首款基于65纳米工艺的芯片产品设计完成并成功投片，已顺利通过各项性能指标 验证，芯片主频可达到1Ghz，从而为下半年公司在移动互联网领域的市场开拓 创造了条件；同时，公司坚持 “开放平台，纵横扩展”的市场战略，紧跟市场 发展趋势，在市场开拓上与研发进度紧密配合，在国内外移动互联网市场领域不 断扩展，为公司实现新一轮的发展奠定了基础。

今年上半年PMP市场整体比较低迷，而国内电子书市场自去年下半年开始下 滑，今年上半年仍未恢复增长，平板电脑、生物识别等其它市场的增长未能完全 弥补这两类市场领域的销售下滑，导致上半年主营业务收入同比去年出现一定的 下降。报告期内，公司实现主营业务收入10,212.63万元，较上年同期减少9.43%；

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利润总额5,521.65万元，较上年同期增加0.89%；归属于上市公司股东的净利润 5,006.77万元，较去年同期增加0.29%。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于北京君正集成电路股份有限公司 2011年度半年度报告之跟踪报告》）

保荐代表人：

陈正旭 邹维刚

齐鲁证券有限公司

年 月 日

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