Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Governance Information 2016

Mar 11, 2016

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证券代码：300223

北京君正集成电路股份有限公司 股票期权激励计划 （草案）摘要

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北京君正股票期权激励计划（草案）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及 《北京君正集成电路股份有限公司章程》制定。

2、北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”或“公司”） 拟向激励对象授予 265.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普 通股，约占本计划签署时公司股本总额 16,640.00 万股的 1.59%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期 内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。本计划的股票来源为北京君正向激励 对象定向发行的公司股票。

3、本计划授予的股票期权的行权价格为 24.94 元。在本计划公告当日至激 励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、 股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

4、在《股票期权激励计划（预案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权 期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等 事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

5、本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕 之日止，最长不超过四年。

6、本计划授予的激励对象共计 102 人，包括中高层管理人员、公司核心业 务（技术）人员等公司董事会认为需要进行激励的相关员工。公司董事、公司监 事不在本次股权激励的激励对象范围之内。

7、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未 参与本计划。

• 8、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任

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北京君正股票期权激励计划（草案）摘要

何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 9、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

10、公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 30 日内，公司按相

关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

11、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

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北京君正股票期权激励计划（草案）摘要

目 录

第一章 释义 ....................................................... 5 第二章 本计划的目的 ............................................... 6 第三章 激励对象的确定依据和范围 ................................... 7 第四章 本计划具体内容 ............................................. 8 第五章 公司、激励对象发生异动的处理 .............................. 15 第六章 附则 ...................................................... 17

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北京君正股票期权激励计划（草案）摘要

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

北京君正、本公司、公司	指	北京君正集成电路股份有限公司
股票期权激励计划、本计 划	指	以北京君正股票为标的，对公司中高层管理人员及 核心业务（技术）人员等进行的长期性激励计划
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的 价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司中高 层管理人员及核心业务（技术）人员等
授予日	指	北京君正向激励对象授予股票期权的日期，授予日 必须为交易日
有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为 止的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按 照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交 易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买北京君正股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必 需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《北京君正集成电路股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

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北京君正股票期权激励计划（草案）摘要

第二章 本计划的目的

为进一步完善北京君正集成电路股份有限公司的法人治理结构，促进公司建 立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，有 效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司 的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规 范性文件和《公司章程》，制订本股票期权激励计划。

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北京君正股票期权激励计划（草案）摘要

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事 项备忘录 1-3 号》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为目前公司中高层管理人员、公司核心业务（技术）人员 等公司董事会认为需要进行激励的相关员工；公司董事、公司监事不在本次股权 激励的激励对象范围之内。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计 102 人，包括：

（一）公司高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心业务（技术）人员；

以上激励对象中的所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司任职并已 与公司签署劳动合同。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以 说明。

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第四章 本计划具体内容

一、标的股票来源

本计划的股票来源为北京君正向激励对象定向发行的公司股票。

二、授出股票期权的数量

本计划拟向激励对象授予 265.00 万份股票期权，约占本计划签署时公司股 本总额 16,640.00 万股的 1.59%，在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每 一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积 转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，本计划中股票期权的 行权价格和授予数量将做相应的调整。

三、激励对象获授的股票期权分配情况

本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

		获授的股票期权 数量（万份）	约占授予期权总数 的比例	占目前总股本 的比例
姓名	职务
叶飞	副总经理、财务总监	3.10	1.17%	0.02%
中层管理人员、核心业务（技术） 人员（101人）		261.90	98.83%	1.57%
合计102人		265.00	100.00%	1.59%

以上百分比计算结果四舍五入，保留二位小数

注：

1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激 励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近 亲属。

2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司权益总额均未超过公司总 股本的 1%。

四、本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

（一）有效期

本计划有效期为自股票期权授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之

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北京君正股票期权激励计划（草案）摘要

日止，最长不超过四年。

（二）授予日

授予日在本计划公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，公司股东大会 审议通过本计划，且授予条件成就后 30 日内确定，届时由公司召开董事会对激 励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得 为下列区间日：

• 1、定期报告公布前 30 日内；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。 （三）等待期

指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为 1 年。 （四）可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满 12 个月后可以开始行权。 可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• 1、公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

• 上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据

《股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，授予的股票期权自授予日起 满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。

各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获授 期权数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个行权期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个	30%

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北京君正股票期权激励计划（草案）摘要

	月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个 月内的最后一个交易日当日止	40%

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁 售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 执行，具体规定如下：

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

五、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（一）、本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为 24.94 元，即满足行权条件后，激励对象 可以每股 24.94 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股票。

（二）、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

（1）《股票期权激励计划（预案）》公布前 1 交易日的公司标的股票收盘价

24.61 元；

（2）《股票期权激励计划（预案）》公布前 30 个交易日内的公司标的股票平 均收盘价 24.94 元。

在《股票期权激励计划（预案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权期

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北京君正股票期权激励计划（草案）摘要

间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派

息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。

六、激励对象获授与行权的条件

• （一）股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

• （二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条

件：

• 1、公司层面业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核

并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	以2015年业绩为基数，2016年度营业收入增长率不低于10%；
第二个行权期	以2015年业绩为基数，2017年度营业收入增长率不低于20%；
第三个行权期	以2015年业绩为基数，2018年度营业收入增长率不低于30%。

2、个人绩效考核

提名与薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的绩效考评进行打分，并依照

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北京君正股票期权激励计划（草案）摘要

评分结果来确定当年度的行权比例，个人当年实际可行权数量＝行权比例×个人 当年计划行权额度。

激励对象的绩效评价结果划分为（优）、（良）、（合格）和（不合格）四个档 次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：

考评结果（S）	优	良	合格	不合格
行权比例	100%	80%	50%	0%

若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（优）/（良）/（合格），则上一 年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 （不合格），则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。 未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划 的规定，其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权即被注销。

七、本计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的股票期权数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n

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北京君正股票期权激励计划（草案）摘要

股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的 行权价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 （三）公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量和行权价格不做调整。 （四）本计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整 行权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。

八、股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企 业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司 范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允

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北京君正股票期权激励计划（草案）摘要

价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计 算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，用该模型对授予的股票 期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），拟授予的265.00万份股 票期权总价值为902.25万元。

（二）期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期 的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后 续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值， 将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设公司 2016 年 4 月底授予期权，则 2016 年-2019 年期权成本摊销情况见 下表：

期权份额 （万份）	期权成本 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
265.00	902.25	350.87	345.86	165.41	40.10

本计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划 对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影 响。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高 经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的 费用增加。

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北京君正股票期权激励计划（草案）摘要

第五章 公司、激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（四）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（五）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股 票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

二、激励对象个人情况发生变化

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本计划的资格，董事会可 以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公 司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原 因导致公司解除与激励对象劳动关系的；

5、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情 形。

（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已 获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但 尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权，其未获准行权 的期权作废。

（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励对

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北京君正股票期权激励计划（草案）摘要

象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在6个月内完成行权， 其未获准行权的期权作废。

2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激励 对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。 （五）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

• 1、激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行

• 权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并由其指定的财产继承人或法定继 承人在6个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

• 2、激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获准行

• 权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

（六）其它未说明的情况由董事会提名与薪酬委员会认定，并确定其处理方

式。

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北京君正股票期权激励计划（草案）摘要

第六章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

北京君正集成电路股份有限公司

董事会 二○一六年三月十日

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