Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Governance Information 2012

May 22, 2012

北京君正集成电路股份有限公司

投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保护公司、股东和 债权人的合法权益，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，根据 有关法律、法规及公司章程规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币、实 物或出让权利的行为，包括对外和对内投资。对外投资包括：建设项目投资、股权 投资、债权投资、证券投资、产权交易（含专利等无形资产交易）、公司重组、合 作联营、租赁经营等。对内投资包括：重点技改项目和更新、基本建设（包括购置 房产）、购置新型设备、新产品及技术开发等。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：投资行为必须符合国家有关法规及产业 政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于形成公司的支柱产业、骨干企业 和有市场竞争力的产品，有利于公司的可持续发展，并有预期的投资回报。

第四条 本制度适用于本公司及其下属控股子公司的一切投资行为。

第二章 对外投资的审查

第五条 公司投资管理部门根据公司年度投资计划，负责对外投资的审查、论 证及评估等工作，主要包括以下内容：

• （一）审核拟投资的合法性；

• （二）审核拟投资项目是否符合公司发展战略和产业规划要求；

• （三）根据可行性研究报告，审核拟投资项目的市场调查报告及市场预测；

• （四）审核拟投资项目的成本费用情况及未来收益情况。

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

1

第三章 投资项目的审批

第六条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项 必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 第七条 对外投资审批权限：

（一）达到以下标准之一的对外投资事项，应经董事会审议通过后，提交股东 大会审议：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

1. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；

2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元人民币；

3. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上，且绝对金额超过 3,000 万元人民币；

4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝 对金额超过 300 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（二）达到以下标准之一的对外投资事项，应经董事会审议通过：

1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

1. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

3. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

4. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

2

对金额超过 100 万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股

东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

• 法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规

• 范性文件的规定执行。

（三）在董事会闭会期间，未达到上述标准之一的，董事长可以对投资事项进 行决策，但根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件规定不得授权的除外。

第四章 投资所涉部门的责任

第八条 投资部门负责组织协调相关部门，负责投资的前期准备工作，形成书 面意见，报总经理。其投资方面主要职能如下：

• （一） 组织对投资项目进行预选、策划、论证、筹备，并组织对实施过程的

• 控制与监督；

  • （二） 组织对投资项目终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结； （三） 审核项目的财务预算及投资测算，拟定财务决算。

  • 第九条 各相关部门的基本职能如下：

  • （一） 负责提出项目投资计划和投资项目建议书；

  • （二） 开展项目可行性研究，拟订项目实施方案；

  • （三） 编制并实施项目投资预算，按时报告项目投资执行情况；

  • （四） 负责投资项目终（中）止的清算和交接工作，提出项目总结报告。

第五章 投资项目的管理

第十条 投资项目实行项目负责人制，项目负责人为投资项目的负责人，由总 经理提名，董事长任命。设立公司的投资项目，按《公司法》和公司章程运作。 第十一条 项目负责人应按已批准的项目投资实施方案，制定项目实施工作计

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

3

划，并严格按计划规定和要求实施。

第十二条 财务部应对所有投资项目实施情况行使检查、监督和评价，检查内 容包括：项目进度、投资情况、项目质量、合作各方动态、存在问题和建议等，并 定期形成书面文件及时报告总经理及分管领导。

第十三条 投资项目实行月报制，每月 5 日前各项目负责人应向有关部门和领 导报送每月项目进展情况。

第十四条 项目资金投入应按照计划进行，如拟投入的资金超出批准的投资方 案中所确定的投资额 10%时，或投资内容发生重大变动时，需及时报告分管领导， 并由主管领导决定是否重新报批投资方案或上报补充方案。

第十五条 对内投资项目验收前，或在项目终（中）止时，公司审计部门应进 行专项审计。

第十六条 公司监事会、审计部门，应依据其职责对投资项目进行全过程监督， 对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构 讨论处理。监事会认为有必要时，可直接向股东大会报告。

第十七条 若投资项目出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损 失，或内部审计发现其他问题，应查明原因并向董事会报告，追究相关人员的责任。 公司董事会、监事会、总经理及其他有关机构，可以全面检查或部分抽查公司投资 项目的决策程序及落实情况，任何人不得以任何形式、借口拒绝或逃避监督。

第十八条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予行政、经济处罚；情节 严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）未经审批擅自投资的；

（二）因工作严重失误，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）弄虚作假，不如实反映投资项目情况的；

（四）与外方恶意串通，造成公司投资损失的。

第六章 附 则

第十九条 本制度由公司董事会负责解释。

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

4

第二十条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

二〇一二年五月十七日

==> picture [432 x 29] intentionally omitted <==

5