Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Governance Information 2012

Apr 7, 2012

北京君正集成电路股份有限公司 独立董事及审计委员会年报工作制度

第一条 为进一步完善北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公 司”）的治理结构，加强内部控制建设，充分发挥独立董事及审计委员会在年 度报告编制和披露方面的监督作用，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件，以及《北 京君正集成电路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等公司相关制度， 结合公司年度报告编制和信息披露工作的实际情况，特制订本工作制度。

第二条 独立董事及审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中，应当 按照有关法律、行政法规及《公司章程》等相关规定，认真履行职责和义务， 勤勉尽责的开展工作，保证公司年度报告的真实、准确、完整和及时，维护公 司整体利益。

第三条 每个会计年度结束后 30 日内，公司管理层应当向独立董事汇报公 司本年度的生产经营情况和投、融资活动等重大事项的进展情况，独立董事应 当对有关重大问题进行实地考察。

第四条 独立董事及审计委员会应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备 证券、期货相关业务资格，以及为公司提供年度报告审计的注册会计师的从业 资格进行检查。

第五条 公司年度财务报告审计工作的时间安排由公司审计委员会、财务 总监和负责公司年度审计工作的会计师事务所三方协商确定。

第六条 公司财务总监应当就公司本年度财务状况和经营成果向独立董事 及审计委员会汇报。审计委员会应当在年度报告审计注册会计师进场前审阅公 司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第七条 在年度报告审计会计师进场前，独立董事和审计委员会就审计计 划、审计小组的人员构成、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法以及本年 度的审计重点与年度报告审计注册会计师进行沟通，并对注册会计师完成年度 财务报告审计业务的能力、独立性、及时性进行评估，并形成书面意见。

第八条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并

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以书面意见形成记录督促的方式、次数、结果以及相关负责人的签字确认。

第九条 审计委员会应在年度报告审计注册会计师进场后加强与年度报告 审计注册会计师的沟通。

第十条 在年度报告审计注册会计师出具初步审计意见后，公司应当至少 安排一次独立董事及审计委员会与年度报告审计注册会计师的见面会，沟通审 计过程中发现的问题。见面会应有书面记录及当事人签字；审计委员会应再一 次审阅公司财务会计报表并形成书面意见。

第十一条 独立董事应在召开董事会审议年度报告前，审查董事会召开的 程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。如发现与召 开董事会的相关规定不符或判断依据不足的情形，独立董事应提出补充、整改 和延期召开董事会的意见。如独立董事的意见未获采纳，独立董事可拒绝出席 董事会，并要求公司披露其未出席董事会的情况及原因。公司应当在董事会决 议公告中披露独立董事未出席董事会的情况及原因。

第十二条 独立董事应当在年度报告中就该年度公司对外担保等重大事项 出具专项说明和独立意见。

第十三条 审计委员会应对审计后的财务会计报告进行表决，形成审阅意 见后提交董事会审核；同时，审计委员会还应该向董事会提交会计师事务所从 事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的意见。审计 委员会形成的上述意见均应在年度报告中予以披露。

第十四条 独立董事应当高度关注本公司年度报告审计期间发生改聘会计 师事务所的情形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见并及时向注册地 证监局和深圳证券交易所汇报。

第十五条 独立董事应督促公司真实、完整、准确地在年度报告中披露所 有应披露的事项，并对年度报告签署书面确认意见。独立董事对年度报告内容 的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意 见，并予以披露。

第十六条 公司董事会秘书负责协调独立董事、审计委员会与会计师事务 所以及公司管理层的沟通，积极为独立董事及审计委员会履行上述职责创造必 要的条件。

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第十七条 为了保证独立董事、审计委员会委员有效行使职权，公司应当 为其提供必要的条件，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒， 不得干预其独立行使职权。

第十八条 在年度报告和审议期间，独立董事及审计委员会委员负有保密 义务。在年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生， 在年度报告披露前 30 日内和年度业绩预告、业绩快报披露前 10 日内，不得买 卖公司股票。

第十九条 独立董事和审计委员会与公司年度报告工作相关的沟通、意见 或建议均应书面记录并由当事人签字，由公司存档保管。

第二十条 本制度未尽事宜，独立董事及审计委员会应当依照有关法律、行 政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

北京君正集成电路股份有限公司 二○一二年四月五日

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