Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Governance Information 2011

Sep 16, 2011

北京君正集成电路股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为加强北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）重大 事件信息内部报告管理，明确公司重大事件内部报告的方法和流程，确保公司合 法、真实、准确、完整、及时地披露重大事件的相关信息，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、以及《公司章程》等关法律、 法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条 本制度所指“重大信息”是指为内部人员所知悉的，涉及公司经营、 财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚 未公开是指公司尚未在证监会指定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开 的事项。

第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的有关人员和公司，应在第一时间将相关信息向公司董事长和董事 会秘书报告的制度。

第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括：（一）公司董事、监事、 高级管理人员、各部门负责人；（二）公司所属子公司、下属分公司或分支机构 （以下简称所属机构）的负责人；（三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高 级管理人员；（四）公司控股股东和实际控制人；（五）持有公司5%以上股份 的其他股东；（六）其他可能接触重大信息的相关人员。

第五条 公司可以在其他媒体上刊登披露信息，但时间不得早于公司章程指 定的报纸和网站。公司可以在公开披露的网站上披露经常性的相关信息。

==> picture [133 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第六条 公司重大信息包括但不限于公司及下属分支机构或所属子公司出

现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：

• （一）拟提交公司董事会、监事会审议的事项。

• （二）公司或所属子公司召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股

• 东大会日期的通知）并拟作出决议的事项。

• （三）公司或各子公司发生或拟发生的重大交易事项，包括：

• 购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品

等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内）；

1. 对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；

2. 提供财务资助；

3. 提供担保；

4. 租入或租出资产；

5. 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

6. 赠与或受赠资产；

7. 债权或债务重组；

8. 研究与开发项目的转移；

9. 签订技术或商标许可使用协议；

10. 深圳证券交易所认定的其他交易事项。

公司发生的上述交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者作为计算数据；

2. 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

1. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且

绝对金额超过 100 万元；

1. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

2. 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

3. 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

4. （四）公司或所属子公司发生的关联交易事项，包括：

5. 签署第（三）项规定的交易事项；

6. 购买原材料、燃料、动力；

7. 销售产品、商品；

8. 提供或接受劳务；

9. 委托或受托销售；

10. 与关联方共同投资；

11. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

12. 深圳证券交易所认定的其他事项。

13. 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：

14. 1．公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；

15. 2．公司与关联法人发生的交易金额在100万元人民币以上，且占公司最近一

16. 期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；

17. 3．公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应该履行内部报告程序。 （五）诉讼和仲裁事项：

18. 1．涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超

19. 过500万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；

20. 2．连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准

21. 的，适用该条规定。诉讼和仲裁事项，包括但不限于：

22. （1）诉讼和仲裁事项的提请和受理；

23. （2）诉讼案件的初审和终审判决结果，仲裁裁决结果；

24. （3）判决、裁决的执行情况等。

25. （六）重大变更事项：

26. 1．变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公

地址和联系电话等；

• 2．经营方针和经营范围发生重大变化；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

• 3．变更募集资金投资项目；

• 4．变更会计政策、会计估计；

• 5．变更为公司审计的会计师事务所；

• 6．持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发

• 生或拟发生较大变化；

• 7．任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定

• 信托；

• 8．公司董事长、总经理、董事（含独立董事）或三分之一以上的监事提出

• 辞职或发生变动；

• 9．生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原

• 材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；

10．订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响；

11． 新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大 影响；

• 12．获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公

• 司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项。

• 13．深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

• （七）其它重大事项：

• 1．预计年度、半年度、前三季度业绩将出现下列情形之一时，应及时报告：

• （1）净利润为负值；

• （2）净利润与上年同期相比上升或者下降50 ％以上；

• （3）实现扭亏为盈。

• 2．报告后发生差异较大情况的，也应及时报告；

• 3．利润分配和资本公积金转增股本；

• 4．股票交易异常波动和澄清事项；

• 5．公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；

• 6．公司及公司股东发生承诺事项；

• 新专利获得授权；

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

1. 被行业监管部门检查及结果；

2. 签署重大采购合同和重大销售合同；

3. 订立与生产经营相关的500 万元以上，且可能对公司经营产生重大影响

的重要合同；

1. 重大工程阶段性进展；

2. 接受媒体、机构等特定对象采访、调研等；

3. 募集资金项目的进展情况及签署的相关合同；

4. 14．深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

5. （八）重大风险事项：

6. 1．发生重大亏损或者遭受重大损失；

7. 2．发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

8. 3．可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

9. 4．计提大额资产减值准备；

10. 5．公司决定解散或被有权机关依法责令关闭；

11. 6．公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

12. 7．主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

• 8．主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；

• 9．主要或全部业务陷入停顿；

• 10．公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或受到重大行政、刑事处罚；

• 11．公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取

• 强制措施及出现其他无法履行职责的情况；

• 12．深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

• 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（三）款中关于交易标准的规定。 （九）公司股票交易异常波动和传闻事项：

• 1．公司股票交易发生异常波动、或被深圳证券交易所认定为异常波动的，

• 董事会秘书必须在当日向董事会报告；

• 2．董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的

• 原因；公司应于当日向控股股东及其实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应 于当日给予回函；

3．广告传媒传递的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交 易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当 以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东及其实际控制人递送关于其 是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股 东及其实际控制人应于第一时间给予回函。

第七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在 就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变 更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时，公 司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。

第八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责令 改正，或经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时， 及时向股东报告。公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所相关规定的要求， 办理财务信息的更正及相关披露事宜。

第九条 公司董事、监和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在 股份变动当日收盘后报告董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序

第十条 公司各部门及各所属机构在重大事项最先触及下列任一时点后，其 内部信息报告义务人应及时向公司董事长和董事会秘书预报本部门负责范围内 或所属子公司可能发生的重大信息：

（一）部门或下属公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；

（三）部门、分支机构负责人或各子公司董事、监事、高级管理人员知道或 应当知道该重大事项时。

第十一条 公司各部门、分支机构及各子公司应按照下述规定向公司董事长

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

和董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况；

（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决 议情况；

（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主 要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的， 应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；

（三）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情 况；

（四）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关 付款安排；

（五）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或 过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及 时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报 告一次进展情况，直至完成交付或过户；

（六）出现可能对公司股票价格产生较大影响的其他进展或变化的重大事 项，应当及时报告事项的进展或变化情况。

第十二条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本 制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向董事长和董事会 秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至公司董 事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十三条 公司董事会秘书应对获悉的重大信息进行分析和判断，如需履行 信息披露义务，董事会秘书应组织编制公告文稿，按规定程序审核并作披露。如 重大信息需经董事会审批，董事会秘书应根据事项内容向相应的董事会专门委员 会汇报（如需要），在公司董事会履行相应程序后，按照相关规定予以披露。对 没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董 事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。 专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息 披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。 第十四条 按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

不限于：

（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的 影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

• （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第十五条 董事会秘书有权随时向负有重大事件信息的报告义务的人员询 问、调查有关情况和信息，相关人员应当及时给予回复，提供相关资料，确认或 澄清有关事实，并应保证其向公司做出的回复、提供的资料和信息真实、准确、 完整。

第十六条 公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。

第四章 未公开重大信息的保密

第十七条 公司未公开的重大信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担 保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等未公开 信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行 为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

第五章 重大信息内部报告的管理和责任

第十八条 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和 管理：

（一）董事长是信息披露的第一责任人；

（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是信息 披露工作的直接责任人；

（三）董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门；

• （四）全体董事、监事、高级管理人员、各部门负责人、分支机构及各子公

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

司负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人；

（五）持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内 部信息告知义务的第一责任人。

第十九条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、分支机构及子公 司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时，内部信息报告义务人应将有 关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误 导性陈述或重大遗漏。

公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际 情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为本部门或本机构的信息报告联络人，负 责本部门或本机构重大信息的收集、整理。指定的信息报告联络人应报公司董事 会办公室备案。

第二十条 重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可送交公司董事会 秘书。

第二十一条 内部信息报告义务人及因工作关系了解到公司重大信息的其 他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围 内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的重要信息，不得进行内幕交易或配合 他人操纵股票价格。

第二十二条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员是内部信息报告 义务人的同时，并负有督导责任，应时常敦促公司各部门、各下属分支机构、公 司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。

第二十三条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对内 部信息报告义务人及其相关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和 培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第二十四条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责 任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任；如因此导致信息披露违规，由内 部信息报告义务人承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予内部信息报 告义务人处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并 且可以要求其承担损害赔偿责任。

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==

第六章 附则

第二十五条 本制度与相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突 时，按照相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》执行，并应及时对本制度 进行修订。

第二十六条 本制度由司董事会负责制定、修改和解释。 第二十七条 本制度由董事会审议通过后生效并实施，修改亦同。

北京君正集成电路股份有限公司 二○一一年九月十五日

==> picture [416 x 28] intentionally omitted <==