Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Feb 17, 2023

证券代码：300223 证券简称：北京君正 公告编号：2023-004

北京君正集成电路股份有限公司

关于与专业投资机构共同投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 1 、投资标的名称：盈富泰克（北京）科技创新股权投资基金（有限合伙）

• （暂定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准，以下简称“基金”、“合 伙企业”。）

2 、投资金额：合伙企业的目标认缴出资总额为人民币 10 亿元，可以根据 《盈富泰克（北京）科技创新股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简 称“《合伙协议》”）的约定通过一次或多次交割进行募集；截至《合伙协议》 签署之日，合伙企业的认缴出资总额为人民币 43,000 万元，其中北京君正集成 电路股份有限公司（以下简称“公司”或“北京君正”）作为有限合伙人认缴 出资额为人民币 5,000 万元。

3 、基金的执行事务合伙人为盈富泰克创业投资有限公司（以下简称“盈富 泰克”、“基金管理人”、“执行事务合伙人”、“普通合伙人”），公司独 立董事周宁先生为盈富泰克总经理，因此公司本次与专业投资机构共同投资构 成关联交易。

4 、本次与专业投资机构共同投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产组 管理办法》规定的重大资产重组；本次投资事项无需提交公司董事会、股东大 会审议。

为充分挖掘半导体产业的投资机会，借助专业机构的力量及资源优势，更好 地进行公司主业相关的产业布局，2023 年 2 月 16 日，公司作为有限合伙人与专 业投资机构盈富泰克及其他有限合伙人签署了《盈富泰克（北京）科技创新股权

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投资基金（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立盈富泰克（北京）科技创新股 权投资基金（有限合伙）。具体情况如下：

一、合作方的基本情况

（一）专业投资机构基本情况

机构名称：盈富泰克创业投资有限公司

社会信用代码：91440300722604965K

公司类型：有限责任公司

注册资本：13,000 万元

成立时间：2000 年 4 月 20 日

注册地：深圳市福田区滨河路联合广场 B 座 1701 室

法定代表人：刘廷儒

主要投资领域：信息技术，包括集成电路、软件等及相关行业

主要股东情况：

序号	股东名称	持股比例
1	深圳市鑫海泰投资咨询有限公司	24.1538%
2	中电科投资控股有限公司	9.3846%
3	彩虹集团有限公司	9.3846%
4	中电金投控股有限公司	9.3846%
5	云南南天电子信息产业股份有限公司	9.3846%
6	广州无线电集团有限公司	9.3846%
7	深圳维卓投资管理有限公司	9.3846%
8	海信集团有限公司	8.3078%
9	赛迪工业和信息化研究院（集团）有限公司	6.0000%
10	熊猫电子集团有限公司	5.2308%

盈富泰克创业投资有限公司已根据《私募投资基金监督管理办法》等法律法

规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人， 登记编号：P1007707。

（二）有限合伙人的基本情况

1、圣邦微电子（北京）股份有限公司

统一社会信用代码：91110108797556902W

企业类型：股份有限公司（中外合资、上市）

成立日期：2007 年 01 月 26 日

法定代表人：张世龙

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注册资本：35,630.0410 万（元）

住所：北京市海淀区西三环北路 87 号 11 层 4-1106

经营范围：研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软件；销售自产产品； 集成电路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、技术转让、技术咨询、 技术培训；技术进出口、货物进出口。（上述经营范围不涉及国营贸易管理商品， 涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请。）（市场主体依法自 主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

主要股东情况（截至 2022 年 9 月 30 日）：

主要	股东情况（截至2022年9月30日）：
序号	股东名称	持股比例
1	控股股东重庆鸿顺祥泰企业管理有限公司 及其一致行动人	37.94%

2、江苏芯卓投资有限公司

统一社会信用代码：91320211MA211FT45M

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：2020 年 03 月 18 日

法定代表人：许志翰

注册资本：7,200.0000 万（元）

住所：无锡市滨湖区建筑西路 777 号 A3 幢 11 楼

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东情况：

序号	股东名称	持股比例
1	江苏卓胜微电子股份有限公司	100.00%

3、北京盈富泰克投资管理咨询有限公司

统一社会信用代码：911101086804750845

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2008 年 09 月 17 日

法定代表人：杜惠来

注册资本：1,000.0000 万（元）

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住所：北京市海淀区中关村南大街 1 号 62 幢 1 层 65505 号

经营范围：投资咨询；投资管理；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技 术转让、技术服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

主要股东情况：

序号	股东名称	持股比例
1	盈富泰克创业投资有限公司	100.00%

二、关联关系或其他利益关系说明

（一）关联交易概述

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下 简称“《股票上市规则》”）7.2.3 条第三款规定，公司独立董事周宁先生为公 司关联自然人，其同时为合伙企业的执行事务合伙人盈富泰克的总经理、合伙企 业投委会成员之一。因此，盈富泰克构成公司关联法人，本次交易事项构成关联 交易。

除上述关联关系外，周宁先生未直接和间接持有公司股份，与实际控制人、 持有公司 5%以上股份的股东、公司现任董事、监事及高级管理人员不存在关联 关系，与公司亦不存在利益关系；同时，本次与专业投资机构共同投资事项与本 公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、其他董事、监事、高级管理 人员均不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

基金有限合伙人北京盈富泰克投资管理咨询有限公司系盈富泰克的全资子 公司，除此之外，盈富泰克与其他参与设立基金的合伙人不存在一致行动关系。

公司本次认缴的出资额为人民币 5,000 万元，占公司总资产、净资产均不超 过 0.5%，根据相关规则及公司章程的规定，本次关联交易无需提交公司董事会、 股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

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（二）关联方基本情况

1、基本情况

盈富泰克成立于 2000 年 4 月，是业内较早专注于集成电路产业的创业投资 机构，对国内集成电路产业有深入理解，经营风格扎实稳健，团队具有丰富的产 业经验和投资经验，曾投资了多家集成电路产业内的上市公司，取得了优秀的创 业投资基金管理业绩。

盈富泰克基本情况参见“一、合作方的基本情况”之“（一）专业投资机构 基本情况”。

2、财务信息

2022 年，盈富泰克营业收入 13,621 万元，净利润 8,515 万元，2022 年末净 资产 59,387 万元。

（三）关联交易的定价政策及定价依据

公司本次与专业投资机构共同投资事项，本着平等互利的原则，出资各方以 等价现金方式出资，各有限合伙人在投资协议、合作条件等方面不存在差别，本 次交易不会影响公司的正常运营，不存在损害中小股东利益的情形。

（四）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 至本次关联交易为止，当年年初至披露日公司与上述关联方未进行其他关联 交易，未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

三、基金基本情况及《合伙协议》主要内容

（一）基金名称：盈富泰克（北京）科技创新股权投资基金（有限合伙）（暂 定名，最终以市场监督管理部门核准的名称为准）

• （二）基金规模：目前认缴出资额为人民币肆亿叁仟万元（RMB 430,000,000），

• 目标认缴出资额为人民币壹拾亿元（RMB 1,000,000,000）

（三）组织形式：有限合伙企业

（四）出资方式：货币

• （五）基金认缴出资情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
合伙人类型	合伙人	认缴出资额
有限合伙人	圣邦微电子（北京）股份有限公司	5,000
有限合伙人	北京君正集成电路股份有限公司	5,000
有限合伙人	江苏芯卓投资有限公司	3,000

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有限合伙人	北京盈富泰克投资管理咨询有限公司	29,000
普通合伙人	盈富泰克创业投资有限公司	1,000

（六）出资进度：各合伙人的出资应分三（3）期进行缴付，每期缴付出资 的比例如下：各合伙人的首期实缴出资为其认缴出资额的百分之四十（40%）； 各合伙人的第二期实缴出资为其认缴出资额的百分之三十（30%）；各合伙人的 第三期实缴出资为其认缴出资额的百分之三十（30%）。

（七）存续期限：合伙企业的存续期限为八（8）年（“ 存续期 ”），自基 金成立日起计算。经合伙人大会审议通过，可延长合伙企业的存续期，每次延期 一（1）年，最多可延期两（2）次。

（八）退出机制：合伙企业可选择转让未上市的被投资企业的股权、被投资 企业上市后转让其股票、被投资企业进行清算、被投资企业或其管理层回购、执 行事务合伙人认可的其他方式退出投资项目。

（九）公司对基金的会计处理方法：公司依据《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》对基金确认和计量，进行核算处理。

（十）投资方向和投资范围：合伙企业将主要投资于信息技术领域的早中期 阶段企业。合伙企业可以通过股权投资以及其他法律法规及相关规定允许的投资 方式进行投资。

合伙企业对单个项目或企业的投资原则上不超过合伙企业认缴出资总额的 百分之二十（20%）。

（十一）基金的管理模式：

1、管理及决策机制：合伙企业委托基金管理人对合伙企业的日常经营、合 伙企业可用于投资的投资资金的对外投资进行管理。合伙企业就基金管理人的管 理向基金管理人支付管理费。执行事务合伙人应就合伙企业的投资及投资退出等 事宜在执行事务合伙人内部设立投资决策委员会（“ 投委会 ”）。投委会决定合 伙企业的下列事项：批准合伙企业对投资项目的投资；批准合伙企业退出投资项 目；其他应由投委会决定的事项。投委会作出的任意一项决议需经投委会五分之 四（4/5）（含）以上的委员同意方可通过。

2、各合伙人的合作地位和权利义务：

（1） 普通合伙人：合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿， 合伙企业的财产不能清偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担

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无限连带责任。

盈富泰克是合伙企业的执行事务合伙人，负责执行合伙企业事务相关的管理、 控制、运行等事项。

（2） 有限合伙人：有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承 担责任。

有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，包括但不限于参 与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业 务，或代表合伙企业签署文件。

3、收益分配机制：

（1） 现金分配

合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则，合伙企业源自投资项目收入的 可分配资金按照下列顺序进行分配：

• 1) 按照各有限合伙人的相对实缴出资比例优先分配给各有限合伙人，直至

• 各有限合伙人累计分配的收益等于其实缴出资额；

2) 再向普通合伙人分配，直至普通合伙人累计分配的收益等于其实缴出资 额；

• 3) 合伙企业全体合伙人实现回本后，合伙企业所取得的可分配资金部分（以

• 下简称“ 投资净收益 ”）按照如下方式分配：

a) 首先，按照其相对实缴出资比例向有限合伙人分配，直至各有限合伙人 从合伙企业累计获得的投资净收益达到其实缴出资按照年化收益率（单利）百分 之八（8%）计算的收益；

b) 其次，向普通合伙人分配，直至普通合伙人根据本 b)项收到的分配总额 达到有限合伙人根据 a)项获得的收益和普通合伙人根据本 b)项获得的收益之和 的百分之二十（20%）；

c) 再次，剩余部分的百分之八十（80%）按相对实缴出资比例分配给各有 限合伙人，剩余部分的百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

• （2） 非现金分配

采用非现金分配时，如所分配的非现金财产为公开交易的有价证券，则以自 分配决定作出之日起十五（15）个交易日内该等有价证券的每日加权平均价格的

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算术平均数确定其价值；如该证券即将实现上市，应根据该等证券的上市价格与 上市后五（5）个证券交易日每日加权平均价格的算术平均值确定其价值；对于 其他非现金财产，合伙企业应聘请独立的第三方进行评估确定其价值，评估费用 由合伙企业承担，该评估机构应由咨询委员会根据普通合伙人的提名选定。

为计算收益分配和亏损分担之目的，普通合伙人按照本条向合伙人进行非现 金分配时，视同对投资已经变现并根据确定的价值进行了分配。

（3） 亏损分担及债务承担方式

合伙企业的亏损由全体合伙人根据各自的认缴出资比例分担；普通合伙人需 对合伙企业债务承担无限责任。

4、基金管理人的管理费：

投资期内，合伙企业每年应向执行事务合伙人支付的管理费为合伙企业认缴 出资总额的百分之二（2%）；回收期内，合伙企业每年应向执行事务合伙人支 付的管理费为合伙企业尚未退出的项目投资的投资成本的百分之二（2%）；合 伙企业投资期中止期间、回收期延长期、清算期内，普通合伙人不收取管理费。

5、一票否决权：公司对基金拟投资标的不具有一票否决权。

四、公司控股股东、实际控制人、持股 5% 以上的股东、董事、监事、高级 管理人员是否参与基金份额的认购，是否在基金中任职。

公司独立董事周宁先生为基金的执行事务合伙人盈富泰克的总经理、基金投 委会成员之一，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、其他董事、 监事、高级管理人员未参与基金份额的认购，亦未在基金中担任任何职务。根据 《合伙协议》的规定，待基金成立后，公司将委派一名高级管理人员在基金中担 任咨询委员会成员。

五、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）本次投资的目的

公司自上市以来，在保证日常运营不受影响的情况下，陆续使用部分闲置自 有资金进行了一些股权投资基金的投资，总体获得了良好的财务收益。

2020 年公司完成对北京矽成半导体有限公司的重大资产重组后，公司资金 规模得到大幅提高，产品种类、技术与市场领域等均有了较大扩展。在此情形下， 公司陆续使用部分闲置自有资金投资了一些聚焦集成电路产业的专业投资基金，

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希望借助专业投资机构的优势和资源，充分挖掘半导体产业的投资机会，更好地 进行公司主业相关的产业布局，在保障主营业务稳定发展的情况下，拓展公司项 目投资渠道，提升公司资本运作能力及效率。本次与盈富泰克共同投资设立产业 基金亦属于该类情形，本次投资符合公司战略发展方向。

（二）对公司的影响

公司自成立以来，一直专注于集成电路相关技术和产品的研发与销售，本次 投资是为了充分挖掘半导体产业的投资机会，有助于公司更好地进行主业相关的 产业布局。本次投资金额占公司总资产及净资产的比例较小，对公司的财务及经 营状况不会产生重大影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，符合有关法 律、法规和公司章程的规定，符合证监会的监管要求，符合公司及全体股东的利 益。

（三）本次投资存在的风险

本次投资事项尚需进行企业登记、基金备案等手续，具体实施情况和进度尚 存在不确定性。投资基金在运作过程中可能受宏观经济、行业政策、市场环境变 化以及合伙企业投资标的选择不当、决策失误等多种因素影响，收益具有一定的 不确定性，可能存在无法达成投资目的、投资收益不达预期或亏损的风险。

公司将密切关注合伙企业的经营状况，督促管理人时刻关注政策变化、市场 情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，尽力维护公司投资资金的安全， 以降低公司投资风险。

六、本次投资是否可能导致同业竞争

本次投资事项不存在同业竞争。

七、其他事项

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》、 《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于 永久性补充流动资金的情形。

八、备查文件

（一）盈富泰克（北京）科技创新股权投资基金（有限合伙）合伙协议

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（二）深交所要求的其他文件

特此公告。

北京君正集成电路股份有限公司

董事会 二○二三年二月十七日

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