Ingenic Semiconductor Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Nov 2, 2021

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北京市中伦律师事务所

关于北京君正集成电路股份有限公司 向特定对象发行股票之发行过程 及认购对象合规性的

法律意见书

二〇二一年十一月

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北京市中伦律师事务所

关于北京君正集成电路股份有限公司

向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：北京君正集成电路股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为北京君正集成电路股份有 限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2021 年度向特定对象发行人民币普 通股股票事宜（以下简称“本次发行”）的法律顾问，就公司本次发行的发行过 程及认购对象的合规性进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次发行的发行过程和认 购对象的合规性有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1．本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即公司已向本所律师提 供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言， 其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实 和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简

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称“深交所”）的有关规定发表法律意见。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公 开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已 经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担相应法律责任。

5．本所及经办律师并不对有关会计审计等专业事项发表专业意见。本法律 意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文 件和发行人的说明予以引述。

• 6．本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管 理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办 法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以 下简称“《实施细则》”）等法律、法规和规范性文件等有关规定出具如下法律 意见：

一、本次发行的批准和授权

（一）发行人的批准和授权

2021 年 4 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象 发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案的议案》 《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的议案》《关 于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关

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于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议案》 等相关议案。

2021 年 5 月 7 日，发行人召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公 司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 股票方案的议案》等相关议案。

2021 年 7 月 22 日，发行人召开公司第四届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年度向特定 对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2021 年 度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于 修订本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施及相关主体承诺的议 案》等相关议案。

2021 年 10 月 12 日，发行人召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过 了《关于公司向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》相关议案。

（二）深交所的审核通过

2021 年 8 月 18 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于公司申请 向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条 件和信息披露要求。

（三）中国证监会的同意注册

2021 年 9 月 24 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京君正集成 电路股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021] 3097 号）， 同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内 有效。

基于上述，本所认为：

发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并经深交 所审核通过以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、审核及同意注册程序， 符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定。

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二、本次发行过程和结果的合规性

（一）发出认购邀请

2021 年 10 月 19 日，发行人与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“主 承销商”）共向 159 家符合条件的特定投资者发送了《北京君正集成电路股份有 限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其 附件《申购报价单》等认购邀请文件。具体包括：发行人前 20 大股东（已剔除 关联方，未剔除重复机构）20 名、基金公司 24 家、证券公司 14 家、保险机构 12 家、其他机构 80 家、个人投资者 9 位。

由于首轮申购结束后，投资者获配股数、获配金额未达到本次发行数量和募 集资金总额的上限 12,729,913 股（含本数）和募集资金总额的上限 130,672.56 万元，发行人和主承销商决定对认购不足的部分启动追加认购程序。2021 年 10 月 25 日，发行人及主承销商向首轮发送《认购邀请书》的投资者和新增的 2 名 表达认购意向的投资者发送了《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行 股票认购邀请书（追加认购）》（以下简称“《追加认购邀请书》”）及其附件 《追加认购申购单》等追加认购邀请文件。

经本所律师审阅，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》等认购邀请文件 包含了认购对象与条件、发行时间安排及其他相关事项说明、发行价格、发行对 象及配售原则和程序、对发行价格的调整方式及追加认购程序、发行失败的处理 措施、特别提示等内容；上述《申购报价单》《追加认购申购单》包含了同意并 接受《认购邀请书》《追加认购邀请书》所确定的认购条件与规则、同意按照约 定价格申购等内容。

基于上述，本所认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价 单》《追加认购申购单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次发行认 购邀请文件的发送范围符合《注册管理办法》及发行人 2020 年年度股东大会关 于本次发行相关决议的规定。

（二）投资者申购报价

1. 本次发行的首轮申购报价情况

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经本所律师见证，2021 年 10 月 22 日上午 9:00 至 12:00，发行人及主承销商 收到以下认购对象提交的《申购报价单》，其中有效申购报价情况如下：

序号	投资者名称	类型	价格	认购金额（元）	是否有 效
1	瑞士银行（UBS AG）	其他	118.15	415,000,000	是
2	绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）	其他	109.77	550,000,000	是
			103.77	550,000,000	是

1. 本次发行的追加申购报价情况

追加认购期间，发行人和联席主承销商共收到 5 家投资者提交的《追加认购 申购单》，有效申购报价为 5 家。有效申购投资者具体报价情况如下：

序号	投资者名称	类型	价格	认购金额（元）	是否有 效
1	瑞士银行（UBS AG）	其他	103.77	8,600,000	是
2	吕大龙	个人	103.77	350,000,000	是
3	中信里昂资产管理有限公司	其他	103.77	300,000,000	是
4	诺德基金管理有限公司	基金	103.77	50,000,000	是
5	财通基金管理有限公司	基金	103.77	185,500,000	是

经核查，本所认为，上述认购对象具备相关法律、法规、规范性文件及《认 购邀请书》《追加认购邀请书》所规定的申购资格，其提交的申购文件符合《认 购邀请书》《追加认购邀请书》的相关规定，其申购报价均为有效报价。

（三）定价和配售

根据发行人 2020 年年度股东大会关于本次发行相关决议和《认购邀请书》 《追加认购邀请书》确定的发行价格、发行对象及配售原则和程序，结合本次发 行的募集资金规模，发行人和主承销商最终确定本次发行股票的发行价格为 103.77 元/股，发行数量为 12,592,518 股，募集资金总额为 1,306,725,592.86 元。 本次发行最终确定的发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号	投资者名称	类型	获配股数 （股）	获配金额（元）	占发行总 量比例 （%）	锁定期 （月）
1	瑞士银行（UBS AG）	其他	4,082,104	423,599,932.08	32.42%	6

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序号	投资者名称	类型	获配股数 （股）	获配金额（元）	占发行总 量比例 （%）	锁定期 （月）
2	绍兴韦豪企业管理 咨询合伙企业（有限 合伙）	其他	5,300,183	549,999,989.91	42.09%	6
3	吕大龙	个人	3,210,231	333,125,670.87	25.49%	6
合 计			12,592,518	1,306,725,592.86	100.00%	-

经核查，本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请书》 《追加认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》 《实施细则》及发行人 2020 年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。

（四）发出缴款通知及签订《认购协议》

2021 年 10 月 26 日，发行人与主承销商向本次发行获得配售的 3 家认购对 象发出《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以 下简称“《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象 获配股数及需支付的获配金额、缴款截止时间及指定账户，并与本次发行的认购 对象分别签订《北京君正集成电路股份有限公司向特定对象发行股票股份认购协 议》（以下简称“《认购协议》”）。

经核查，发行人与发行对象正式签署的《认购协议》合法、有效。 （五）缴款及验资

2021 年 11 月 1 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京 君正集成电路股份有限公司向特定对象增发股票投资者认购资金验资报告》 （XYZH/2021BJAB11064 号），验证截至 2021 年 10 月 28 日止，主承销商指定 的银行账户共收到投资者认购资金合计人民币 1,306,725,592.86 元。

同日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京君正集成电路 股份有限公司 2021 年 10 月 29 日验资报告》（XYZH/2021BJAB11063 号），验 证截至 2021 年 10 月 29 日止，北京君正公司向绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业 （有限合伙）、瑞士银行（UBS AG）和自然人吕大龙 3 名特定投资者非公开发 行人民币普通股（A 股）股票 12,592,518 股，发行价格为每股人民币 103.77 元，

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募集资金总额为人民币 1,306,725,592.86 元，扣除各项不含税发行费用人民币 26,039,208.28 元，实际募集资金净额为人民币 1,280,686,384.58 元，其中新增注 册资本（股本）为人民币 12,592,518.00 元，资本公积为人民币 1,268,093,866.58 元。

（六）承诺事项

根据本次发行发行对象出具的《承诺函》，发行对象承诺其所认购的股份自 上市之日起六个月内不进行转让。

基于上述，本所认为：

1. 本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请书》确定 的原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及发行人 2020 年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定；

2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价 单》《追加认购申购单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；

3. 发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认 购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《承销管理办 法》《实施细则》及发行人 2020 年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。

三、本次发行认购对象的合规性

（一）主体资格

根据主承销商提供的资料，并经核查，本次发行的认购对象均为合法存续的 境内投资者，具有认购本次发行股票的主体资格，且未超过三十五名。

另外，根据本次发行认购对象出具的承诺及主承销商提供的资料，并经核查， 本次发行对象不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（二）备案情况

根据主承销商提供的资料，并经核查，本次获配的投资者瑞士银行（UBS AG）、绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、吕大龙均以其自有或自

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筹资金认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金管理人 登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进 行相关备案。

因此，本所认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办 法》《实施细则》及发行人 2020 年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。

四、结论意见

综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所认为：

1. 发行人本次发行已按内部决策程序依法取得了必要的批准和授权，并经

深交所审核通过以及中国证监会同意注册，已履行全部的批准、审核及同意注册 程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《实施细则》的规定；

1. 本次发行的发行价格、发行对象及配售的确定符合《认购邀请书》《追加 认购邀请书》确定的原则和程序，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施 细则》及发行人 2020 年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定；

2. 本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》

《追加认购申购单》以及《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；

1. 发出认购邀请、投资者申购报价、定价和配售、发出缴款通知及签订《认 购协议》、缴款及验资等本次发行相关过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》 《实施细则》及发行人 2020 年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本次发行的认购对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》及 发行人 2020 年年度股东大会关于本次发行相关决议的规定。

本法律意见书正本三份，经本所盖章并经经办律师签字后生效。

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于北京君正集成电路股份有限公司向特定对 象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人： 经办律师： 张学兵 许志刚

经办律师：

盖小雪

年 月 日